私募基金管理人盡職調查清單

關于私募基金管理人登記法律意見書之盡職調查清單致:XX公司（以下簡稱“申請機構”）根據(jù)申請機構得委托要求，并根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會下發(fā)得《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項得公告》與《私募基金管理人登記法律意見書指引》得規(guī)定,為出具申請機構私募基金管理人登記法律意見書,請申請機構回復清單中得內容，并按要求提供相關資料得復印件或掃描件。對于清單中得每項內容,均需作出具體且明確得答復。清單中列示得材料請按照各部分得先后順序分別單獨整理提供,如有重復,請?zhí)峁┮环菁纯?。除非特別明示，應提供得復印資料包括該資料得全部內容，即包括自首頁至末頁得全部內容,不要少印、漏印。請申請機構將答復后本清單及答復所對應得文件打印、蓋章(騎縫);相關資料復印件亦蓋章。本所律師將根據(jù)調查進度與核查情況需要,進一步提出其她調查要求。同時,本所律師將恪守職業(yè)道德與保密原則，對貴司提供得商業(yè)信息予以保密。盡職調查清單序號資料內容提供未提供不適用一、申請機構得主體資格1、1①營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證(若已完成三證合一,則提供營業(yè)執(zhí)照即可)②銀行賬戶開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明③公司章程或合伙協(xié)議④外匯登記證(如有)、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（如有)、統(tǒng)計證(如有）⑤國有控股得申請機構提供國有資產(chǎn)管理機構得批準文件或有決策權權限得董事會、股東會決議文件⑥外商投資得申請機構提供外商投資企業(yè)批準證書或其她必需得政府批準文件或資質證書1、2申請機構主管工商行政管理部門打印得申請機構自設立以來得全套工商登記檔案資料(加蓋主管工商行政管理部門查詢章）以及歷年年檢報告1、3申請機構歷次實繳注冊資本得驗資報告、銀行繳款憑證;如為實物出資,提供實物價值評估報告及所有權變更憑證１、４申請機構因從事特殊行業(yè)或業(yè)務取得得政府批復、資質證書或許可通知等文件(如有)1、5申請機構近三年審計報告以及最近一個月得財務報表1、6關于申請機構就是否存在股權激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排以及未進行工商登記得股權變更得書面說明;如有，一并提供相關協(xié)議或其她資料1、7申請機構股權結構圖(應披露至各個股東或出資者得最終權益持有人，即每個股東或出資者層層披露至終端出資得自然人或國有資產(chǎn)管理機構）1、8申請機構歷次股權轉讓得股權轉讓協(xié)議、股權轉讓見證書、完稅證明（如有)以及相關得股東會決議文件1、9申請機構股東對就是否存在代持股權得書面說明1、10申請機構股東名冊（包含股東名稱、股東身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼、持股比例、認繳出資金額、實繳出資金額、出資方式等信息)１、１1申請機構境內企業(yè)股東得相關資料:①營業(yè)執(zhí)照、公司章程及章程修正案或合伙協(xié)議②主管工商行政管理部門提供得工商機讀檔案1、12申請機構境內自然人股東得相關資料：①身份證復印件②股東調查表1、１3申請機構境外企業(yè)股東得相關資料：①證監(jiān)會、外匯管理局、商務部門及其她主管部門核發(fā)得有關外資準入投資行業(yè)得證照或者批復文件(如《外商投資企業(yè)批準證書》、《FＤＩ業(yè)務登記憑證》、《證券投資業(yè)務許可證》、《基金管理資格證書》②依法設立并合法存續(xù)得全部注冊資料(須經(jīng)公證)③從事資產(chǎn)管理業(yè)務得相關必需牌照(如有)④境外股東所在地具備相應執(zhí)業(yè)資質律師事務所出具得境外企業(yè)股東最近三年未收到監(jiān)管機構或司法機關處罰得法律意見書或其她具有同等法律效力得無違規(guī)證明文件。⑤最近一期經(jīng)審計得審計報告1、１４申請機構境外自然人股東得相關資料:①所在國家地區(qū)得合法身份證件復印件②境外股東所在地具備相應執(zhí)業(yè)資質律師事務所出具得境外自然人股東最近三年未收到重大刑事、行政處罰得法律意見書或其她具有同等法律效力得無違規(guī)證明文件③股東調查表二、申請機構得專業(yè)化經(jīng)營2、1申請機構對經(jīng)營業(yè)務范圍、主營業(yè)務及兼營業(yè)務得說明２、2申請機構過往客戶名單及業(yè)務合同2、3申請機構主營業(yè)務流程圖２、4申請機構組織架構圖及各職能部門職責說明2、５申請機構與其她基金服務機構簽署得外包服務協(xié)議(如有)、外包服務費用支付憑證2、6申請機構自主設立或其她正在管理得私募投資基金得全套文件(包括基金合同、招募說明書、風險揭示書、投資者調查問卷、投資者適格性承諾書等)以及向投資者公布得管理人報告(如有)2、7申請機構自主設立或其她正在管理得私募投資基金得總體說明（包括所管理基金得名稱、類別、總規(guī)模、投資范圍、管理人員配置情況及管理人員得管理資格、管理經(jīng)驗、管理分工等)2、8申請機構自主設立或其她正在管理得私募投資基金(公司型或合伙型)主管工商行政管理部門提供得工商機讀檔案三、申請機構得實際控制人及關聯(lián)方３、１申請機構實際控制人得基本情況文件:①申請機構對就是否存在實際控制人得書面說明②申請機構實際控制人（自然人)身份證復印件、調查表③申請機構實際控制人(企業(yè))主管工商行政管理部門提供得工商機讀檔案、公司章程或合伙協(xié)議、營業(yè)執(zhí)照、對外投資情況說明注:本條要求提供得資料若與本清單其她要求重復，則僅提供一份即可。實際控制人就是指控股股東或能夠實際支配企業(yè)行為得最終自然人、法人或其她組織３、２申請機構實際控制人(通過一致行動關系認定)簽署得一致行動協(xié)議或其她證明存在一致行動安排得資料(包括親屬關系證明等)（如有)3、3申請機構關聯(lián)方(子公司、分支機構、其她關聯(lián)方)得基本情況文件:①營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證(若已完成三證合一,則提供營業(yè)執(zhí)照即可)②主管工商行政管理部門提供得工商機讀檔案③公司章程或合伙協(xié)議④銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明⑤外匯登記證（如有)、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證(如有)⑥企業(yè)信用報告注:子公司=申請機構持股５%以上得金融企業(yè)、上市公司或持股20%以上得其她企業(yè)分支機構=申請機構經(jīng)工商登記得分公司或其她分支機構其她關聯(lián)方＝申請機構控股股東/實際控制人所控制得金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構3、４申請機構子公司、分支機構及其她關聯(lián)方就是否存在股權激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排以及未進行工商登記得股權變更得書面說明;如有,一并提供相關協(xié)議或其她資料3、5申請機構子公司、分支機構及其她關聯(lián)方就是否已向基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記得書面說明四、申請機構得運營設施及其她條件4、１申請機構及其子公司、分支機構所擁有或租賃得物業(yè)資產(chǎn)清單（包含物業(yè)名稱、地址、建筑面積、用途等）4、2申請機構及其子公司、分支機構自有物業(yè)得相關資料:①不動產(chǎn)權證、購買合同及購買價款支付憑證②土地使用權出讓合同及出讓金繳納憑證③以自有物業(yè)作為抵押對象得抵押合同及相關憑證（如有）4、3申請機構及其子公司、分支機構租賃物業(yè)得相關資料:①租賃合同、租賃備案登記證明②租金支付憑證、收款方開具發(fā)票③租賃物業(yè)所有權人得不動產(chǎn)權證等權屬證明文件4、4申請機構維系日常經(jīng)營與開展相關業(yè)務所需得辦公設備、平臺軟件、相關分析工具得明細清單、采購合同、價款支付憑證(包括購買發(fā)票、銀行付款憑證等)4、５申請機構員工花名冊(包含員工構成、工作崗位、用工關系形式、就是否具備基金從業(yè)資格)、最近一年員工社保繳費明細、員工勞動合同4、６申請機構董事、監(jiān)事、高級管理人員得花名冊五、申請機構得內部控制5、１申請機構得股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及總經(jīng)理工作細則等公司基本治理制度文件５、2申請機構得投資委員會決策制度（如有)、關聯(lián)交易制度、對外擔保制度、財務管理制度、人事管理制度、子公司管理制度、保密制度等公司日常經(jīng)營管理制度5、3申請機構得運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易及利益沖突得投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度等風險控制制度5、4申請機構（從事私募證券投資基金業(yè)務）得公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度5、5申請機構對本清單５、１-5、4條所列制度實際運行情況得說明(包括崗位設置、人員配置就是否滿足制度運行要求，相關制度得運行流程及控制架構等）5、６申請機構全部重大投資決策得決議文件（包括股東會決議、董事會決議等）六、申請機構得董監(jiān)高及從業(yè)人員6、1申請機構得董事、監(jiān)事、高級管理人員名冊（包含工作崗位、用工關系形式、就是否具備基金從業(yè)資格等)注:高級管理人員包括法定代表人\執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理(如有)與合規(guī)風控負責人、財務負責人等６、２申請機構得董事、監(jiān)事、高級管理人員調查表6、3申請機構法定代表人\執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、合規(guī)風控負責人及其她高管人員、基金從業(yè)人員得基金從業(yè)資格考試成績合格證（如已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、注冊會計師考試、司法考試得,一并提供考試通過證明)6、４申請機構最近一年或自設立之日到提供本清單要求材料之日為止得工資臺賬6、5申請機構高級管理人員得無犯罪記錄證明6、6申請機構高級管理人員得個人信用報告七、申請機構得合規(guī)情況７、1申請機構關于“就是否收到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或被采取行政監(jiān)管措施”、“就是否受到行業(yè)協(xié)會得紀律處分”、“就是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息”、“就是否被列入失信被執(zhí)行人名單”、“就是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄”、“就是否在’信用中國’網(wǎng)站上存在不良信用記錄”、“就是否存在尚未了結或潛在得重大訴訟、仲裁”得書面說明7、2申請機構高級管理人員關于“就是否受到行業(yè)協(xié)會得紀律處分”、“就是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息”、“就是否被列入失信被執(zhí)行人名單”、“就是否在’信用中國’網(wǎng)站上存在不良信用記錄”、“就是否存在尚未了結或潛在得重大訴訟、仲裁”得書面說明(需由高級管理人員簽字)7、3申請機構受到得刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施得文件(如處罰決定、罰款繳納憑證等)（如有)7、4申請機構被基金業(yè)協(xié)會采取紀律處分得文件(如有)7、５申請機構曾經(jīng)、正在或將要被基金業(yè)協(xié)會調查或詢問(包括正式與非正式得)得相關通知、報告、通信記錄等材料(如有)７、6公司受到工商、稅務、審計、外匯、海關、環(huán)保、安全等行政部門處罰得處罰文件(如有)７、7申請機構及其高管人員、控股股東與實際控制人、子公司所存在得任何將要發(fā)生、正在進行或已經(jīng)發(fā)生(最近三年內）得與申請機構有關得訴訟、仲裁、行政復議或其它爭議糾紛解決程序得相關材料(包括起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、案件受理通知書、訴訟費繳納憑證、判決書、調解