公司治理課件

公司治理的起源與演進1.公司治理的發(fā)展歷程公司治理的起源所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，引發(fā)了公司治理的思考1930’s,Berle和Means《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》。1976，Jensen&Meckling的委托代理理論的三個核心假定。1977，錢德勒《看不見的手》權(quán)力的兩次分離股權(quán)法人財產(chǎn)權(quán)經(jīng)理革命古典企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)法人獨立經(jīng)理？股東委托代理剩余控制權(quán)或者由控制股東充當(dāng)產(chǎn)權(quán)分離產(chǎn)權(quán)分離個人財產(chǎn)權(quán)股權(quán)錢德勒命題”：結(jié)構(gòu)-戰(zhàn)略-目標(biāo)環(huán)境?！稇?zhàn)略與結(jié)構(gòu)：美國工商企業(yè)成長的若干篇章》（StrategyandStructure：ChaptersintheHistoryoftheAmericanIndustrialEnterprise）1962年1.公司治理的發(fā)展歷程公司治理的演進管理主義股東積極主義利益相關(guān)者視角1.公司治理的發(fā)展歷程公司治理的重要性使企業(yè)決策更加科學(xué)化、高效化；可以持續(xù)提升公司的價值；協(xié)調(diào)好公司利益相關(guān)者之間的關(guān)系；最大限度調(diào)動經(jīng)營者的積極性。所有權(quán)與控制權(quán)分離現(xiàn)代公司信息不對稱契約的不完備性委托代理雙方利益不一致逆向選擇道德風(fēng)險公司治理問題委托代理成本公司治理結(jié)構(gòu)的理論邏輯2.公司治理的主要內(nèi)容2.公司治理的主要內(nèi)容第一類代理問題委托代理理論；第二類代理問題控制性股東普遍存在隧道挖掘與控制權(quán)私利公司治理機制的構(gòu)建公司治理公司管理

利益相關(guān)者監(jiān)事會：利益相關(guān)者董事會：利益相關(guān)者經(jīng)理人員

公司戰(zhàn)略規(guī)劃公司業(yè)務(wù)運作普遍員工一般經(jīng)理經(jīng)理人員（代理問題）組織發(fā)展創(chuàng)業(yè)初期的創(chuàng)業(yè)者完全擁有公司并進行管理公司成為分權(quán)組織，職業(yè)經(jīng)理分享剩余控制權(quán)公司形態(tài)與兩類治理問題多個投資者等級制分權(quán)組織公司除了創(chuàng)業(yè)者投資之外從其他股東、銀行或利益相關(guān)者手中獲得投資資金多元化（剝奪問題）亞當(dāng)·斯密：(AdamSmith):

《TheWealthofNations》

(ANINQUIRYINTOTHENATUREANDCAUSESOFTHEWEALTHOFNATIONS)委托代理問題產(chǎn)生原因信息不對稱。代理人對自己所做出的努力擁有私人信息，比委托人（股東和債權(quán)人）更了解公司的狀況，代理人會不惜損害委托人的利益來謀求自身收益的最大化，即產(chǎn)生機會主義行為。（1）產(chǎn)生原因第一，信息不對稱。代理人對自己所做出的努力擁有私人信息，比委托人（股東和債權(quán)人）更了解公司的狀況，代理人會不惜損害委托人的利益來謀求自身收益的最大化，即產(chǎn)生機會主義行為。管理機會主義。代理人有著不同于委托人的利益和目標(biāo)，所以他們的效用函數(shù)和委托人的效用函數(shù)不同。代理問題的具體表現(xiàn)

違背忠實義務(wù)違背勤勉義務(wù)虛假信息盈余管理信息披露不及時、不完全說明責(zé)任履行直接侵害在職消費膨脹占用公司資產(chǎn)不作為（時間、魄力、才智）股東利益維護貪大冒進短期行為借債保守缺乏創(chuàng)新股東風(fēng)險分擔(dān)塹壕行為營造個人王國侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持3.公司治理的研究主題內(nèi)部公司治理職業(yè)經(jīng)理人；董事會；股權(quán)結(jié)構(gòu)3.公司治理的研究主題外部公司治理制度環(huán)境與公司治理；外部利益相關(guān)者；不同類型企業(yè)的公司治理問題國有企業(yè)；家族企業(yè)；4.公司治理前沿研究黨組織參與、國企混改和高管薪酬家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)與代際傳承中國企業(yè)股權(quán)設(shè)計創(chuàng)新4.公司治理前沿研究公司治理未來研究方向:更加強調(diào)政治制度的重要性；重視法律法規(guī)及外部政策沖擊的影響；理解銀行在公司治理中的作用；非上市公司的治理問題；網(wǎng)絡(luò)治理面臨的風(fēng)險；公司治理完善對中國企業(yè)發(fā)展的影響。

公司治理的理論基礎(chǔ)1.什么是公司現(xiàn)代企業(yè)，主要是公司制企業(yè)。公司是經(jīng)濟活動最主要的組織形式。企業(yè)制度的演進單人業(yè)主制企業(yè)

合伙制企業(yè)

公司制企業(yè)公司制企業(yè)（現(xiàn)代企業(yè)制度）產(chǎn)權(quán)分散、投資主體多元化所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離

企業(yè)制度的演進

古典企業(yè)制度合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負債承擔(dān)無限責(zé)任企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負債承擔(dān)無限責(zé)任永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔(dān)有限責(zé)任2.公司治理的經(jīng)濟學(xué)基礎(chǔ)科斯的企業(yè)理論企業(yè)的本質(zhì)：是市場無法有效發(fā)揮作用的替代；企業(yè)的邊界：交易成本、企業(yè)經(jīng)營成本委托代理理論逆向選擇與道德風(fēng)險代理問題代理成本交易成本理論產(chǎn)權(quán)理論AKERLOFGA.1970.Themarketfor“l(fā)emon”:qualityuncertaintyandthemarketmechanism.QuarterlyJournalofEconomics,84:488-500.“檸檬市場”（LemonMarket）。逆向選擇（AdverseSelection

）“道德風(fēng)險”這一術(shù)語最早產(chǎn)生于保險業(yè)。在保險市場上，購買了財產(chǎn)保險的消費者將不會再像以前那樣仔細地看管家中的財物；購買了醫(yī)療保險的人可能讓醫(yī)生多開一些不必要的貴重藥品；而購買了汽車保險的人可能更不注意保管自己的汽車，甚至?xí)室鈦G失進行騙保等。道德風(fēng)險（moralhazard

）--機會主義3.公司治理的社會學(xué)基礎(chǔ)早期的組織研究泰勒的科學(xué)管理法約爾的一般管理理論韋伯的行政組織理論

科學(xué)管理之父--泰羅（1856-1917）(2)工業(yè)組織之父----亨利.法約爾(HenryFayol1841-1925)(3)行政組織之父——馬克斯·韋伯（MaxWeber，1864-1920）

3.公司治理的社會學(xué)基礎(chǔ)組織分析的新制度主義Meyer&Rowan（1977），組織為何趨同DiMaggio&Powell（1983），組織趨同的三個機制合法性理論制度的三要素（斯科特，2013）：規(guī)制、規(guī)范和文化-認知3.公司治理的社會學(xué)基礎(chǔ)社會網(wǎng)絡(luò)理論嵌入理論(Granovetter1985)結(jié)構(gòu)洞理論(Burt1992)

股東大會1.股東權(quán)利與義務(wù)股東的定義指向公司出資或者持有公司股份并對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人,是公司資本或股份的所有者。股東是公司存在的基礎(chǔ),沒有股東就不可能有公司。股東有限責(zé)任原則股東平等原則股東股東（管理人）管理人股東：委托人經(jīng)理人：代理人管理的專業(yè)化和職業(yè)化收益委托代理問題當(dāng)股東自己經(jīng)營管理公司的時候不存在公司治理問題1.股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利收益權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、訴訟權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。股東義務(wù)遵守法律法規(guī)和公司章程；出資義務(wù)；不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得損害債權(quán)人的利益，如有侵害，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。2.股東大會股東大會股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，是股東行使股東權(quán)利的會議體機構(gòu)。職能：行使決定公司重大問題的權(quán)力，決定公司關(guān)于合并、分立、解散、年度決算、利潤分配、董事會成員等重大事項。在中國公司法中，稱有限責(zé)任公司的為股東會，稱股份有限公司的為股東大會，以下按慣例均稱為股東大會。股東會董事會管理人最高權(quán)力機構(gòu)決策控制機構(gòu)股東股東（管理人）管理人股東：委托人經(jīng)理人：代理人管理的專業(yè)化和職業(yè)化收益委托代理問題股東自己經(jīng)營管理公司的時候不存在委托代理問題2.股東大會股東大會的性質(zhì)和權(quán)力體現(xiàn)股東意志企業(yè)權(quán)力機構(gòu)股東大會的類型法定大會年度大會臨時大會3.股東大會的運行機制股東大會的運行機制“一股一票”原則代理投票制累積投票制網(wǎng)絡(luò)投票制4.股東治理問題終極股東隧道挖掘控制權(quán)問題中小股東利益保護管理層與股東關(guān)系問題

董事會1.董事選聘與權(quán)利董事的分類董事執(zhí)行董事獨立董事非執(zhí)行董事外部董事內(nèi)部董事1.董事選聘與權(quán)利董事的任職資格(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力的；(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。1.董事選聘與權(quán)利董事的罷免股東（大）會罷免司法罷免1.董事選聘與權(quán)利董事的權(quán)利與義務(wù)權(quán)利：1.出席董事會會議2.行使表決權(quán)3.董事會臨時會議召集的提議權(quán)4.通過董事會行使職權(quán)的權(quán)利義務(wù)：1.忠實義務(wù)2.勤勉義務(wù)2.董事會的職能與規(guī)模董事會職能1負責(zé)召集股東（大）會會議，并向股東（大）會報告工作，執(zhí)行股東（大）會的決議。2決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。3制定有關(guān)股東（大）會決議的重大事項的方案。4決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)、基本管理制度和重要管理人員。5公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.董事會的職能與規(guī)模董事會規(guī)模我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會成員為3-13人股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。3.董事會的結(jié)構(gòu)董事長董事長的職權(quán)及其義務(wù)董事長在各國不同的法律地位決定了各國對其職權(quán)的規(guī)定也有較大差異。董事長的產(chǎn)生對董事長的產(chǎn)生方式，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,不同類型公司的董事長的產(chǎn)生方式有所不同：股份有限公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生;有限責(zé)任公司董事長、副董事長的選舉辦法由公司章程自定。3.董事會的結(jié)構(gòu)董事會結(jié)構(gòu)董事會獨立性董事會的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)：一元領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)和二元領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略委員會董事會審計委員會薪酬委員會提名委員會……獨立董事4.董事會的運行機制董事會會議定期會議、臨時會議董事會的召集：4.董事會的運行機制董事會的議事規(guī)則：關(guān)于臨時董事會，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，有權(quán)提議召開，而董事長自接到提議后十日內(nèi)，要召集和主持該次臨時會議。證監(jiān)會頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中另外規(guī)定，全體獨立董事的二分之一以上同意的，也可提議召開董事會。5.獨立董事制度獨立董事獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。設(shè)計依據(jù)：代理成本理論董事會職能分化理論5.獨立董事制度獨立董事的任職資格符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定具有獨立性具有上市公司運作基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則具有相關(guān)專業(yè)能力公司章程規(guī)定的其他條件5.獨立董事制度獨立董事的職能監(jiān)督職能：可細分為監(jiān)管經(jīng)理功能和法人獨立功能兩項。該職能是獨立董事制度設(shè)立的初衷。咨詢職能：在決策制定和利益仲裁活動中發(fā)揮的作用。社會網(wǎng)絡(luò)職能：借由獨立董事的社會橋結(jié)構(gòu)，在吸納外部信息、關(guān)系、聲譽等資源中發(fā)揮的獨特作用。6.董事會治理問題董事會結(jié)構(gòu)與治理效率非獨立董事與治理公正性董事特征與治理決策

監(jiān)事會1.監(jiān)事會的性質(zhì)監(jiān)事會由股東大會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事組成；監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況和檢查公司財務(wù)狀況。監(jiān)事的分類股東監(jiān)事、職工監(jiān)事和外部監(jiān)事2.監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)與運行機制監(jiān)事會的責(zé)任對公司負有監(jiān)督責(zé)任對第三者的責(zé)任2.監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)與運行機制監(jiān)事會的職權(quán)檢查公司財務(wù)；對董事、經(jīng)理的行為進行監(jiān)督，主要防止董事和經(jīng)理有違法法律、法規(guī)或公司章程的行為；要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.我國的監(jiān)事會制度我國的監(jiān)事會權(quán)力來源于股東大會；主要對董事和經(jīng)理行使監(jiān)督職能；要求職工代表不低于1/3。4.監(jiān)事會治理問題監(jiān)事會治理地位低下監(jiān)事會相關(guān)制度仍待完善

經(jīng)理人的激勵與約束1.經(jīng)理人選聘及職權(quán)經(jīng)理是受托于股東對公司資產(chǎn)的保值增值負責(zé)，在日常運作中獨立行使決策管理權(quán)和業(yè)務(wù)處置權(quán)的經(jīng)營管理者。經(jīng)理的選聘參照《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十一條-第五十四條。經(jīng)理的任職資格參照《公司法》第一百四十六條。1.經(jīng)理人選聘及職權(quán)經(jīng)理的職權(quán)參照《公司法》第四十九條和第一百一十三條。經(jīng)理的義務(wù)和禁止行為參照《公司法》第一百四十七條-第一百五十條。2.經(jīng)理人的權(quán)利及代理問題經(jīng)理人的權(quán)利經(jīng)營權(quán)收益權(quán)經(jīng)理激勵約束制度是指實現(xiàn)經(jīng)理與股東目標(biāo)一致的激勵相容（

Incentivecompatibility）策略的總和。主要由薪酬、控制權(quán)、聲譽和外部環(huán)境四類因素構(gòu)成。約束和監(jiān)督存在一定區(qū)別，約束起到的是激勵相容的功能；也有學(xué)者認為監(jiān)督是約束的一部分。

2.經(jīng)理人的權(quán)利及代理問題經(jīng)理人激勵機制高管激勵薪酬激勵非薪酬激勵附加福利及津貼長期激勵短期激勵基本工資股票期權(quán)虛擬股票股票增值權(quán)業(yè)績股票限制性股票長期現(xiàn)金計劃股權(quán)激勵年度獎金控制權(quán)擴張聲譽提升成就感提升2.經(jīng)理人的權(quán)利及代理問題經(jīng)理人約束機制市場約束法律法規(guī)約束個人道德約束媒體監(jiān)督約束3.經(jīng)理人治理問題兩職合一問題高管套現(xiàn)問題天價薪酬問題

信息披露、外部監(jiān)督與公司治理1.信息披露與公司治理概述信息披露信息披露(informationdisclosure)主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式,把公司及與公司相關(guān)的信息,向投資者和社會公眾公開披露的行為。信息披露是公司與信息使用者進行溝通的重要方式之一。分為：強制性信息披露和自愿性新披露1.信息披露與公司治理概述信息披露在內(nèi)部治理中的作用監(jiān)督作用激勵作用契約溝通作用1.信息披露與公司治理概述信息披露在外部治理中的作用專家式債權(quán)監(jiān)督市場評價式監(jiān)督作為股東參與治理2.銀行監(jiān)督與公司治理銀行作為債權(quán)人的約束作用債權(quán)的現(xiàn)金流約束和期限約束債務(wù)契約的限制破產(chǎn)機制的作用銀行作為債權(quán)人的監(jiān)督作用銀行作為股東對公司治理的參與3.信用中介機構(gòu)與公司治理主要信用中介機構(gòu)會計事務(wù)所投資銀行律師事務(wù)所3.信用中介機構(gòu)與公司治理信用中介機構(gòu)的公司治理作用保證公司披露信息的治理降低公司利益相關(guān)者間的信息不對稱4.政府監(jiān)管與公司治理理論基礎(chǔ)福利經(jīng)濟學(xué)市場失靈主要內(nèi)容法律監(jiān)管行政監(jiān)管市場環(huán)境監(jiān)管信息披露監(jiān)管5.輿論監(jiān)督與公司治理媒體監(jiān)督的公司治理效應(yīng)信息中介：媒體發(fā)揮的是一種信息中介的作用，降低了信息不對稱。聲譽機制的作用：來自媒體的聲譽損害，是一個可信的嚴厲的懲罰。引起監(jiān)管部門的反應(yīng)：在中國，可能媒體報道對公司的壓力主要來自于監(jiān)管部門獲悉后的介入。在自媒體時代，公眾自發(fā)形成的輿論意見，也產(chǎn)生投訴或者信訪機制。6.前沿研究有效監(jiān)督假說合法性視角媒體報道與資本市場反饋機構(gòu)與媒體的合謀行為

機構(gòu)投資者的治理1.機構(gòu)投資者的種類和特點機構(gòu)投資者資本市場的投資者可以分為機構(gòu)投資者和個人投資者。機構(gòu)投資者（Institutionalinvestor）是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資以獲取收益活動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司。1.機構(gòu)投資者的種類和特點機構(gòu)投資者的種類社保（養(yǎng)老）基金QFII機構(gòu)投資者

證券投資基金

保險公司券商財務(wù)公司

企業(yè)年金

信托投資公司1.機構(gòu)投資者的種類和特點機構(gòu)投資者的特點機構(gòu)投資者的投資行為都較為穩(wěn)健，倡導(dǎo)價值投資理念，追求具有中長期投資價值的股票機構(gòu)投資者重視基礎(chǔ)分析，強調(diào)價值投資，追求長期的資產(chǎn)收益，因此機構(gòu)投資者對股權(quán)投資更為偏好。投資理念長期化投資行為專業(yè)化投資方向股權(quán)化機構(gòu)投資者因重視對行業(yè)及其公司基本面的研究，集合了眾多專業(yè)化的投資人才2.機構(gòu)投資者參與公司治理機構(gòu)投資者參與公司治理的途徑行為干預(yù)外界干預(yù)機構(gòu)投資者參與公司治理的外部條件相關(guān)法律的逐漸寬松機構(gòu)投資者的規(guī)模擴大“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化盛行3.我國的機構(gòu)投資者主要類型現(xiàn)代企業(yè)制度證券投資基金證券公司1、2、現(xiàn)代企業(yè)制度三類企業(yè)及投資集團3、3.我國的機構(gòu)投資者促進機構(gòu)投資者在公司治理中的作用，應(yīng)該：提高法治水平、完善外部政策環(huán)境培育多元化投資主體培育更成熟的機構(gòu)投資者培育新的機構(gòu)投資者引入更多合格境外機構(gòu)投資者探索建立合格投資者制度按照循序漸進原則引導(dǎo)機構(gòu)投資者參與公司治理

利益相關(guān)者治理1.利益相關(guān)者理論利益相關(guān)者思想起源于20世紀60年代，20世紀80年代后迅速發(fā)展核心觀點：企業(yè)的生存與發(fā)展與其利益相關(guān)者密切相關(guān)。利益相關(guān)者包括企業(yè)的股東、債權(quán)人、雇員、消費者、供應(yīng)商等交易伙伴，也包括政府部門、居民、社區(qū)、環(huán)保主義等的壓力集團，甚至包括自然環(huán)境、人類后代等受到企業(yè)經(jīng)營活動直接或間接影響的客體。公司治理公司管理

利益相關(guān)者監(jiān)事會：利益相關(guān)者董事會：利益相關(guān)者經(jīng)理人員

公司戰(zhàn)略規(guī)劃公司業(yè)務(wù)運作普遍員工一般經(jīng)理經(jīng)理人員2.債權(quán)人與公司治理債權(quán)人3.媒體監(jiān)督與公司治理媒體參與公司治理的聲譽機制企業(yè)形象自我認同期望認同4.產(chǎn)品市場與公司治理產(chǎn)品市場競爭性如何發(fā)揮公司治理力量呢？競爭有助于降低信息不對稱。清算威脅的約束。信譽機制。5.前沿研究媒體、輿論監(jiān)督與公司治理利益相關(guān)者與企業(yè)社會責(zé)任

公司治理模式的比較1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式外部控制型公司治理模式：又稱市場導(dǎo)向模式，由于其以英國和美國為主要代表，又被直接稱為英美模式。產(chǎn)生背景：股權(quán)比重大股權(quán)高度分散961.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式外部控制型公司治理模式的特點：董事會中獨立董事比例較大強大的經(jīng)理人市場公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位信息披露機制完善1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式外部控制型公司治理模式的優(yōu)點：合理配置資源；強力的創(chuàng)新精神；提升了企業(yè)的競爭力；帶來資本市場高的收益率。1.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式外部控制型公司治理模式的問題：股票的持有者分散，股東大會“空殼化”比較嚴重，使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費資源并讓公司服務(wù)于他們個人自身的利益，有時還會損害股東的利益。過于強調(diào)股東的利益，從而導(dǎo)致公司對其他利益相關(guān)者的投資不足，進而降低了公司潛在的財富創(chuàng)造。2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式內(nèi)部控制型公司治理模式：又稱網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，由于其以德國和日本為主要代表，又被直接稱為德日模式。是指股東(法人股東)、銀行(一般也是股東)和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對較弱，證券市場不十分活躍。這種模式以后起的工業(yè)化國家為代表，如日本、德國(一般指前聯(lián)邦德國)和其他歐洲大陸國家。2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式內(nèi)部控制型公司治理模式的特點：董事會與監(jiān)事會分立：企業(yè)與銀行共同治理：公司之間交叉持股；2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式內(nèi)部控制型公司治理模式的優(yōu)點：用手投票可避免短視行為交易效率高2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式內(nèi)部控制型公司治理模式的問題：缺乏外部資本市場的壓力，容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題；經(jīng)營者缺乏危機感，創(chuàng)新動力不足；銀行與企業(yè)高度依存，容易產(chǎn)生泡沫經(jīng)濟；信息披露不規(guī)范；3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式家族控制型公司治理模式：指家族占有公司股權(quán)的相對多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離或低程度分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理