創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的問題

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的重點(diǎn)問題

〔非財務(wù)局部〕1.目錄設(shè)立及出資問題獨(dú)立性問題標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作及公司治理問題持續(xù)盈利能力問題信息披露問題其他2.一、設(shè)立及出資問題〔一〕無驗(yàn)資報告例：發(fā)行人2003年6月由有限責(zé)任公司變更設(shè)立為股份，設(shè)立時未進(jìn)行驗(yàn)資及審計，省級人民政府對設(shè)立時的不標(biāo)準(zhǔn)行為進(jìn)行了確認(rèn)。〔二〕出資不實(shí)例1：發(fā)行人控股子公司申報時出資未繳足。例2：2004年10月，發(fā)行人自然人股東以涉嫌屬于發(fā)行人的技術(shù)出資，注冊資本由500萬元增加到1000萬元，2021年4月，原股東以現(xiàn)金補(bǔ)足出資。3.一、設(shè)立及出資問題〔三〕抽逃出資例1：2001年3月19日，自然人股東以向第三方的800萬元借款向發(fā)行人增資，發(fā)行人于次日將增資款歸還第三方，形成股東對發(fā)行人欠款，截止2006年1月，股東以分紅和對發(fā)行人的代墊工程款歸還。例2：2006年3月29日，A公司向發(fā)行人增資2000萬元，同時將該增資轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人的控制人，3月31日，發(fā)行人將2000萬元劃入關(guān)聯(lián)方B公司用于支付控制人受讓A公司上述權(quán)益的款項(xiàng)。2021年10月相關(guān)股東歸還了欠款。4.一、設(shè)立及出資問題〔四〕技術(shù)出資1、是否屬于職務(wù)成果，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛；2、提供出資技術(shù)的評估報告；3、存在大額未攤銷的，是否已采取恰當(dāng)措施消除對公眾投資者的潛在影響；4、關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形。5.二、獨(dú)立性問題〔一〕業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題例1：發(fā)行人前身于2006年設(shè)立，逐步承接主要股東控制的兩家公司業(yè)務(wù)，并使用與兩家公司相同的商號，2021年以前兩家公司代發(fā)行人加工局部產(chǎn)品，發(fā)行人局部技術(shù)在關(guān)聯(lián)公司根底上研發(fā)形成，2021年3月以前無償使用關(guān)聯(lián)公司商標(biāo)，生產(chǎn)廠房、辦公場所向關(guān)聯(lián)公司租用，方案2021年9月底搬遷。6.二、獨(dú)立性問題例2：報告期內(nèi)，發(fā)行人與控股股東及其關(guān)聯(lián)方在提供效勞、場地租賃、培訓(xùn)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易，最近三年關(guān)聯(lián)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38%、33%、29%，毛利額占總毛利的比重分別為48%、42%、35%。例3：發(fā)行人的核心技術(shù)研發(fā)需要利用關(guān)聯(lián)方的設(shè)備和資源，科研成果民用化的前提是依賴第三方的研發(fā)成果。7.二、獨(dú)立性問題〔二〕同業(yè)競爭問題例1：發(fā)行人營業(yè)收入由招標(biāo)代理及其增值效勞、設(shè)備出口業(yè)務(wù)等構(gòu)成，發(fā)行人的人力資源構(gòu)成、經(jīng)營資質(zhì)、市場范圍與控股股東、實(shí)際控制人相似，業(yè)務(wù)上與關(guān)聯(lián)方不存在實(shí)質(zhì)差異，發(fā)行人承諾不經(jīng)營與關(guān)聯(lián)方相同的業(yè)務(wù)。例2：發(fā)行人與控制人控制的公司及另一家關(guān)聯(lián)公司存在同業(yè)競爭，兩家公司分別于2021年4月和6月注銷，報告期內(nèi)，發(fā)行人與兩家公司存在頻繁的代收代付、代收員工暫支款及其他資金往來，2021年底前清理完畢。8.二、獨(dú)立性問題例3：A公司的董事長2021年7月至2021年9月間為發(fā)行人的實(shí)際控制人之一、2007年11月至2021年11月/2021年1月任發(fā)行人控股股東的董事長、董事及控股股東的第二大股東B公司負(fù)責(zé)人，2021年5月，B公司將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人實(shí)際控制人控制的公司。2021年至2021年上半年，A公司為發(fā)行人前三大客戶之一，占發(fā)行人收入的比重在6%-20%之間。發(fā)行人與其第二大股東存在從事相同業(yè)務(wù)的情形，但股東承諾以區(qū)域劃分不從事競爭業(yè)務(wù)，2021年發(fā)行人為其提供技術(shù)效勞。發(fā)行人的5家主要競爭對手直接或間接持有發(fā)行人股權(quán)。9.二、獨(dú)立性問題〔三〕關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化例1：發(fā)行人2021年、2021年向前五供給商之一的A公司采購定制產(chǎn)品1611萬元、1869萬元，占A公司收入的比重分別為65%、56%。A公司原為發(fā)行人控股子公司，2021年12月轉(zhuǎn)給非關(guān)聯(lián)方，轉(zhuǎn)讓前A公司虧損52萬元。發(fā)行人2021年至2021年扣非后的凈利分別為2957萬元、2627萬元、1992萬元。發(fā)行人無法提供A公司最近三年的財務(wù)報表。例2：非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)受讓方與發(fā)行人控制人存在親屬關(guān)系。10.二、獨(dú)立性問題〔四〕關(guān)聯(lián)交易問題例：甲、乙分別持有發(fā)行人36%和18%的股權(quán)，為第一、二大股東〔2005年1月至2021年6月乙為第一大股東〕。2007年至2021年上半年，發(fā)行人與乙的兄弟控制的公司的銷售金額占發(fā)行人當(dāng)期營業(yè)收入比重分別為58%、32%、23%和16%，采購金額占發(fā)行人當(dāng)期采購總額的比重分別為32%、16%、15%、3%。發(fā)行人2021年將兩項(xiàng)創(chuàng)造專利，以獨(dú)占許可方式許可乙兄弟控制的公司使用。2021年發(fā)行人銷售給關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品價格與第三方比較高22%。11.三、標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作及公司治理問題〔一〕內(nèi)控缺陷例1：發(fā)行人在沒有進(jìn)行資產(chǎn)評估及簽署相關(guān)合同的情況下，以588萬元的對價向股東收購發(fā)行人實(shí)際占用的廠房，且無產(chǎn)權(quán)證書。發(fā)行人股東在未履行股東會程序僅憑口頭約定，從發(fā)行人處領(lǐng)取紅利400萬元，報告期內(nèi)對該股利分配事宜補(bǔ)開股東會議，確認(rèn)應(yīng)分配股利為300萬元，相關(guān)股東歸還了超過局部的資金占用款。12.三、標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作及公司治理問題例2：發(fā)行人2021年6月將控股子公司A和B轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方，舉報且被證實(shí)轉(zhuǎn)讓前A、B公司發(fā)行多起平安事故和合同糾紛〔二〕發(fā)行人董事、監(jiān)事應(yīng)具備法定資格，符合?公司法?第147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員?！踩酬P(guān)注家族企業(yè)董事、高級管理人員的構(gòu)成及監(jiān)事的獨(dú)立性問題。13.四、持續(xù)盈利能力問題例1：發(fā)行人報告期收入主要集中于某區(qū)域，且主要集中在兩家客戶，占比分別為45%、64%、87%，發(fā)行人主要產(chǎn)品技術(shù)含量不高，競爭劇烈，募投工程擬投資于本業(yè)務(wù)領(lǐng)域技術(shù)開發(fā)要求較高的不同產(chǎn)品。例2：發(fā)行人向下游廠商供貨需要取得其認(rèn)證資格，發(fā)行人募集資金投資工程建設(shè)的四個產(chǎn)品中有三個為新產(chǎn)品，其中一個尚未取得客戶的認(rèn)證，其他兩個僅取得局部客戶的認(rèn)證，目前僅有小批量生產(chǎn)，尚未取得發(fā)行人主要客戶的認(rèn)證。14.五、信息披露問題〔一〕風(fēng)險披露不充分，以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險?！捕撑兜男袠I(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。〔三〕隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況?！菜摹硨Πl(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進(jìn)行補(bǔ)充披露。15.六、其他〔一〕股份鎖定股東未按規(guī)定出具股份鎖定承諾并予以披露?！捕吃V訟、仲裁保薦機(jī)構(gòu)、律師未能就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項(xiàng)在所出具的文件中進(jìn)行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。〔三〕社保及住房積金繳納16.六、其他發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員