建設集團經(jīng)營管理分公司章程

PAGE江蘇XX建設集團有限公司項目管理分公司（模擬公司）章程江蘇XX建設集團有限公司項目管理分公司編制二OO八年十一月江蘇XX建設集團有限公司項目管理分公司（模擬公司）章程為了適應現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保障公司及股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），結合本分公司實際，特制訂本章程。第一章總則第一條：公司名稱：江蘇XX建設集團有限公司項目管理分公司（模擬公司）。第二條公司住所：蘇州市東方大道166號。第三條公司經(jīng)營范圍：從事公路、市政、港航工程。第四條股本金：萬元人民幣。第五條負責人：郁炳生第六條公司股東姓名、身份證號、住址：（待定）股東各方的出資額、股數(shù)、出資方式及占總股東的比例：（待定）第八條股東的合營期限為五年，從2009年1月1日開始。第九條公司的股東以其出資額為限對公司承擔有限經(jīng)濟責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第十條股東繳納股金后，公司應向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應當載明下列事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東的姓名、繳納的出資額和出資的日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明由公司蓋章。第十一條公司備置股東名冊，記載下列事項：1、股東的姓名及住所；2、股東的出資額；3、出資證明的編號。第十二條公司只承認已登記的股東為出資證明的所有人，出資證明如有遺失和損毀，應辦理補發(fā)手續(xù)。第二章股份管理第十三條公司的股份管理由董事會負責，財務部為股份管理的職能部門。第十四條股東在公司正常運作后，原則上不得抽回出資。如自愿退股，按管理骨干、執(zhí)行董事、董事、其他股東的順序轉讓。第十五條公司董事、監(jiān)事、正、副經(jīng)理在任職期內，其股份一般不得轉讓。第十六條股東與公司解除或終止勞動合同，其股份必須進行轉讓；如因個人原因發(fā)生除名、開除，其股份必須轉讓；如退休或亡故，股份也必須轉讓。第十七條股份轉讓價格的確定：當所有者權益大于股本金時，按原價退還，當所有者權益小于股本金時，按實計算。第十八條股東股份轉讓由職能部門辦理有關手續(xù)。第十九條股東依法轉讓股權或新入股的股東認購股份，由公司將受讓人或新入股人的姓名、住所及受讓人出資額記載于股東名冊。第三章股東的權利和義務第二十條凡持有公司股份、承認并遵守本章程者為公司股東，股東享有以下權利：1、按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利；2、按照出資比例享受紅利分配（必須符合本章程股份管理有關條款）；3、出席或委托代理人出席股東大會，按章程規(guī)定行使表決權；4、有選舉和被選舉為公司的董事或者監(jiān)事的權利；5、有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；6、認購公司新增的注冊資本和同意轉讓的出資；7、公司終止時，依出資比例分得公司清償債務后剩余資產；8、法律法規(guī)規(guī)定的其他權利。第二十一條股東應承擔以下義務：1、遵守公司章程；2、執(zhí)行公司股東大會和董事會的決議和規(guī)定；3、依其所認購的股份和規(guī)定的入股方式及時間繳納股金；4、依其所交納的出資額為限對公司債務承擔責任；5、維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為；6、法律、法規(guī)規(guī)定的其它義務。第四章股東大會第二十二條股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，行使下列職權：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關報酬的事項；4、審議批準董事會的報告；5、審議批準監(jiān)事會的報告；6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；9、通過和修改公司章程或對公司其它重大事項作出決議。第二十三條股東大會應有股份總額三分之二以上的股東出席。第二十四條股東大會股東按出資比例行使表決權：1、股東會對公司增加或減少注冊資本分立、合并、解散或作變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。2、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。3、除了上述二項決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過外，股東大會的其他決議按一股一票進行表決，半數(shù)以上票通過，決議即有效。第二十五條股東大會分定期會議和臨時會議。股東大會定期會議每年召開一次。代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事可以提議召開臨時會議。第二十六條股東大會由董事會負責召集、執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊情況不能主持時，由執(zhí)行董事指定其他董事主持。第二十七條召開股東大會應將會議審議的事項于會議前十五天通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東或股東代表應當在會議記錄上簽名。第五章董事會第二十八條董事會是股東大會的常設決策機構。董事會由3人組成，經(jīng)股東大會選舉產生。董事每屆任期三年，董事任期屆滿連選可以連任。董事在任期屆滿前股東大會不得無故解除其職務。第二十九條董事會成員、執(zhí)行董事、董事的產生辦法：1、董事會換屆選舉采取差額選舉，即由上屆董事會提出5名候選人，提交股東大會按一股一票進行無記名投票，得票數(shù)前3名者為董事會成員。2、董事會設執(zhí)行董事一名，董事由董事會全體成員按一人一票無記名選舉產生，執(zhí)行董事每屆任期三年，連選可以連任。第三十條董事會對股東會負責，行使下列職權：1、負責召集股東會，并向股東大會報告工作；2、執(zhí)行股東大會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司的內部管理機構的設置；9、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副經(jīng)理、總工程師及財務負責人，決定其報酬及獎懲事宜。10、制定公司的基本管理制度。第三十一條董事會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。第三十二條公司的執(zhí)行董事，行使下列職權：1、主持投東大會，召集、主持董事會；2、領導董事會工作，檢查股東大會、董事會決定實施情況；3、簽發(fā)公司股權證；4、向董事會提議聘任或者解聘經(jīng)理，并組織董事會對經(jīng)理的經(jīng)營狀況、工作業(yè)績予以考核、獎懲。5、董事會授予的其他職權。第三十三條董事會會議需由三分之二以上董事參加方可召開，召開董事會會議，應當將會議時間、內容提前十日通知全體董事。第三十四條董事會議事規(guī)則：1、凡涉及公司經(jīng)營、投資決策、財務預算、決算、利潤分配、彌補虧損、增加或減少注冊資本、重大人事變動、內部機構設置、管理制度的制定、修改章程等重大事情，必須經(jīng)董事會討論決定。2、董事會決議表決方式可以記名，也可以無記名投票表決，實行少數(shù)服從多數(shù)的表決制度，當贊成票和反對票相等時，執(zhí)行董事有最終裁決權。3、董事會應對重大事項的決定做成會議記錄或決議，董事應當在記錄或決議上簽名。4、執(zhí)行董事應當督促董事會決議的實施。第六章監(jiān)事會第三十五條公司設立監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東大會負責并報告工作。第三十六條監(jiān)事會設執(zhí)行監(jiān)事一名，由股東大會選舉產生或罷免。監(jiān)事會執(zhí)行監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事在任期前股東大會不得無故解除其職條。公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第三十七條執(zhí)行監(jiān)事的產生辦法：由股東大會差額選舉，無記名投票產生。第三十八條監(jiān)事會行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、股東大會明確的其他職權。執(zhí)行監(jiān)事在行使上述職權時所發(fā)生的公務費用由公司承擔。執(zhí)行監(jiān)事列席董事會會議。第七章經(jīng)營管理機構第三十九條公司設經(jīng)理、副經(jīng)理等職務，具體職數(shù)由董事會根據(jù)工作需要決定。經(jīng)理的聘任或解聘由執(zhí)行董事提名，提交董事會討論決定。經(jīng)理對董事會負責。第四十條經(jīng)理行使下列職權：1、主持公司的生產管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂并實施公司員工的分配方案；5、擬訂公司的基本管理制度；6、制定公司的具體規(guī)章；7、提名并提請董事會聘任或解聘公司副經(jīng)理、總工程師、財務負責人人選；8、聘任或者解聘中層管理人員；9、明確所聘任的副經(jīng)理、總工程師、財務負責人及中層管理人員的工作職責，并考核履職情況及業(yè)績狀況；10、董事會授予的其他職權；11、列席董事會會議。第八章法律責任第四十一條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司地位和職權為自己謀取私利；不得利用職權接受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產。第四十二條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。第四十三條經(jīng)理不得將公司資產以個人名義開立帳戶。第四十四條經(jīng)理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第四十五條董事、經(jīng)理、副經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。第四十六條董事、經(jīng)理、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者交易。第四十七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。第四十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反紀律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第九章公司財務、會計第四十九條公司應當依照法律、法規(guī)建立本公司的財務、會計制度。第五十條按照《會計法》的規(guī)定，本公司的會計年度為每年一月一日至十二月三十一日，公司應當在每一個會計年度結束后十五天內制作年度財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應包括下列財務會計報表及附屬明細表：1、資產負債表；2、損益表；3、財務狀況變動表；4、財務情況說明書；5、利潤分配表。第十章勞動人事、工資福利及社會保險第五十一條執(zhí)行集團公司的規(guī)定。第十一章公司的分、解散和清算第五十二條公司有下列情形之一的，應予以解散：1、集團公司決定解散；2、股東大會決議解散；3、公司因合并、分立需要解散；4、因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉、撤銷；5、因不可抗拒因素，致使公司經(jīng)營無法延續(xù)。第五十三條公司解散，依照國家有關規(guī)定組織股東、有關專業(yè)人員成立清算組進行清算，清算小組由集團公司決定。第五十四條清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財務清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款；5、清理債權債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產；7、代理公司參與民事訴訟活動。第五十五條清算組在清理公司財產、編制資產負責表和財產清單后，