IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注重點與案例分析

pIPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注重點與案例分析

章節(jié)目錄

第一講概述

第二講證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

第三講關(guān)聯(lián)交易（最大的影響后果就是獨立性問題）

第四講審計法規(guī)

第五講案例

第六講常見問題

第七講關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否如實披露

第八講關(guān)注募集資金使用方向與效益問題

第九講帳外收入的問題及處理第一講IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注要點與案例分析

引子

IPO審計是一項復(fù)雜且綜合性很強(qiáng)的工作，通常項目周期很長，涉及企業(yè)改制、上市申報等工作的方方面面，更要和不同的中介機(jī)構(gòu)合作，業(yè)務(wù)難度也相當(dāng)高。財務(wù)會計資料的審核工作更是重中之重。當(dāng)然，我們的工作目標(biāo)最終還是為了通過發(fā)審委的審批，如果不通過審批，所有的工作都將是徒勞的。因為審計人員對于發(fā)表無保留意見是無從選擇的。所以我們的課程內(nèi)容也必將涉及到發(fā)審委財務(wù)審核中關(guān)注的焦點問題。

IPO審計收入應(yīng)該是未來我國會計師事務(wù)所新增收入的主要來源，也是增值潛力最大的業(yè)務(wù)內(nèi)容，也是最檢驗一個事務(wù)所業(yè)務(wù)水平的重要標(biāo)志，也是審計人員應(yīng)該補(bǔ)充的重要知識內(nèi)容。其對于希望做大做強(qiáng)的會計師事務(wù)所而言，重要性更是不言而喻，甚至我們會發(fā)現(xiàn)IPO的收入比重占整個審計收費的比重越來越大。在這種巨大的誘惑面前，每一個事務(wù)所及注冊會計師也都希望立刻成為這個領(lǐng)域的佼佼者。對于每個從事這個業(yè)務(wù)的注冊會計師來講，也是職業(yè)生涯發(fā)生改變的重要機(jī)會。這可能也是我們來到這里學(xué)習(xí)的重要原因。

IPO審計中注冊會計師的角色

本次授課的基本思路-2211法則

IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題

財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性

財務(wù)審核的第二步：明確對象

財務(wù)審核的第三步：真實性

財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注

IPO審計中注冊會計師的角色

從理論上來講，大多數(shù)人認(rèn)為：

信息驗證者與信息公允表達(dá)的傳遞者

投資者合法權(quán)益的維護(hù)者

重要的外部監(jiān)管者。

IPO企業(yè)上市的財務(wù)顧問專家

。。。。。。。。。。。。

不管什么角色！

同流合污肯定是要付出代價的。

現(xiàn)實中的困惑

審計師還是咨詢師？

警察還是軍師？

監(jiān)管者還是會計服務(wù)商？

一個字“難”

根源：巨大經(jīng)濟(jì)利益誘惑，上市前上市后，穩(wěn)定的收入來源

IPO審計與一般財務(wù)報表審計主要區(qū)別

系統(tǒng)工程；

審計師責(zé)任、風(fēng)險加大；

與上市工作隊伍（公司、其他中介）的配合；

與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通；

符合上市地監(jiān)管部門對會計信息的要求；

符合上市地監(jiān)管部門對會計師的資格要求。

新規(guī)則、新（會計、審計）準(zhǔn)則下的IPO審計特點

需要全面深入地掌握新財務(wù)會計、審計、信息披露等法律、法規(guī)的規(guī)定

審計工作量大大增加

實務(wù)中會遇到尚未規(guī)范的邊緣會計問題

CPA在IPO中的主要服務(wù)內(nèi)容

改制與設(shè)立階段

協(xié)助公司進(jìn)行財務(wù)可行性分析

協(xié)助公司完成改制與IPO方案

股改審計、為凈資產(chǎn)折股提供基礎(chǔ)

股份公司設(shè)立驗資

上市輔導(dǎo)階段

財務(wù)培訓(xùn)

財務(wù)咨詢

申報與審核階段

申報財務(wù)報表審計（3年一期）

內(nèi)部控制審計

申報期間納稅情況審核

申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異情況審核

非經(jīng)常性損益明細(xì)表審核

盈利預(yù)測審核（如有）

對募集資金擬收購資產(chǎn)或股權(quán)進(jìn)行審計

協(xié)助發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)與預(yù)審員進(jìn)行溝通

根據(jù)審核反饋意見協(xié)助公司進(jìn)行回復(fù)

根據(jù)審核反饋意見要求出具專項（核查）說明

參與上會前預(yù)演（充當(dāng)保駕護(hù)航，尤其是當(dāng)前的預(yù)審環(huán)節(jié)還好，正式審核環(huán)節(jié)不能保證企業(yè)的高管層打開話匣收不住，更可能說錯。舉例）

根據(jù)發(fā)審會的審核意見補(bǔ)充或修改財務(wù)資料

出具會后事項核查意見

發(fā)行與上市階段

接受主承銷商委托對網(wǎng)下配售募集資金進(jìn)行驗證（較少）

接受主承銷商委托對上網(wǎng)發(fā)行募集資金進(jìn)行驗證（較少）

接受發(fā)行人委托對募集資金進(jìn)行驗證

二、本次課程講解的基本思路

2211規(guī)則

“2”：IPO審計中的財務(wù)審核應(yīng)以“合規(guī)性”，“”真實性”作為審計是目標(biāo)，二者缺一不可。

“2”：本人認(rèn)為，IPO財務(wù)審核應(yīng)考慮兩種視角，一個視角是證監(jiān)會發(fā)審委財務(wù)審核的視角，還有一個是審計視角，二者相輔相成。

“1”：應(yīng)重視一種方法的運用，并且是主要方法，這種方法就是“分析性復(fù)核程序”。

“1”：最后的一點需要提示的是，審計人員在財務(wù)審核中應(yīng)注意應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注，或者職業(yè)審慎性。

發(fā)審委財務(wù)審核與審計中的財務(wù)審核

兩種視角的聯(lián)系

需要聲明的是，其實二者具有統(tǒng)一性，審計人員是為了避免風(fēng)險，合理保證提供會計資料的真實性，信息披露的真實性，但畢竟審計人員也是為了通過審核、審批，但還要注意立場是有所區(qū)別的，一個是監(jiān)管者，一個是中介方。但我們會發(fā)現(xiàn)證監(jiān)會發(fā)審委的審批將會更加全面，當(dāng)然，其會關(guān)注注冊會計師的審核后的結(jié)果，是對其結(jié)果的再審核。

那么我們就一起先來看看證監(jiān)會財務(wù)審核的重點有哪些？

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題（一、主要思路）

注重信息披露質(zhì)量

審查企業(yè)是否及時真實、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息

注重是否符合法定條件

在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金（前面的課程應(yīng)該都進(jìn)行了詳細(xì)講解）

注重具體的合規(guī)性審核

例如，一些合規(guī)性問題：包括是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。第二講證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

（一）公司基本情況及歷史沿革（關(guān)注股權(quán)形成的合法性與清晰性）

高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人的情形；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件，尤其是關(guān)注國有資產(chǎn)的流失問題。

關(guān)注設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。

關(guān)注最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。

關(guān)注有多個子公司，關(guān)注存在如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)的子公司設(shè)立的原因。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題（二、具體關(guān)注）

2009年主板中小板（華西能源工業(yè)股份）

該申請人未通過發(fā)審會的主要原因是：根據(jù)招股說明書，申請人前身甲公司原為集體所有制企業(yè)，2003年集體企業(yè)改制時，申請人參股股東將其持有的41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司的集體股東。

2004年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產(chǎn)及其長期投資。乙公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)在2004年和2005年期間從乙公司獲得大額借款，（存在借款再投資的嫌疑）其中一個關(guān)聯(lián)方還是申請人2006年和2007年前五名的供應(yīng)商。股東在乙公司設(shè)立及2005年增資時出資的資金來源的合法性、設(shè)立時股東間借款關(guān)系的合理性，在招股說明書和保薦代表人的現(xiàn)場陳述中均沒有說明清楚，使得對于發(fā)行人股權(quán)形成的合法性和股權(quán)是否清晰難以作出準(zhǔn)確判斷。因此，發(fā)審委認(rèn)為該申請人的首發(fā)申請不符合《管理辦法》第13條的規(guī)定。

創(chuàng)業(yè)板上市關(guān)注的資產(chǎn)來源及權(quán)屬問題

要求：

發(fā)行人的注冊資本巳足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。

發(fā)行人的資產(chǎn)完整獨立，不受控于控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)。

發(fā)行人主要資產(chǎn)的取得和使用不存在重大不利變化，不存在重大權(quán)屬糾紛

公司獲得資產(chǎn)來源及具體要求

公司獲得資產(chǎn)的途徑很多，包括由股東投入（或因整體變更而進(jìn)人股份公司）、出資購買、建造、自行研發(fā)、接受捐贈等多種形受捐贈等多種形式。

IPO對于資產(chǎn)的基本要求是：股東的出資合法，資產(chǎn)獨立、完整，主要資產(chǎn)不存在重大不變化或重大權(quán)屬糾紛。具體而言：

①發(fā)起人、股東投入到公司的資產(chǎn)合法且已經(jīng)足額到位；

②公司在整體變更時整體承繼原公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及債權(quán)、債務(wù)。生產(chǎn)性企業(yè)擁有獨立完整的研發(fā)、采購.生產(chǎn)、銷售主體設(shè)施及必要的輔助配套設(shè)施，擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必需的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)的合法所有權(quán)或使用權(quán)，擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必需的專利、非專利技術(shù)、商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)。非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)；

③主要資產(chǎn)不存在重大不利變化或重大權(quán)屬糾紛；

④公司資產(chǎn)與發(fā)起人、股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、界定明確.不存在依賴股東的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的情況，不存在以公司或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)、權(quán)益或者信用為股東提供擔(dān)保的情況.不存在資產(chǎn)、資金和其它資源被股東占用而的情況。

常見問題

股東出資合法性問題

出資的合法性主要包括兩個方面：股東用作出資的財產(chǎn)合法；股東按照法律和章程的規(guī)定實際履行出資義務(wù)。

用于出資財產(chǎn)合法性問題

常見問題：

①以他人的財產(chǎn)出資，比如：以劃撥土地使用權(quán)出資，以正在注銷中尚未清算完畢的企業(yè)資產(chǎn)出資，以職務(wù)作品、職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造出資；

②以尚未取得權(quán)利證書或權(quán)屬不完整的財產(chǎn)出資，比如：尚未取得房產(chǎn)證的房產(chǎn)、尚未取得土地使用權(quán)證的土地使用權(quán)、未經(jīng)批準(zhǔn)的自建廠房；

③以受限制的財產(chǎn)出資，比如：以共有的財產(chǎn)出資但未取得其他共有人的同意，以他人沒有放棄優(yōu)先購買權(quán)的財產(chǎn)出資；

④虛擬出資，比如：以資產(chǎn)評估增值增資，重復(fù)出資；

⑤以不具備財產(chǎn)屬性的勞務(wù)、信用、人力資源等要素出資；

⑥以公司的資產(chǎn)出資。實踐中，還有以報廢的財產(chǎn)進(jìn)行出資。

未按照規(guī)定履行出資義務(wù)

股東是否按照規(guī)定履行出資義務(wù)主要有四個關(guān)鍵點：

未進(jìn)行非貨幣財產(chǎn)的資產(chǎn)評估／審計

未按時足額交納出資并驗資

存在抽逃出資

貨幣和非貨幣的出資比例限制。

1.以非貨幣資產(chǎn)出資未進(jìn)行評估，凈資產(chǎn)折股或者以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增、以對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)增的，未對公司進(jìn)行財務(wù)審計

不過，以下兩種未評估的情況，不認(rèn)為構(gòu)成發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙：

①實物資產(chǎn)的購買時間短、成新率較高，其資產(chǎn)價值于交付使用時未發(fā)生重大變化，購買發(fā)票顯示的價值可以真實體現(xiàn)出該等實物資產(chǎn)在出資時的公允價值，以實物資產(chǎn)的賬面金額或購買發(fā)票上記載的金額出資，財產(chǎn)原賬面價值經(jīng)專項復(fù)核報告驗證并取得全體股東一致同意；

②未評估出資行為發(fā)生在報告期之前且所涉金額較小，在整體變更為股份公司時，按照審計后的賬面凈資產(chǎn)值折股。

2.未按時足額交納出資或出資后未及時辦理驗資手續(xù)

這個方面常見的問題有：

出資后沒有依法驗資，驗資后未及時交付，整體變更時的審計和驗資未經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)，非貨幣資產(chǎn)投入當(dāng)年或第年或第二年就全額計提或大額計提減值準(zhǔn)備。

如果是部分資產(chǎn)已實際交付使用而未及時驗資，或者未及時辦理有關(guān)權(quán)變更手續(xù)，盡管構(gòu)成一定的出資瑕疵，但由于資產(chǎn)的實際控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至公司，出資瑕疵并未導(dǎo)致公司權(quán)益受損，經(jīng)會計師事務(wù)所進(jìn)行專項復(fù)核，不構(gòu)成發(fā)行上市的重大障礙。

3.抽逃出資問題容易與借貸混淆

借貸與抽逃出資的區(qū)別。

股東與公司之間合法的借貸關(guān)系受法律保護(hù)，在沒有充分證據(jù)的情況下，僅憑股東向公司借款就認(rèn)定為股東抽逃出資缺乏法律依據(jù)。如果在借款活動中違反了有關(guān)金融管理、財務(wù)制度等規(guī)定，應(yīng)由相關(guān)部門查處。

甄別借款與抽逃出資，可以綜合考慮內(nèi)部決策程序、會計處理方式、是否收取資金占用費等因素。如果履行了公司內(nèi)部決議程序、以借款合同等法律文件確認(rèn)，會計處理合法合規(guī)，按照公允標(biāo)準(zhǔn)收取一定資金占用費，未造成公司利益或債權(quán)人利益受損，一般認(rèn)定為借貸關(guān)系。

4.貨幣與非貨幣出資比例

2006年實施修訂的公司法取消無形資產(chǎn)20%的上限，僅規(guī)定股東的貨幣資金出資不得低于注冊資本的30%

對在新《公司法》生效前無形資產(chǎn)的比例超限，如沒有因此受到工商或科技主管部門的調(diào)查或處罰，股東之間又存在爭議，不構(gòu)成發(fā)行上市的重大障礙。

但對新《公司法》實施后的新設(shè)公司，如果貨幣資金低于注冊資捆的30%，則應(yīng)當(dāng)予以糾正。用以出資的無形資產(chǎn)未經(jīng)高新技術(shù)成果認(rèn)定雖不符合當(dāng)時的特別要求，但如果已履行必要的評估和驗資，辦理了批準(zhǔn)、工商登記等手續(xù)，股東之間不存在爭議，亦不會對發(fā)行上市構(gòu)成重大障礙。

5.交叉持股

母子公司交叉持股，某些情況下會虛增資本。例如：甲公司原有100萬注冊資本，再向乙公司定向增發(fā)100萬的股份，同時乙公司也向甲公司增發(fā)100萬的股份。兩個公司資本總額增加了200萬，但事實上等于甲公司與乙公司相互退還了出資，但兩個公司的凈資本沒有增加。目前，我國對交叉持股的法律規(guī)定尚屬空白，一般情況下需要進(jìn)行清理。

（二）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位（關(guān)注是否對主營業(yè)務(wù)造成影響）

前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。

主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。

公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現(xiàn)）

公司產(chǎn)品的市場占有率。

公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

觀點提示：審計人員對此應(yīng)重視宏觀風(fēng)險，尤其是業(yè)務(wù)承接階段

我們發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)實中，IPO審計人員往往由于出身于會計背景，過于微觀，會停留在技術(shù)層面上，而應(yīng)注意宏觀可能存在的風(fēng)險因素：

第一大風(fēng)險：政治風(fēng)險，中國特有，例如某地政壇不穩(wěn)，國情決定官商又是緊密結(jié)合的。上市公司在當(dāng)?shù)囟际驱堫^企業(yè)，當(dāng)?shù)卣谋P中餐，如果當(dāng)?shù)刂饕賳T不清廉，勢必殃及上市公司，特別是政府官員的政績因素對上市公司的影響是巨大的。反之，目前國家新出臺扶持新疆地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展政策，至少五年內(nèi)，新疆的上市公司不會出現(xiàn)大問題，尤其是那里主要就是一黑一白一紅，全都是涉及國計民生的企業(yè)，這種企業(yè)出問題，當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)必然產(chǎn)生不穩(wěn)定，當(dāng)?shù)卣兆右膊粫眠^。

第二大風(fēng)險，行業(yè)風(fēng)險，要看他是朝陽產(chǎn)業(yè)還是夕陽產(chǎn)業(yè)，例如，電力、煤炭、有色、建材、化工、鋼鐵、造紙、紡織等八大行業(yè)就不鼓勵上市。

最新的《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）指引》明確了保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎推薦的領(lǐng)域主要是，（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是（1）新能源、（2）新材料、（3）信息、（4）生物與新醫(yī)藥、（5）節(jié)能環(huán)保、（6）航空航天、（7）海洋、（8）先進(jìn)制造、（9）高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強(qiáng)的企業(yè)

千萬不能貓請耗子吃飯，光講友誼不要命！

第三大風(fēng)險，全球經(jīng)濟(jì)中的經(jīng)濟(jì)與政治狀況，例如被審計單位所在國家的經(jīng)濟(jì)低迷，原材料價格波動對其影響很大。

第四大風(fēng)險，與監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作關(guān)系惡化。

當(dāng)然還有很多具體的風(fēng)險

2009年創(chuàng)業(yè)板【賽輪股份】

申請書中稱主要產(chǎn)品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。2009年因外國某政府決定對我國出口的所有某產(chǎn)品實施為期三年的懲罰性關(guān)稅。發(fā)審委認(rèn)為申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合《暫行辦法》第十四條第二項的有關(guān)規(guī)定。

（三）財務(wù)狀況分析（關(guān)注償債能力）

關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析。

償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。

資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。

財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)取?/p>

重點關(guān)注：現(xiàn)金流量凈額較低或者長期為負(fù)值，流動比率和速動比率較低，如果未來應(yīng)收賬款回款出現(xiàn)大幅度下滑，銀行借款不能到期續(xù)貸，或者融資規(guī)模受限，公司將面臨較大的流動性風(fēng)險和償債風(fēng)險。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

（四）盈利能力分析（關(guān)注成長性與持續(xù)盈利能力）

營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。

利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。

經(jīng)營成果變化的原因分析。

主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。

毛利率構(gòu)成及重大變動分析。

非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。

IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強(qiáng)調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所得稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

針對財務(wù)狀況盈利能力發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：

財務(wù)會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關(guān)注的問題。

獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性等。

財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動比率、速動比率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。

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重點關(guān)注：應(yīng)收賬款與存貨余額較大

期末應(yīng)收賬款（包括應(yīng)收票據(jù)）余額或余額波動幅度較大，壞賬準(zhǔn)備計提得不充分，如果該應(yīng)收賬款無法按時回收，應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬損失，會對司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

公司的存貨規(guī)模較大，若不能及時消化，可能產(chǎn)生存貨跌價和滯壓，也會給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來負(fù)面影響。公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合應(yīng)收賬款的構(gòu)成、占比、賬齡、變動情況、信用和結(jié)算政策及其變動情況、賬款回收情況、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、主要債務(wù)人的信用狀況，說明變動原因尤其是最近一期應(yīng)收賬款大幅變動的原因、應(yīng)收賬款的真實性和余額的合理性、應(yīng)收賬款余額是否與生產(chǎn)經(jīng)營特點相匹配、應(yīng)收賬款的質(zhì)量和發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險；

為了應(yīng)對應(yīng)收賬款和壞賬帶來的財務(wù)風(fēng)險，公司應(yīng)嚴(yán)格信用政策和貨款催收、考核制度，盡可能縮短應(yīng)收賬款占用資金的時間，加強(qiáng)生產(chǎn)計劃管理和合理庫存管理。

持續(xù)經(jīng)營與盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。

財務(wù)指標(biāo)異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點詳細(xì)說明。

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舉例：持續(xù)盈利能力

2009年某申請人所處的行業(yè)受國家政策制約，政策要求限制產(chǎn)能擴(kuò)張、淘汰落后產(chǎn)能。申請人未來的自身擴(kuò)張及持續(xù)發(fā)展在政策上受到較大限制，其成長性受到較大制約，且申請人對未來持續(xù)發(fā)展缺乏切實可行的應(yīng)對措施，因此發(fā)審委認(rèn)為申請人未來的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第37條的規(guī)定。

另一申請人所處的行業(yè)受國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融危機(jī)影響，需求不旺，2008年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足。申請人募集資金投資項目仍為擴(kuò)大同種產(chǎn)品產(chǎn)能，申請人是否具備相應(yīng)的經(jīng)營管理能力、市場開拓能力消化新增產(chǎn)能，投資項目是否具有較好的市場前景和盈利能力存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第39條的規(guī)定。

審計重點

重點關(guān)注的內(nèi)容①收入確認(rèn)。通過查閱銷售合同、入出庫單、運輸單、銀行賬單、稅務(wù)發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單、出口核銷單等原始憑證，對比產(chǎn)品銷售明細(xì)賬，對比公司現(xiàn)有的產(chǎn)能、產(chǎn)量和產(chǎn)銷率，對比納稅的數(shù)額、發(fā)生的運帶和報關(guān)費，采用財務(wù)報表比較法、財務(wù)比率分析法、重點報表項目分析方法，判斷收入的真實性。

如果資產(chǎn)負(fù)債表上增加大量應(yīng)收賬款、利潤表上增加巨額利潤，而現(xiàn)金流量表卻沒有相應(yīng)現(xiàn)金凈流人，或者增加的營業(yè)收入、凈利潤與公司現(xiàn)有產(chǎn)能明顯不匹配，存在虛假收入或跨期調(diào)整收入的可能性就很大。

對金額較大的合同、特殊銷售或付款模式下發(fā)生的銷售額，應(yīng)查明收入的確認(rèn)方法是否符合謹(jǐn)慎性原則、確認(rèn)的時點和確認(rèn)的金額。對尚未執(zhí)行的合同，通過函證方式對真實性進(jìn)行確認(rèn)。

對于采取完工百分比法確認(rèn)收入的，需要取得客戶的完工確認(rèn)單皇有代理銷售的，核查代理商中是否有發(fā)行人的關(guān)聯(lián)企業(yè)、代理銷售產(chǎn)品最終是否實現(xiàn)銷售。

②研發(fā)費用。

列表說明報告期各期開發(fā)支出明細(xì)，包括項目、期初數(shù)、本期增加數(shù)、轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)數(shù)及期末數(shù)，判斷對研究開發(fā)支出的處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

有研發(fā)費用加計扣除的，應(yīng)當(dāng)分析加計扣除是否符合法定條件，并將加計扣除部分歸入稅收優(yōu)惠總額以判斷對公司凈利的影響。

③盈利對稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼、非經(jīng)常性損益等項目的依賴。通過查閱稅收優(yōu)惠文件、政府補(bǔ)貼文件、相關(guān)會計憑證，定量分析稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)貼的數(shù)額及其對凈利潤的影響程度。

④應(yīng)收賬款的質(zhì)量與償債能力。通過對應(yīng)收賬款的構(gòu)成、比例、賬齡、變動情況、信用和結(jié)算政策、賬款回收情況、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、主要債務(wù)人的信用狀況，壞賬準(zhǔn)備的計提、轉(zhuǎn)回、核銷、壞賬實際發(fā)生情況，判斷應(yīng)收賬款的質(zhì)量，壞賬準(zhǔn)備的提取是否充分，信用政策是否穩(wěn)健，關(guān)注應(yīng)收款項過大、賬齡過長、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動性風(fēng)險。如果應(yīng)收賬款余額較大，現(xiàn)金流量凈額較低或長期為負(fù)，流動比率和速動比率較低，需要適當(dāng)調(diào)整信用政策或加強(qiáng)當(dāng)前信用政策的執(zhí)行。

⑤營業(yè)收入和毛利率異常。營業(yè)收入和毛利率波動異常、與可比上市公異較大，應(yīng)當(dāng)分析非正常波動的原因，是否處于同期行業(yè)平均水平的合理范圍內(nèi)，是否具有可持續(xù)性，是否會對未來的成長性構(gòu)成重大不利影響。第三講關(guān)聯(lián)交易（最大的影響后果就是獨立性問題）

（五）關(guān)聯(lián)交易（最大的影響后果就是獨立性問題）

一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。

三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

例如，2009年主板某申請人未獲通過的主要原因是申請人設(shè)立時的主要資產(chǎn)來源于大股東控股的企業(yè)，報告期內(nèi)申請人與該企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、收購資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務(wù)、代墊水電費等關(guān)聯(lián)交易，發(fā)審委認(rèn)為申請人存在獨立性問題，并可能存在變相輸送利潤的現(xiàn)象。不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第20條的規(guī)定。

再比如，2009年主板中小板某申請人與控股股東報告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購，且未來仍將繼續(xù)。2006-2008年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%，占申請人同期原材料采購的比重為13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年關(guān)聯(lián)交易價格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。

同時申請人自建某項目達(dá)產(chǎn)后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達(dá)產(chǎn)后對于原材料的需求，申請人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。

因此發(fā)審委認(rèn)為，申請人目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工對申請人的業(yè)務(wù)獨立性構(gòu)成較大影響，不符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定

關(guān)聯(lián)方交易關(guān)注點

真實性：關(guān)聯(lián)交易最終實現(xiàn)，不是為了財務(wù)包裝而虛構(gòu)。

必要性：生產(chǎn)經(jīng)營正常供需往來，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，或為了實現(xiàn)某種優(yōu)勢互補(bǔ)，或為解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題。

公允性。關(guān)聯(lián)交易價格應(yīng)當(dāng)公允、合理，不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)背業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會使公司獨立性形成依賴。

合法性。關(guān)聯(lián)交易的結(jié)果和決策程序，應(yīng)當(dāng)符合法律和公司制度的要求。

趨緩性。關(guān)聯(lián)交易的數(shù)額和占比呈逐漸下降趨勢，同類交易的主體逐漸多元化。

可控性。關(guān)聯(lián)交易制度完善，上市后關(guān)聯(lián)交易能得到有效的控制和規(guī)范。

（六）稅收政策（違法并不可怕，主要就是稅收優(yōu)惠依賴問題）

發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。

前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。

近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

稅收規(guī)范性問題

稅收問題首先反映的是企業(yè)營業(yè)收入和利潤的真實性問題。當(dāng)出現(xiàn)大額的稅收差異、稅收滯納金或者上市前所得稅費用的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度等異?，F(xiàn)象，首先被關(guān)注的就是報告期內(nèi)收入、利潤增長的真實性問題，其次則是涉及補(bǔ)稅的具體原因、是否屬于重大稅收違法行為、是否存在被追繳、被征收滯納金或罰款的風(fēng)險。

稅收問題可以從規(guī)范性和稅收優(yōu)惠影響兩個方面來把握，凡與現(xiàn)行稅收法律、法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件相違背的行為或政策，均可以歸入到稅收不規(guī)范的范疇。

稅收差異、應(yīng)交稅費余額較大等稅收異?，F(xiàn)象

申報財務(wù)報表與納稅申報表中營業(yè)收入存在較大差異，所得稅費用與實際繳納所得稅額存在較次差異，存在大額期末應(yīng)交所得稅余額大額稅收滯納金、大量虛假增值稅發(fā)票，稅務(wù)行政處罰等稅收異常現(xiàn)象。說明公司稅務(wù)漏洞較大，，常被審核部門所重點關(guān)注，需要在核實具體原因的基礎(chǔ)上充分評估稅收風(fēng)險。

對于上市前的補(bǔ)稅行為，應(yīng)當(dāng)區(qū)別對待。如果在上市前主動選擇補(bǔ)繳稅款、未被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰、有合理的理由，一般不視為構(gòu)成上市實質(zhì)性障礙的重夫違法行為。但如果補(bǔ)稅是被稅務(wù)機(jī)關(guān)稽查后的被動行為且金額較大，或者因此被稅務(wù)機(jī)關(guān)實施了罰款以上的行政處罰且金額較大，又未取得稅務(wù)主管機(jī)關(guān)出具的明確表示不屬于重大違法行為的書面文件，則被認(rèn)定為重大違法行為的可能性較大。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司繳納稅收滯納金的行為不屬于違法行為。

公司注銷時沒有依法辦理稅務(wù)清算

公司清算子公司或其附屬企業(yè)時是否依法辦理了稅務(wù)清繳手續(xù)、取得完稅證明，成為審核的重點關(guān)注問題之一

稅收優(yōu)惠不規(guī)范

主要指公司所執(zhí)行的地方政府越權(quán)審批或與國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件相沖突的稅收優(yōu)惠政策，或無正式批準(zhǔn)文件批準(zhǔn)的稅收優(yōu)惠政策。公司在報告期內(nèi)已經(jīng)享有的越權(quán)審批、與上位法沖突、無正式批準(zhǔn)文件批準(zhǔn)的稅收優(yōu)惠，按照審核要求，應(yīng)當(dāng)計人非經(jīng)常性損益并在計算上市凈利潤指標(biāo)時予以扣除。

違規(guī)采用核定征收方式

繳納企業(yè)所得形企業(yè)所得稅有兩種征收方式，一種是查賬征收，一種是核定征收。

核定征收是根據(jù)納稅人的全部收入總額按核定的應(yīng)稅所得率計算所得額征收企業(yè)所得稅的一種辦法。

之所以采取核定征收方式，主要因為納稅人的會計制度不健全、會計基礎(chǔ)不規(guī)范，稅務(wù)機(jī)關(guān)不得已而為之。在該種征收方式下，稅務(wù)機(jī)關(guān)只要防止企業(yè)銷售不開發(fā)票以隱瞞收入的情況發(fā)生，而不必關(guān)注企業(yè)是否贏利以及核算其是否多列支出，節(jié)省了稅務(wù)稽查的精力。

無論是企業(yè)主動避開查賬征收而選擇核定征收，還是在地方政府的許可下采取核定征收，都表明了企業(yè)的會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范。在按規(guī)定采用查賬征收方式納稅時，因征稅方式的改變會導(dǎo)致一定的稅務(wù)差異。目前，對于緝稅方式改變引起的所得稅差異處理方式不一，有不補(bǔ)稅的，有選擇不補(bǔ)稅但將差異列入非經(jīng)常性損益的，也有補(bǔ)稅的。

（七）募集來的資金未來的運用

公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。

1.項目實施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。

2.項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。

3.募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

舉例，募集資金投資項目存在較大風(fēng)險

某申請人計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達(dá)產(chǎn)期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產(chǎn)品采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預(yù)計增加上述產(chǎn)品需求量100噸，而甲項目達(dá)產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠(yuǎn)高于發(fā)行人未來年需求量。因此發(fā)審委認(rèn)為，甲項目產(chǎn)生效益的時間較長，項目的建設(shè)計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第41條的規(guī)定。

另一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為42.59MW，募投項目達(dá)產(chǎn)后，將新增100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴(kuò)張幅度明顯，存在較大市場風(fēng)險，不符合《管理辦法》第三十九條的規(guī)定。

這些問題均反映出來，中國上市公司圈錢的意圖，實質(zhì)上，有了錢之后干什么都不是很清楚，證明中國資本市場存在嚴(yán)重扭曲的現(xiàn)象。

IPO未過會企業(yè)常見問題分析

1.申報材料制作粗糙

2.發(fā)審會答辯準(zhǔn)備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮

3.未能有效證明企業(yè)的抗風(fēng)險能力

4.未能充分說明股權(quán)融資的必要性

5.公司未來盈利存在重大不確定性、存在明顯的財務(wù)舞弊

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

1.業(yè)務(wù)承接階段忽視盡職調(diào)查與風(fēng)險評估

盡職調(diào)查的目的：了解行業(yè)、了解企業(yè)、了解宏觀、了解微觀。

風(fēng)險評估目的：根據(jù)了解、財務(wù)分析判斷是否承接，如果承接，應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險點及重點問題，以備審計計劃的合理安排。

某券商企業(yè)

盡職調(diào)查中的9個數(shù)字原則

見過90%以上股東和管理層

8點鐘原則，觀察其管理是否松散

到過企業(yè)7個以上部門

在項目企業(yè)連續(xù)呆上6天

團(tuán)隊、管理、技術(shù)、市場、財務(wù)5個要素應(yīng)詳細(xì)調(diào)查。不要名勝古跡了解很多，一談到企業(yè)啞口無言

至少訪問4個上下游客戶

考察3個以上企業(yè)競爭對手（聽他們怎么評價企業(yè)，不要僅聽企業(yè)自己瞎吹牛）

要永遠(yuǎn)保持20個訪談關(guān)鍵問題（從大到小，從粗到細(xì)，分門別類的問題）

至少與普通員工吃一次飯

2.過多過少對公司內(nèi)部控制制度的關(guān)注和依賴均不可取

3.重要事項審計程序不到位

例如：

對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序

對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計程序不夠深入

對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序

函證的實施存在欠缺

對或有事項的審計程序不到位

4.缺少合作溝通意識，本位主義思想嚴(yán)重

5.復(fù)雜專業(yè)的問題更復(fù)雜化，審核人認(rèn)為不清楚

6.最后高度關(guān)注證監(jiān)會審核內(nèi)容，后面我們會具體介紹。

下面我們將系統(tǒng)講解IPO審計中財務(wù)審核問題，并就其中的問題進(jìn)行展開！

我們即將討論的話題

IPO審計中注冊會計師的角色

本次授課的基本思路-2211法則

IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題

財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性

財務(wù)審核的第二步：明確對象

財務(wù)審核的第三步：真實性

財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注

三、IPO審計中財務(wù)審核的第一步：

合規(guī)性審核

IPO審計首先是一種合規(guī)性的審計，這樣就要求我們的審計師們首先要知道IPO審計中涉及的法律法規(guī)有那些，這也是解決我們的審計依據(jù)問題，即按照什么規(guī)定就是合乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，這是第一步，也是非常重要的一步。

IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照部門）

國家頒布的相關(guān)法律、法規(guī)

中華人民共和國公司法.doc（修訂后，2006年1月1日起實施）

中華人民共和國證券法.doc（修訂后，2006年1月1日起實施）

公司注冊資本登記管理規(guī)定.doc（2006年1月1日起執(zhí)行）

會計主管部門、行業(yè)協(xié)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定

企業(yè)會計準(zhǔn)則

企業(yè)會計準(zhǔn)則講解與指南

中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則指南。

證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定

首次公開發(fā)行并上市管理辦法.doc（證監(jiān)會200632號令，2006年5月起執(zhí)行）

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法.doc

關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引.doc（2010）

相關(guān)招股說明書準(zhǔn)則

相關(guān)申請文件準(zhǔn)則

相關(guān)信息披露準(zhǔn)則

IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容來分）綜合法律法規(guī)

1.《公司法》（修訂后，2006年1月1日起實施）新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補(bǔ)虧。

2.《證券法》（修訂，2006年1月1日起實施）

3.《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2006年1月1日起執(zhí)行）

IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī)

1.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會200632號令，2006年5月起執(zhí)行）

2.關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函（發(fā)行監(jiān)管函（2006）37號），僅保留股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘第5號、第8號、第16號、第18號。

3.《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》（2006年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號—股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。

4.《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號2010年修訂.doc《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號-財務(wù)報告的一般規(guī)定》（2007年修訂）

5.《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號-非經(jīng)常性損益》（2007年修訂）

6.《關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]136號）

7.《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號―新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字（2007）10號）

8.《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）

9.《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權(quán)益變動文件，如IPO中換股吸收合并

10.《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（2006年1月1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（2005）120號

11.《上市公司章程指引》（2006年修訂）

12.《上海證券交易所上市規(guī)則》（2006年5月修訂）

13.《深圳證券交易所上市規(guī)則》（2006年5月修訂）

14.《上市公司內(nèi)部控制指引》上海證券交易所2006年7月1日施行

15.《上市公司內(nèi)部控制指引》深圳證券交易所2006年7月1日施行

會計法規(guī)

1.新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及應(yīng)用指南（2007年1月執(zhí)行）

2.《企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見》（2008年1月21日第三期）

3.《上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀(jì)要》（2007年2月證監(jiān)會）

4.《2006年年度報告工作備忘錄第三號-新舊會計準(zhǔn)則銜接若干問題（一）》（2007年2月證監(jiān)會）

5.《上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）

6.《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范-基本規(guī)范》（2008年）

7.創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會.doc（2009年）

8.《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（2010年）第四講審計法規(guī)

《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》及指南（2007年1月起執(zhí)行）

《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第1號——6號》（2014年1月1日起執(zhí)行）

目前，中國注冊會計師審計準(zhǔn)則及應(yīng)用指南已形成完整的體系，涵蓋注冊會計師執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的全部過程和關(guān)鍵領(lǐng)域。由于企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營方式日益復(fù)雜，會計判斷和估計事項日益增多，注冊會計師面臨的審計風(fēng)險日益加大，需要更好地理解和運用審計準(zhǔn)則。

為了向注冊會計師提供良好實務(wù)指導(dǎo)，中注協(xié)通過征詢行業(yè)意見，結(jié)合行業(yè)監(jiān)管實際，就行業(yè)存在的普遍問題形成問題解答，問題解答在以下四個方面提供指導(dǎo)：一是對注冊會計師難以理解或執(zhí)行的準(zhǔn)則條款作出進(jìn)一步解釋和說明；二是對注冊會計師在執(zhí)業(yè)實踐中遇到的普遍性的復(fù)雜問題予以答復(fù)；三是對實務(wù)中舞弊風(fēng)險較高的領(lǐng)域予以提示；四是對實務(wù)中存在的準(zhǔn)則執(zhí)行不到位的做法予以提示和糾正。

一是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第1號——職業(yè)懷疑》。由于目前財務(wù)報表復(fù)雜程度越來越高，涉及的主觀判斷和估計事項越來越多，保持職業(yè)懷疑對于有效執(zhí)行審計工作尤為重要。該問題解答旨在重申職業(yè)懷疑對于審計工作的重要作用，指導(dǎo)會計師事務(wù)所如何在事務(wù)所層面和項目組層面強(qiáng)化保持職業(yè)懷疑的必要性，指導(dǎo)注冊會計師如何在審計的各個階段保持職業(yè)懷疑、在哪些重要審計領(lǐng)域特別需要保持職業(yè)懷疑，并對如何在審計工作底稿中體現(xiàn)保持職業(yè)懷疑作出提示。

二是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第2號——函證》。恰當(dāng)?shù)卦O(shè)計和實施函證程序可以為相關(guān)認(rèn)定提供可靠的審計證據(jù)，也是應(yīng)對舞弊風(fēng)險的有效方式。該問題解答旨在針對與函證有關(guān)的實務(wù)問題，強(qiáng)調(diào)注冊會計師在函證過程中保持職業(yè)懷疑，提示注冊會計師在確定是否實施函證程序、如何設(shè)計和實施函證程序，以及評價回函結(jié)果時需要關(guān)注和考慮的事項，以提高函證程序在應(yīng)對舞弊風(fēng)險方面的有效性。

三是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第3號——存貨監(jiān)盤》。通常情況下，與其他資產(chǎn)項目相比，存貨更能反映企業(yè)的經(jīng)營特點。對于制造業(yè)、貿(mào)易業(yè)等行業(yè)的被審計單位而言，存貨采購、生產(chǎn)和銷售通常對其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量都具有重大影響，資本市場上很多實際的舞弊案例也都涉及存貨等實物資產(chǎn)的虛增。該問題解答旨在指導(dǎo)注冊會計師的實際監(jiān)盤工作，并針對實務(wù)中經(jīng)常存在疑問的一些方面提出進(jìn)一步指引，供注冊會計師在審計工作中參考。

四是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第4號——收入確認(rèn)》。在財務(wù)報表舞弊案件中，涉及收入確認(rèn)的舞弊占有很大比例，收入確認(rèn)已成為注冊會計師審計的高風(fēng)險領(lǐng)域。該問題解答旨在指導(dǎo)注冊會計師基于收入確認(rèn)存在舞弊風(fēng)險的假定，選擇并實施恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍詫⑴c收入確認(rèn)相關(guān)的審計風(fēng)險降至可接受的低水平。

五是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第5號——重大非常規(guī)交易》。重大非常規(guī)交易，特別是臨近會計期末發(fā)生的、在作出“實質(zhì)重于形式”判斷方面存在困難的重大非常規(guī)交易，為被審計單位編制虛假財務(wù)報告提供了機(jī)會。該問題解答旨在提醒注冊會計師切實履行與重大非常規(guī)交易審計相關(guān)的責(zé)任，并幫助注冊會計師在財務(wù)報表審計工作中恰當(dāng)識別、評估和應(yīng)對由此產(chǎn)生的重大錯報風(fēng)險。

六是關(guān)于《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第6號——關(guān)聯(lián)方》。由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易可能為串通舞弊、隱瞞或者操縱行為提供更多機(jī)會，很多財務(wù)報表舞弊案件都涉及關(guān)聯(lián)方交易。該問題解答旨在指導(dǎo)注冊會計師按照審計準(zhǔn)則的要求，有效地識別、評估和應(yīng)對由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險，以將審計風(fēng)險降至可接受的低水平。

針對《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四節(jié)，第28-37條，。其他相關(guān)條款，例如，9、24、56、68條款。

下面我們將具體就其中的財務(wù)會計信息披露的相關(guān)問題進(jìn)行講解。理解其中的合規(guī)性問題。

28條，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。

解析：從財務(wù)狀況（資產(chǎn)負(fù)債表）、損益情況（利潤表）、現(xiàn)金流量情況（現(xiàn)金流量表）三個方面做出原則性規(guī)定。

第29條發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

解析：有效的內(nèi)部控制是財務(wù)報告真實與否的重要保證，注冊會計師應(yīng)對內(nèi)部控制發(fā)表審計報告。注意，審計準(zhǔn)則第1211號、3101號其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則。

尤其注意財政部新發(fā)布的《內(nèi)部控制審計指引》。

針對內(nèi)部控制審計指引的重要關(guān)注

誰審計的問題

審計什么的問題

審計期間的問題

涉及的財務(wù)報告控制與非財務(wù)報告控制審計問題所帶來的重大風(fēng)險提示！

誰審計的問題

注冊會計師可以單獨進(jìn)行內(nèi)部控制審計，也可將內(nèi)部控制審計與財務(wù)報表審計整合進(jìn)行（以下簡稱整合審計）。

在整合審計中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進(jìn)行測試，以同時實現(xiàn)下列目標(biāo)：

（一）獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，支持其在內(nèi)部控制審計中對內(nèi)部控制有效性發(fā)表的意見。

（二）獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，支持其在財務(wù)報表審計中對控制風(fēng)險的評估結(jié)果。

審計什么的問題

注冊會計師應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部控制審計報告中增加“非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段”予以披露。

審計報告中，需要指出的是，我們并不對××公司的非財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表意見或提供保證。本段內(nèi)容不影響對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性發(fā)表的審計意見。

審計期間的問題

內(nèi)部控制審計，是指會計師事務(wù)所接受委托，對特定基準(zhǔn)日（時點的概念）內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進(jìn)行審計。

注冊會計師在確定測試的時間安排時，應(yīng)當(dāng)在下列兩個因素之間作出平衡，以獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)：（一）盡量在接近企業(yè)內(nèi)部控制自我評價基準(zhǔn)日實施測試。（二）實施的測試需要涵蓋足夠長的期間。

注冊會計師完成審計工作后，應(yīng)當(dāng)取得經(jīng)企業(yè)簽署的書面聲明。書面聲明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

企業(yè)在內(nèi)部控制評價基準(zhǔn)日后，內(nèi)部控制是否發(fā)生重大變化，或者存在對內(nèi)部控制具有重要影響的其他因素。

觀點

過去我們強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制測試與審計，認(rèn)為其可以發(fā)現(xiàn)重大的錯報，其實這種觀點是錯誤的，對于CPA最大的敵人，往往發(fā)生錯報的不是內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的，而是高管逾越內(nèi)部控制操縱的重大錯報，這個概率很大，所以目前對于內(nèi)部控制環(huán)境的評估很重要，但這又何其難呢？過去注冊會計師沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的舞弊，社會公眾可以理解，可是新發(fā)布的內(nèi)部控制審計指引又會將CPA推到風(fēng)口浪尖之上。

第30條，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

解析：《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》包括會計機(jī)構(gòu)與會計人員，會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計制度。

還包括企業(yè)會計準(zhǔn)則30-33號，審計準(zhǔn)則第1501號，1502號。

新準(zhǔn)則發(fā)布后，為指導(dǎo)協(xié)調(diào)的前后編制的工作，還應(yīng)根據(jù)《關(guān)于做好新會計準(zhǔn)則相關(guān)會計信息披露工作的通知》、《信息披露規(guī)范問答第7號》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號-首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》第5-19條。

第31條，發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進(jìn)行會計確認(rèn)、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。

解析：根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》保證較高的會計信息質(zhì)量，先要保證會計信息的真實性，管理層應(yīng)謹(jǐn)慎會計政策的選擇，并要注意前后期一貫性。

第32條，發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

解析：應(yīng)該承認(rèn)，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易是粉飾利潤的重要手段，也是應(yīng)該關(guān)注的重點。涉及審計準(zhǔn)則1322號，1323號，會計準(zhǔn)則22-36號。

第33條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

（二）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；

（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

目的是為了：保證發(fā)行前擁有一定的凈資產(chǎn)規(guī)模，預(yù)防發(fā)行人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)較大風(fēng)險，上市后具備向投資者分紅的能力。

第34條發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

納稅情況能從稅務(wù)角度佐證發(fā)行人盈利水平和對相關(guān)法規(guī)的遵守情況

嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠的發(fā)行人政策風(fēng)險比較高。

第三十五條發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

涉及《審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》了解發(fā)行人在財務(wù)方面是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的問題。

第36條發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；

（二）濫用會計政策或者會計估計；

（三）操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。

涉及《審計準(zhǔn)則-1141號》

對財務(wù)信息作出虛假報告的三種極端情形；

第37條發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

從防范風(fēng)險的角度對可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響的事項作出禁止性的規(guī)定。

第9條主要內(nèi)容：有限責(zé)任公司整體變更的持續(xù)經(jīng)營時間；按原帳面凈資產(chǎn)值折股。

第24條主要內(nèi)容：內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行；能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

第56條主要內(nèi)容：財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效；財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以三、六、九、十二月末為截止日。

我們即將討論的話題

IPO審計中注冊會計師的角色

本次授課的基本思路-2211法則

IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題

財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性

財務(wù)審核的第二步：明確對象

財務(wù)審核的第三步：真實性

財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注

首先，我們要知道注冊會計師出具的主要文件有哪些？也就是首先必須合理保證這些不能出問題。

財務(wù)報表及審計報告

盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）

內(nèi)部控制審計報告

經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

其次，我們要注意招股說明書以及上市公告中披露的財務(wù)會計信息，這些內(nèi)容，審計人員在IPO審計中要引起注意，因為凡是涉及財務(wù)會計方面的問題，證監(jiān)會和廣大閱讀者就會認(rèn)為，這些重大方面應(yīng)該都是經(jīng)過審計的，是真實的。

招股說明書中涉及財務(wù)會計信息披露的相關(guān)章節(jié)（主要包括風(fēng)險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計信息、管理層討論與分析、募集資金運用、股利分配政策等）。重點在紅字部分

其中，第十一節(jié)“管理層討論與分析”涉及財務(wù)會計的相關(guān)要求：

分析的主要依據(jù)：最近三年又一期的合并財務(wù)報表

分析的主要內(nèi)容：財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量情況

分析的主要角度：報告期內(nèi)情況、未來趨勢

分析的主要方法：包括財務(wù)因素和非財務(wù)因素；不應(yīng)簡單引述財務(wù)報表內(nèi)容，應(yīng)進(jìn)行逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式。

上市公告中披露的財務(wù)信息

驗資報告

前十大股東持股情況

關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易

財務(wù)會計資料

發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明：

最近三年及一期所得稅納稅申報表

稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的證明文件

主要稅種納稅情況的說明及CPA的意見

主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期納稅情況的證明

其中稅項主要披露內(nèi)容

四、IPO審計中財務(wù)審核的第三步：真實性

IPO審計中財務(wù)審核的真實性當(dāng)然是建立在財務(wù)報表及其披露的財務(wù)信息沒有造價，沒有舞弊的基礎(chǔ)上，因此查找舞弊的方法非常重要，為此，重點我們將討論以下兩個問題：

風(fēng)險基礎(chǔ)審計法

最得心應(yīng)手的分析性復(fù)核的方法

1.風(fēng)險基礎(chǔ)審計方法的特點

注重宏觀經(jīng)營持續(xù)能力與經(jīng)營計劃的分析，從宏觀把握審計面臨的風(fēng)險分析。

注重審計分析程序的運用，識別可能存在的重大錯報風(fēng)險。

評價內(nèi)部控制有效情況，減少接近預(yù)期值的測試，注意例外項目的詳細(xì)審計。

擴(kuò)大審計證據(jù)的內(nèi)涵，不應(yīng)僅限于控制測試與實質(zhì)性測試的證據(jù)，更應(yīng)注意了解企業(yè)及其環(huán)境獲取的證據(jù)。

核心就是最大可能發(fā)現(xiàn)高風(fēng)險的審計領(lǐng)域，并將主要精力與資源投入到高風(fēng)險審計領(lǐng)域，前者就是風(fēng)險評估程序，后者就是風(fēng)險應(yīng)對。

2.分析性復(fù)核方法

分析性復(fù)核是一種非常重要的方法，甚至可以說整個審計的過程中，分析貫穿于始終；

考慮會計信息各構(gòu)成要素之間的關(guān)系、會計信息與相關(guān)非會計信息之間的關(guān)系；

主要運用簡易比較、比率分析、結(jié)構(gòu)百分比分析、趨勢分析、復(fù)雜分析等方法發(fā)現(xiàn)疑點。

我國審計準(zhǔn)則第1313號分析程序進(jìn)行了詳盡敘述。

下面我們可以給大家介紹一些常用的審核關(guān)鍵分析指標(biāo)：

這些量化與非量化的指標(biāo)應(yīng)注意分析其在不同期間的變動情況，同時注意其余同行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)和最好指標(biāo)相比，有何異常。再進(jìn)一步進(jìn)行合理性分析，考慮其中的主要影響因素，彼此之間的關(guān)系，考慮發(fā)生了什么特殊情況。并注意采取調(diào)查，并獲取充分解釋和恰當(dāng)?shù)淖糇C審計證據(jù)。

對于其中的異常，可以詢問管理層，將管理層的答復(fù)與注冊會計師對被審計單位的了解以及審計過程中的其他審計證據(jù)進(jìn)行比較，以印證管理層的答復(fù)，如果管理層的答復(fù)不充分，應(yīng)考慮是否需要運用其他審計程序。

觀點：分析能力也應(yīng)是IPO審計人員的基本技術(shù)素質(zhì)

養(yǎng)成分析性思考的習(xí)慣，重視細(xì)節(jié)測試，但更應(yīng)重視與分析性程序結(jié)合、并重的測試。

例如，對于主營業(yè)務(wù)收入的分析，不能僅以毛利率等簡單的財務(wù)分析，更要從非財務(wù)信息中得出銷售額與毛利與毛利率的預(yù)期值，這包括同業(yè)分析、競爭力分析等等，做到任何交易、余額的審計都要做到心中有數(shù)。

推薦一本好書

《審計質(zhì)量改進(jìn)指引》【美】托馬斯.p.豪克，劉旭東譯，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社。

該書重點講解了什么是風(fēng)險基礎(chǔ)審計與分析程序的關(guān)鍵步驟。我們介紹一下

分析程序的四階段過程

估計期望值（預(yù)期）

將實際的調(diào)查情況與期望值相比較（識別）

調(diào)查實際與預(yù)期產(chǎn)生差異的原因（調(diào)查）

評估實際與預(yù)期之間的差異對審計和財務(wù)報表產(chǎn)生的影響（評價）

期望值的估計取決于數(shù)據(jù)間的各種關(guān)系，這種關(guān)系的確定又基于審計師對客戶和客戶所在行業(yè)的了解，通過以下比較確定數(shù)據(jù)間的關(guān)系：

（1）與前期數(shù)據(jù)進(jìn)行比較（不僅包括上期）

（2）公司的預(yù)測數(shù)據(jù)

（3）同行業(yè)資料

（4）非財務(wù)信息

注意審計分析不是財務(wù)分析，財務(wù)分析是為了內(nèi)部決策或者外部投資決策，審計分析是為了形成預(yù)期，發(fā)現(xiàn)財務(wù)異常，一個好的審計師的預(yù)期就是本來的面目應(yīng)該是什么，這應(yīng)該在審計人員心中早已經(jīng)有了認(rèn)識，如果不是，那肯定有特殊原因。第五講舉例

某國內(nèi)豆?jié){機(jī)的龍頭企業(yè)，2008年上市，其招股說明書稱2005年該公司推出新產(chǎn)品五谷系列，相比較原濃香系列產(chǎn)品來講，該產(chǎn)品價格高，且成本低，且近三年來五谷系列產(chǎn)品銷售量占公司豆?jié){機(jī)產(chǎn)品銷售總量的比例也在逐年提升。

給大家提供兩個表格信息：

豆?jié){機(jī)毛利率類型項目2007年2006年2005年五谷系列銷售單價（元）221243.95288.88毛利率47.12%31.19%41.89%單臺成本（元）116.86167.86167.87濃香系列銷售單價（元）157.12176.75196.62毛利率45.78%18.63%27.07%單臺成本（元）85.19143.82143.39豆?jié){機(jī)市場份額類型項目2007年2006年2005年五谷系列毛利率42.12%31.19%41.89%市場份額97.00%83.36%13.52%毛利貢獻(xiàn)45.71%26.00%5.66%濃香系列毛利率45.78%18.63%27.07%市場份額3.00%16.64%86.48%毛利貢獻(xiàn)1.37%3.10%23.41%豆?jié){機(jī)綜合毛利率（計算）47.08%29.01%29.07%豆?jié){機(jī)綜合毛利率（披露）45.67%29.60%29.84%應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注

應(yīng)該對2007年這么高的毛利率產(chǎn)生質(zhì)疑。

2005年2006年該公司的單位成本高度趨同，2007年兩個系列產(chǎn)品成本均大幅下降，其中五谷系列每臺成本降低51元。濃香系列每臺成本降低58.63元。

這說明該公司2007年度毛利率大幅上升的原因不是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整而是單位成本大幅下降，但該公司招股說明書中卻未披露成本下降原因。

下面請大家本著職業(yè)懷疑精神看看，可能性有哪些？

第一種可能：2005年、2006年為了逃避增值稅，少報收入導(dǎo)致毛利率偏低；

第二種可能：2007年度虛減成本，虛增利潤。

第三種可能：將2007年以前年度收入，推遲至2007年確認(rèn)。

但是我們會發(fā)現(xiàn)，2008年該公司上半年收入又實現(xiàn)高速增長，但毛利率卻下降了5%，所以其2007年虛構(gòu)收入的可能性不大，因此，有可能是以前年度收入推遲到2007年度確認(rèn)。甚至即使是2008年該公司單位成本也存在低報的可能性。

該公司4%的制造費用，說明其固定制造費用很低，規(guī)模效應(yīng)所帶來的固定制造費用幾乎可以忽略不計，那么如果說成本降低了，可以理解為原材料成本因為規(guī)模采購降低單位成本，現(xiàn)實是原材料與人工成本這些年都在逐年走高??！那么就是新技術(shù)、新工藝、新材料引發(fā)的成本下降，但招股說明書中也未說明，其對成本的影響。

質(zhì)疑：一邊是單位成本上升，一邊說是單位售價在降低，毛利率卻大幅上升，這根本說不過去。

那么，我們可以懷疑，要么該公司歷史上隱瞞收入偷逃增值稅，導(dǎo)致毛利率偏低，要么是上市前后為了高價發(fā)行及支持股價高位運行虛構(gòu)收益，否則難以解釋其反復(fù)無常的毛利率。

順著這個思路，我們進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，該公司2008年上半年銷售額超過2007年全年總和，而2007年該公司實現(xiàn)銷售438.52萬臺，假設(shè)單價不變，2008年上半年，已經(jīng)累計實現(xiàn)500萬臺，可是招股說明書闡述，該公司的產(chǎn)能只有500萬臺，募集資金主要目的就是投產(chǎn)年生產(chǎn)800萬太豆?jié){機(jī)的設(shè)備。按照其2008年的業(yè)績，其產(chǎn)能全年大概在1000萬臺左右，那融資這么多錢干什么？可想而知。

我們再進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，該公司賬上一直以來一分銀行貸款也沒有，如今一下子要融資15億元現(xiàn)金，而2008年上半年年年報中貨幣現(xiàn)金高達(dá)18.27億元，真不明白這個公司這么有錢還要IPO呢？

可見，無論該企業(yè)是否真的存在舞弊，分析方法可以幫助我們發(fā)現(xiàn)其中可能存在的問題，并進(jìn)一步確定需要審查的程序。

當(dāng)然這其中我們應(yīng)該注意舞弊的信號?。ê竺媪谐?，時間關(guān)系不講）

另外一種思路，分析性復(fù)核也是我們?yōu)榘l(fā)行人尋找合理的理由，幫助其順利過會審核的重要方法。

財務(wù)舞弊的主要征兆信號

（一）銷售收入舞弊的分析性征兆

（1）分析性復(fù)核表明對外報告的收入太高銷售退回和銷售折扣過低、壞賬準(zhǔn)備的計提明顯不足；

（2）在對外報告的收入中，已收回現(xiàn)金的比例明顯偏低；

（3）應(yīng)收賬款的增幅明顯高于收入的增幅；

（4）在根據(jù)收入測算的經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大的情況下，存貨呈急劇下降趨勢；

（5）當(dāng)期確認(rèn)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備占過去幾年銷售收入的比重明顯偏高；

（6）本期發(fā)生的退貨占前期銷售收入的比重明顯偏高；

（7）銷售收入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入呈背離趨勢；

（8）與收入相關(guān)的交易沒有完整和及時地加以記錄，或者在交易金額、會計期間和分類方面記錄明顯不當(dāng)；

（9）記錄的收入缺乏憑證支持或銷售交易未獲恰當(dāng)授權(quán)；

（10）最后時刻的收入調(diào)整極大地改善了當(dāng)期的經(jīng)營業(yè)績；

（11）銷售交易循環(huán)中的關(guān)鍵憑證“丟失”；

（12）未能提供用以證明收入的原始憑證，或以復(fù)印件代替原件的現(xiàn)象屢見不鮮；

（13）未能對銀行存款往來調(diào)節(jié)表或其他調(diào)節(jié)表上的重大差異項目作出合理解釋；

（14）銷售收入和庫存現(xiàn)金日記賬存在明顯的不平衡；

（15）與收入相關(guān)的記錄（如應(yīng)收款記錄）與詢證證據(jù)（如函證回函）存在異常差異；

（16）高管層逾越銷售交易循環(huán)的內(nèi)部控制；

（17）新客戶、異?？蛻艋虼罂蛻粑醋裱瓚T常的客戶審批程序；

（18）高管層或相關(guān)雇員對收入或收入異?，F(xiàn)象的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；

（19）存在著禁止注冊會計師接觸相關(guān)設(shè)施、雇員、記錄、客戶、供應(yīng)商等有助于獲取收人證據(jù)的行為；

（20）高管層在收入確認(rèn)上對注冊會計師施加了過分的時間壓力；

（21）對注冊會計師要求提供的收入的相關(guān)信息拖延搪塞；

（22）高管層對注冊會計師就收入提出的質(zhì)詢作出行為失常的舉動（如勃然大怒、威脅利誘等）；

（23）接到客戶、雇員、競爭對手關(guān)于收入失實的暗示或投訴。

（二）銷售成本舞弊的分析性征兆

（1）分析性復(fù)核表明對外報告的銷售成本太低或降幅太大、購買退回和購貨折扣太高；

（2）分析性復(fù)核表明期末存貨余額太高或增幅太大；

（3）與存貨和銷售成本相關(guān)的交易沒有完整和及時地加以記錄，或者在交易金額、會計期間和分類方面記錄明顯不當(dāng)；

（4）記錄的存貨和銷售成本缺乏憑證支持或與之相關(guān)的交易未獲恰當(dāng)授權(quán)；

（5）期末的存貨和銷售成本調(diào)整對當(dāng)期的經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

（6）存貨和銷售成本的關(guān)鍵憑證“丟失”；

（7）未能提供用以證明存貨和銷售成本的原始憑證，或只能提供復(fù)印件；

（8）與銷售成本相關(guān)的會計記錄（如購貨、銷售、庫存現(xiàn)金日記賬）明顯不相勾稽；

（9）存貨和銷售成本的會計記錄與佐證證據(jù)（如存貨實物盤存記錄）存在異常差異；

（10）存貨盤點數(shù)與存貨記錄數(shù)存在系統(tǒng)性差異；

（11）存貨收人報告與存貨實收數(shù)存在差異；

（12）采購訂單、采購發(fā)票、存貨收入報告和存貨記錄之間存在著不一致現(xiàn)象；

（13）存貨供應(yīng)商沒有出現(xiàn)在經(jīng)過批準(zhǔn)的賣主清單上；

（14）存貨丟失或盤虧數(shù)量巨大；

（15）采購訂單或發(fā)票號碼被復(fù)制；

（16）供應(yīng)商的身份難以通過信用調(diào)查機(jī)構(gòu)或其他渠道予以證實；

（17）高管層逾越存存貨和銷售成本循環(huán)的內(nèi)部控制；

（18）新的或異常的供貨商未遵循正常的審批程序；

（19）存貨實物盤點制度薄弱；

（20）高管層或相關(guān)雇員對存貨和銷售成本的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；

（21）存在著禁止注冊會計師接觸相關(guān)設(shè)施、雇員、記錄、客戶、供應(yīng)商等有助于獲取存貨和銷售成本證據(jù)的行為；

（22）高管層對注冊師解決復(fù)雜的存貨和銷售成本問題施加不合理的時間壓力；

（23）對注冊會計師要求提供的存貨和銷售成本的相關(guān)信息拖延搪塞；

（24）高管層對注冊會計師就收入提出的質(zhì)詢作出行為失常的舉動；

（25）接到知情者關(guān)于存貨和銷售成本不實的暗示或舉報。

（三）負(fù)債和費用舞弊的分析性征兆

（1）期后事項分析表明，在下一會計期間支付的金額屬于資產(chǎn)負(fù)債表日業(yè)已存在的負(fù)債，但未加以記錄；

（2）存貨盤點數(shù)超過存貨會計記錄數(shù)；

（3）倉庫進(jìn)出記錄表明期末有驗收入庫的存貨，但采購部門未能提供采購發(fā)票；

（4）供貨商發(fā)貨聲明上載明的金額未體現(xiàn)在會計記錄上；

（5）采購金額、數(shù)量和條件與詢證函存在著重大差異，且未能調(diào)節(jié)一致；

（6）截止測試發(fā)現(xiàn)大量存貨被歸屬于錯誤會計期間；

（7）未能提供雇員薪酬個人所得稅代扣證明；

（8）有貸款但沒有相應(yīng)的利息支出，或有利息支出但未體現(xiàn)貸款；

（9）有租賃辦公場所，但沒有相應(yīng)的租金支出；

（10）在會計期末編制了增加了銷售收入、減少了預(yù)收貨款的重分類分錄；

（11）收入會計記錄與客戶函證存在重大差異；

（12）產(chǎn)品擔(dān)保支出大大超過擔(dān)保負(fù)債；

（13）客戶的回函表明企業(yè)與客戶簽訂了回購協(xié)議；

（14）將保證金記錄為收入；

（15）董事會已批準(zhǔn)的貸款在會計記錄上未得到體現(xiàn)；

（16）銀行回函上載明的貸款沒有在會計記錄上體現(xiàn)；

（17）有租金支出，但沒有租賃負(fù)債；

（18）銀行對賬單上出現(xiàn)巨額的貸項；

（19）董事會會議記錄討論的或有負(fù)債沒有體現(xiàn)在會計記錄上；

（20）向外聘律師支付了大額費用，但未確認(rèn)任何或有負(fù)債；

（21）律師函表明企業(yè)可能卷入重大法律訴訟；

（22）監(jiān)管部門的公函表明企業(yè)可能存在重大違法違規(guī)行為，但企業(yè)既未確認(rèn)或有負(fù)債，也未在附注披露；

（23）企業(yè)設(shè)立了眾多的特殊目的實體，且資金往來頻繁；

（24）企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的資金往來頻繁，委托付款或委托收款現(xiàn)象突出；

（25）在收購兼并過程中未預(yù)提重組負(fù)債和重組費用；

（26）以前期間提取的重組負(fù)債在本期被用于沖減經(jīng)營費用；

（27）對注冊會計師要求提供的重要負(fù)債和費用的相關(guān)信息拖延搪塞；

（28）高管層對注冊會計師就重要負(fù)債和費用提出的質(zhì)疑作出行為失常的舉動；

（29）接到知情者對重要負(fù)債和費用不實的暗示或舉報。

（四）資產(chǎn)舞弊的分析性征兆

（1）缺乏正當(dāng)理由對固定資產(chǎn)進(jìn)行評估并將評估增減值調(diào)整入賬；

（2）頻繁進(jìn)行非貨幣性資產(chǎn)置換；

（3）重大資產(chǎn)剝離；

（4）在某個會計期間計提了巨額的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（5）注銷的資產(chǎn)價值大大超過以前年度計提的減值準(zhǔn)備；

（6）固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)中包含了研究開發(fā)費用或廣告促銷費用；

（7）固定資產(chǎn)和在建工程當(dāng)期增加額與經(jīng)過批準(zhǔn)的資本支出預(yù)算存在重大差異，且未能合理解釋；

（8）缺乏正當(dāng)理由將虧損子公司排除在合并報表之外；

（9）采用成本法反映虧損的被投資單位；

（10）經(jīng)常將長期投資轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方或與關(guān)聯(lián)方置換；

（11）頻繁與關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營資產(chǎn)買賣行為；

（12）固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的折舊或攤銷售政策顯失穩(wěn)健；

（13）未能提供重要廠場設(shè)備資產(chǎn)和土地資源有效的產(chǎn)權(quán)憑證；

（14）重大資產(chǎn)的購置或處置未經(jīng)過恰當(dāng)?shù)氖跈?quán)批準(zhǔn)程序；

（15）未建立有效的固定資產(chǎn)盤點制度；

（16）高管層或相關(guān)雇員對重大資產(chǎn)的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；

（17）存在著禁止注冊會計師接觸相關(guān)設(shè)施、雇員、記錄、供應(yīng)商等有助于獲取重大資產(chǎn)證據(jù)的行為；

（18）高管層對注冊會計師解決復(fù)雜的資產(chǎn)計價問題施加不合理的時間壓力；

（19）對注冊會計師要求提供的重要資產(chǎn)的相關(guān)信息拖延搪塞；

（20）高管層對注冊會計師就重要資產(chǎn)提出的質(zhì)詢作出行為失常的舉動；

（21）接到知情者對重要資產(chǎn)不實的暗示或舉報。

（五）披露或列報舞弊的分析性征兆

（1）因信息披露原因受到證券監(jiān)管部門或證券交易所的處罰或警告；

（2）披露程度歷來只達(dá)到部門的最低要求，鮮有額外的自愿性披露；

（3）會計政策披露晦澀難懂；

（4）對收購兼并、或有事項等重大事項的披露過于簡明扼要；

（5）對重大經(jīng)營和非經(jīng)營損失的解釋有避重就輕嫌；

（6）財務(wù)信息的披露與經(jīng)營活動的總結(jié)相互矛盾；

（7）財務(wù)信息的披露與公司的對外宣傳或新聞媒體的相關(guān)報道存在著嚴(yán)重的不一致現(xiàn)象；

（8）財務(wù)信息披露與董事會會議記錄存在重大差異。

我們即將討論的話題

IPO審計