盡職調查清單-私募基金投資

盡職調查清單——XX公司PAGEPAGE3XX公司法律盡職調查清單北京市東直門南大街3號國華投資大廈5,12,15層（100007）5/F,12/F15/F,GuohuaPlaza,3DongzhimennanAvenue,Beijing100007,ChinaTel:8610-58137799Fax:8610-58137788(12/F),58137711(15/F)XX公司法律盡職調查清單北京市大成律師事務所聲明：1、北京市大成律師事務所（以下簡稱“本所”）在承辦XX投資管理公司（或其關聯主體）投資XX公司項目的過程中，需由XX公司（以下簡稱“公司”）按真實、準確、完整的要求，提供本清單項下所列的資料，這些資料是本所律師提供相關法律服務的重要依據；2、文件的真實性須由公司負責，復印件須與原件相符；公司應盡量提供與本資料清單要求相符的資料，如確實無相關的資料，公司應提供書面說明；對于公司不存在的某些情況，公司應當表明“無”或作出書面說明；3、本盡職調查文件清單是本所擬作為公司改制及代辦轉讓項目之法律顧問工作內容的一部分，隨著項目工作的推進，本所將會不時提出補充調查文件清單；4、本法律文件清單涉及公司及其下屬公司（如有）的商業(yè)機密以及本所的工作機密，僅供本項目使用，未經本所書面同意，不得擴散或用于其他目的。中國北京年月日

目錄TOC\o"1-1"\p""\h\z\u一、公司基本情況和歷史沿革3二、公司股權法律狀況4三、公司附屬子公司情況………….5四、公司土地和房產情況………..5五、公司重要固定資產…………..6六、公司知識產權………………..6七、公司融資/借貸情況………….7八、關聯交易和同業(yè)競爭…………7九、員工與勞動人事8十、財務和稅務…………………….9十一、行政監(jiān)管……………………10十二、重大訴訟、仲裁和行政處罰文件及違約事件（如有）……………….10十三、公司需要說明的其他問題……………….10

一、公司基本情況和歷史沿革公司股權結構圖并附書面說明。該結構圖及說明應標明公司的股東結構，及公司持有股權的附屬子公司的股東結構，標明公司及各子公司的注冊資本額、公司及各子公司各股東的出資額以及各股東所擁有的股權比例，各股東取得該等股權的方式，以及歷次股東或持股比例的變化，以及公司的控股股東的股權結構及其實際控制人（需披露至自然人）。公司歷史沿革的簡介。并請?zhí)峁┕驹O立至今的全部工商登記資料,包括設立，股權、所有制形式或實際控制人的歷次變化，歷次改組、改制、兼并、合并或收購、資產出售，歷次名稱、注冊地的變更等。公司營業(yè)執(zhí)照。包括自成立日期起至今領取、換領的所有營業(yè)執(zhí)照，以及歷次工商變更登記證明文件。公司章程及其歷次修改變更文件，公司合資合同（如有）及其歷次修改變更文件。公司設立或變更設立的項目建議書、可行性研究報告及批文。政府及行業(yè)主管部門的批文，包括但不限于：成立的政府機關批文（如有）；變更注冊資本的政府機關批文（如有）；變更或增加經營范圍的政府機關批文（如有）；股份變動時涉及的批準文件；其它與歷史沿革有關的批文。公司股東名冊、出資證明書或股權證書。公司股東資格證明文件（法人股東請?zhí)峁┙涍^最新年檢的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證復印件；自然人股東請?zhí)峁┥矸葑C復印件）。公司股東之間的協(xié)議及股東轉讓股權等方面的法律文件。包括股東協(xié)議、出資人協(xié)議、增資擴股協(xié)議、投票委托協(xié)議、規(guī)定或限制股東權利的任何其他協(xié)議，以及與股權轉讓、委托經營、信托、授權代理等有關的一切協(xié)議、授權委托書或其他類似文件，及其任何修改、補充文件。相應股權轉讓的付款憑證也應當一并提供。公司從事業(yè)務所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：業(yè)務資質證明（如有）、組織機構代碼證、稅務登記證（國/地稅）、外匯登記證、高新技術企業(yè)證書、出口企業(yè)認證、質量體系認證、環(huán)境管理體系認證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢，請?zhí)峁┳钚履甓冉浤隀z的相應證照）。驗資報告。包括設立和歷次增資的驗資報告。評估報告。包括公司設立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。公司自設立以來歷年董事會成員名單、監(jiān)事會成員名單。公司內部組織結構圖。公司主要業(yè)務和發(fā)展前景簡單介紹。二、公司股權法律狀況公司股權是否存在質押、設置其他擔保事項或其他權利限制的情形？如存在，請?zhí)峁┕蓹噘|押、擔保協(xié)議/合同、質押登記證明等相關法律文件。公司股權是否存在被人民法院采取司法凍結、查封、扣押等財產保全或執(zhí)行措施的情形？如存在，請?zhí)峁┫嚓P法律文件包括但不限于起訴狀/仲裁申請書、判決書/仲裁裁決書、民事裁定書、民事調解書等司法文件及其他相關法律文件。公司股權是否存在股權權屬爭議的情形，如存在，請說明有關爭議的詳情并提供爭議涉及的相關法律文件。公司股權是否存在其他可能影響股東處分其股權的限制情形，如存在，請說明詳情并提供有關法律文件。三、公司附屬子公司情況（如有）公司附屬子公司列表。附屬子公司的營業(yè)執(zhí)照及登記證書。附屬子公司現行有效的稅務登記證（國稅、地稅）。附屬子公司現行公司章程。附屬子公司相應的業(yè)務資質許可或證明。四、公司土地和房產情況土地使用權和房產、建筑物產權（包括擁有的、占用的房產建筑物和土地）的清單及下列文件：劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證；出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證；土地使用費和土地出讓金交納憑證并說明是否已經繳清全部土地出讓金；土地轉讓批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證；房產建筑物的所有權證；有關土地、建筑物的抵押合同及其抵押登記文件（如有）；所有關于在建工程的文件，包括（但不限于）與建設用地規(guī)劃、建筑工程規(guī)劃及開工建設有關的一切許可證。有關租賃的土地、建筑物的文件：租賃的土地、建筑物清單；土地、建筑物租賃協(xié)議及其登記證明；租賃土地的土地使用證；租賃建筑物的房產證；租賃建筑物業(yè)主的房屋租賃許可證。五、公司重要固定資產關鍵生產經營設備清單。關鍵生產經營設備合法取得及變更文件，以及該等設施設備的權屬證書或證明文件，如設備購買合同及發(fā)票等法律文件。關鍵生產經營設備設置抵押、質押、留置等擔保事項的合同、協(xié)議等法律文件，以及相關政府部門、司法機關對公司關鍵生產經營設備進行凍結、查封等影響或可能影響該等設備所有權和使用的政府文件、行政決定、通知、判決書、仲裁裁決及行政復議裁定。六、公司知識產權公司擁有的商標、服務標識、軟件著作權、專利和其他知識產權清單及相應權屬證書，以及該等知識產權購買、轉讓、使用許可等協(xié)議及相關公告和登記備案等有關文件。公司被許可使用的所有商標、服務標識、專利和其他知識產權清單及相應權屬證書，以及該等知識產權使用許可協(xié)議及登記備案等有關文件。公司擁有或被許可的所有專有技術、商業(yè)秘密的清（若有）。公司與第三方簽訂的關于技術開發(fā)和合作的所有協(xié)議?，F行有效的軟件維護協(xié)議。關于公司現有的或潛在的對第三方知識產權的侵權、現存的或潛在的第三方對公司或任何子公司擁有的或許可給他人使用的或被許可使用的知識產權的侵權的文件，以及如果在其他項目中沒有作答，請?zhí)峁╆P于知識產權的現存或潛在仲裁、訴訟或行政程序及相關結果。公司使用的互聯網域名的協(xié)議、合同或其他文件。七、公司融資/借貸情況公司融資/借貸、抵押、質押、擔保及類似文件清單。人民幣重大借款的文件和協(xié)議（不論是擔保的或非擔保的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務文件，以及抵押、質押或其他擔保文件（涉及金額在50萬元以上）。所有外匯幣種借款（無論金額大?。┑奈募蛥f(xié)議（不論是擔保的或非擔保的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務文件，和相應抵押、質押或其他擔保文件，以及外債批準及外債登記文件。銀行所提供或同意提供信用額度或貸款的信函及協(xié)議。有關貸款或其他融資的信息備忘錄情況介紹。擔保/履約保證金文件：任何第三方對公司的責任和/或負債作出的擔保文件/協(xié)議；公司對第三方的責任和/或負債作出的擔保文件/協(xié)議；為外匯貸款提供的擔保文件/協(xié)議，以及國家外匯管理部門對這類擔保的批準及登記證明；有關履約保證金（如適用）的文件。有關任何債券發(fā)行的文件（如有）。有關任何股份私募發(fā)行的文件（如有）。八、關聯交易和同業(yè)競爭公司自設立以來持有公司或其子公司5%以上股權的股東與公司之間簽署的任何合同、協(xié)議或達成任何交易的相關文件，包括但不限于：房屋、機械、設備租賃協(xié)議；土地使用權租賃協(xié)議；綜合服務、物業(yè)管理協(xié)議；技術服務、技術合作、技術開發(fā)協(xié)議；運輸服務協(xié)議；維修服務協(xié)議；租賃經營協(xié)議；為減少和避免關聯交易所簽訂的資產收購協(xié)議；其他關聯交易協(xié)議。自公司設立以來公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及該等人員投資設立、直接或間接控制的企業(yè)與公司之間簽署的任何合同、協(xié)議、或達成任何交易的相關文件。公司與其他關聯方（包括與控股股東或實際控制人所控制的其他公司或自然人）所簽署的任何合同、協(xié)議或達成任何交易的相關文件。有關持續(xù)履行的關聯交易的定價基礎及關聯交易履行的詳情描述。詳述公司與其控股股東、實際控制人、控股股東或實際控制人控制的其他公司、企業(yè)或經濟實體已存在的或可能產生的業(yè)務或其他利益上的沖突或競爭關系。九、員工與勞動人事如公司目前發(fā)行了股票期權、購股權利和類似權利，或實施了職工（工會）持股計劃或職工集資，請列出清單并簡要說明，并提供相關文件。公司員工情況的簡要描述，包括職工總數，職工社會保險繳納情況以及按工種和學歷統(tǒng)計的職工人數及比例等。公司高管和公司重要技術骨干與公司簽署的所有協(xié)議，包括但不限于勞動合同、保密協(xié)議、服務協(xié)議、報酬協(xié)議和賠償合同。公司與不同工種職員簽訂的勞動合同及解雇和調動的標準合同樣本。與職工訂立的集體勞動合同（若有）。提供社會保險登記證，說明是否足額為職工繳納社會保險費用（包括但不限于醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、生育保險、工傷保險等），是否存在欠繳情況。十、財務和稅務公司【】年、【】年經審計的年度財務報表和審計報告。公司截至【】年【】月的財務報表。請列出公司應繳納的稅項、適用的稅率及其依據。公司自設立以來的納稅申報表及完稅證明。任何關于公司稅收待遇的法規(guī)及政策文件，公司享有的免、減、退等稅收優(yōu)惠涉及的稅務部門確認\批復文件。有關欠繳稅款的文件（若有）。稅務分擔協(xié)議(若有)。任何稅務爭議、滯納稅金情況（若有）。公司存續(xù)期間因稅務問題而受到的任何行政處罰的詳情及相關文件（若有）。十一、行政監(jiān)管自公司設立以來，安全生產、產品質量、技術監(jiān)督、公安消防、勞動保障部門關于公司生產經營符合相關法律法規(guī)要求的審核意見、批準、許可、確認等相關文件。十二、重大訴訟、仲裁和行政處罰文件及違約事件（如有）自公司設立以來，所有與公司或其資產有關的重大訴訟、仲裁及行政調查案件的清單。已經得到終審判決但尚未執(zhí)行完畢的重大案件的終審判決書、裁定、調解書及申請執(zhí)行文件。正在進行、尚未得到終審判決的重大案件的起訴書、答辯書、中間判