2020年注冊會計師考試職業(yè)能力試卷二真題及答案

內容為網上收集整理，如有侵權請聯(lián)系刪除內容為網上收集整理，如有侵權請聯(lián)系刪除內容為網上收集整理，如有侵權請聯(lián)系刪除2020年注冊會計師考試職業(yè)能力試卷二真題及答案資料一

隨著我國中老年人獨居化趨勢出現(xiàn)，越來越多的中老年人開始飼養(yǎng)寵物。全國各地有一大批寵物食品企業(yè)通過受托加工、委托加工、合作生產等方式生產和銷售各種品牌的寵物日用糧(包括寵物干糧和寵物濕糧)。由于寵物食品行業(yè)的快速發(fā)展，且行業(yè)進入門檻不高，吸引了大量投資者關注和涌入。目前，寵物食品企業(yè)生產和銷售的寵物日用糧以口味和種類相對單一的傳統(tǒng)寵物食品為主。消費者認為現(xiàn)有的傳統(tǒng)寵物食品同質化程度較高。為了滿足消費者對寵物食品口味和營養(yǎng)的需求，寵物食品市場已逐步出現(xiàn)口味和營養(yǎng)多樣化的新興寵物食品(如各種配方食品)，并對傳統(tǒng)寵物食品構成一定挑戰(zhàn)。

A有限責任公司成立于20×3年，是一家以寵物日用糧為主要產品的寵物食品生產企業(yè)。寵物日用糧的原材料主要由谷物、肉類和皮革構成，占寵物日用糧產品成本的較大比重。因此，原材料價格的波動對寵物食品生產企業(yè)的經營業(yè)績具有較大影響。雖然原材料所屬的農林牧副漁行業(yè)具有較強的周期屬性，但我國農林牧副漁行業(yè)產量在保持多年穩(wěn)定的基礎上每年均略有增長。并且，我國寵物食品行業(yè)原材料消耗量占上游行業(yè)生產規(guī)模的比例非常低。A有限責任公司通過公開招標的方式選擇多家原材料供應商，并與之簽署長期合作協(xié)}義。

隨著互聯(lián)網技術的大規(guī)模應用，消費者非常容易在電商平臺查詢到不同品牌寵物食品的市場價格及產品特點。同時，為滿足養(yǎng)寵人士的相互交流，市場上出現(xiàn)多款APP和應用小程序，既能分享寵物飼養(yǎng)經驗，又能直接接入電商平臺。A有限責任公司順應新的營銷模式，大力拓展線上銷售渠道，逐步形成“線上+線下”雙渠道銷售格局。

資料二

為抓住發(fā)展機遇籌集資金，擴大企業(yè)生產規(guī)模，A有限責任公司在改制為A股份有限公司(以下簡稱A公司)后，于20×9年啟動在深圳證券交易所中小板上市計劃，20×6年至20×8年經審計的合并財務報表中的主要財務數(shù)據如下：單位：人民幣萬元

資產負債表：

20×8年12月31日

20×7年12月31日

20×6年12月31日

資產合計

30000

25000

20000

無形資產

2000

2900

3300

其中：專有技術類無形資產

900

1600

1800

土地使用權無形資產

1100

1300

1500

股東(或所有者)權益合計

12000

8000

4000

其中：股本(或實收資本)

3500

3500

1000

未分配利潤

3600

1600

-1200

利潤表：

20×8年度

20×7年度

20×6年度

營業(yè)收入

38000

33000

25000

歸屬于母公司股東(或所有者)的凈利潤

[注]

3300

2800

500

現(xiàn)金流量表：

20×8年度

20×7年度

20×6年度

經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額

3000

1600

300

[注]歸屬于母公司股東(或所有者)的凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。

A公司聘請某證券公司對其進行上市輔導。該證券公司在完成盡職調查后，發(fā)現(xiàn)以下事項：

1．為滿足上市要求，A有限責任公司于20×7年9月按經審計的賬面凈資產折股，整體變更為股份有限公司。

2．A有限責任公司原實際控制人為前任董事長劉一。20×4年11月，劉一將其持有的全部股權轉讓給其女兒。此次股權轉讓后．A有限責任公司實際控制人變更為劉一女兒。

3．20×5年1月，A有限責任公司董事會進行換屆選舉，有三分之二以上的董事被更換。

4．截至目前，A公司監(jiān)事會成員5人，包括1名職工代表，3名股東和1名高級管理人員。

A公司按照上市要求規(guī)范并運行一段時間后，在深圳證券交易所中小板市場首次公開發(fā)行股票并上市交易。

資料三

A公司上市后面臨著較大的經營業(yè)績壓力，管理層愈加重視短期經營決策的制訂。為此，A公司管理層專門組織了研討會，一些高級管理人員(以下簡稱高管)在會上就短期經營決策發(fā)表了如下觀點：

1．A公司某款以魚類為主要原材料的寵物干糧，因銷售規(guī)模較小，根據財務部提供的數(shù)據顯示單獨核算該產品的息稅前利潤為負數(shù)。某高管認為，雖然公司有足夠的生產能力，但仍應立即停止該產品的生產，以減少損失。

2．由于寵物零食與寵物日用糧之間在生產工藝方面存在共通點，A公司可在不追加設備投資的基礎上生產寵物零食。因此，A公司計劃在鞏固提高寵物日用糧市場份額的基礎上，積極介入寵物零食領域。A公司所在的產業(yè)園區(qū)內有銷售寵物零食半成品的公司。某高管認為，在判斷寵物零食半成品是外購還是自制時，需要考慮的相關成本只包括變動成本。

3．某高管認為，如果決定自制寵物零食半成品，A公司在判斷是直接銷售寵物零食半成品還是進一步加工成寵物零食時，可采用差量分析的方法，相關成本包括寵物零食半成品所發(fā)生的成本和進一步深加工為寵物零食的追加成本，相關收入則是寵物零食的售價。

4．某高管提出，如果A公司自行生產寵物零食，還存在產品定價問題。在變動成本加成法下，成本基數(shù)為單位變動生產成本，在此基礎上確定的“加成率”僅需考慮固定銷售費用和預期利潤。

5．某高管認為，A公司生產寵物零食的前提是要研發(fā)一款與市場上現(xiàn)有寵物零食不同的產品，并將作為未來幾年的力推產品。在試銷時，建議采用撇脂性定價法來定價，以建立長期的市場地位。

6．A公司多種寵物濕糧產品的生產均需使用到一臺寵物濕糧專用包裝機，因而該專用設備一直處于滿負荷運行狀態(tài)。為發(fā)揮該設備最大的經濟效益，某高管認為財務部在基于核算分析就各種寵物濕糧產品的優(yōu)先生產次序提出建議時，無需將該設備的固定成本作為考量因素。

經過充分討論，管理層制訂了合理的經營決策。

資料四

通過多年經營和開拓，A公司逐步發(fā)展成為一家生產和銷售寵物干糧、寵物濕糧、寵物零食和寵物用品的綜合性企業(yè)。其業(yè)務狀況如下：

1．寵物干糧：A公司生產的寵物干糧價格適中、質量穩(wěn)定，一直備受消費者認可，且占有很高的市場份額。目前該業(yè)務已無需進行大額投入，可為公司帶來大量穩(wěn)定的現(xiàn)金流；但由于其所在市場已基本成熟，近幾年增長較為緩慢。

2．寵物濕糧：因其新鮮的口味而受寵物喜愛，毛利率遠高于寵物干糧。目前市場上寵物濕糧的品牌和品種越來越多，市場競爭激烈但呈現(xiàn)爆發(fā)性增長。面對激烈的產品競爭，A公司憑借多年建立的銷售渠道，使其生產的寵物濕糧在全國范圍內實現(xiàn)快速布局，市場占有率已位居第一。

3．寵物零食：近幾年，該業(yè)務市場規(guī)?？焖僭鲩L，利潤率也相對較高；但由于技術難度大，進入該領域的國內廠家相對較少。A公司該業(yè)務起步較晚，市場占有率較低且尚處于虧損狀態(tài)。雖然存在諸多困難，但管理層認為可以憑借多年積累的消費者對其品牌的認可將此產品發(fā)展起來，成為公司未來業(yè)務新的增長點。

4．寵物用品：該業(yè)務市場已被幾大行業(yè)巨頭占據，消費者對此類產品固有品牌的認知度較高，較難接受新品牌，市場規(guī)模亦趨于飽和。A公司開展該業(yè)務較晚，市場占有率極低，且管理層也意識到寵物用品與寵物食品在品牌效應、供應鏈、成本結構以及研發(fā)技術等方面均存在較大差異，銷售渠道的協(xié)同作用也不明顯，導致此類業(yè)務占用了較多的營運資金，卻僅能達到盈虧平衡。

資料五

基于前期戰(zhàn)略分析結果，A公司制訂了兩項業(yè)務調整計劃。

第一項計劃，擬將其全資子公司B公司80%的股權以人民幣12500萬元價格出售給A公司董事陳二控制的某集團。交易完成后，B公司將成為該集團的控股子公司。A公司與B公司交易基準日(期間)經審計的財務數(shù)據如下：

單位：人民幣萬元

項目

A公司(合并財務報表)

B公司

資產總額

41000

20000

資產凈額

31000

15000

營業(yè)收入

42000

8000

凈利潤

4200

30

A公司投資部在分析財務數(shù)據后認為此次出售不構成上市公司重大資產重組，并擬履行以下審批程序：

1．首先，由投資部將方案報總經理辦公會，在其討論通過后，直接提交董事會進行表決。

2．其次，召集由全體董事參加的董事會會議審議表決，此次方案須經全體董事過半數(shù)通過方可有效。

3．最后，由董事長與該集團代表簽訂交易協(xié)議。

第二項計劃，A公司擬開展國際化經營，主要方案如下：

1．方案一：某國盛產牛肉、羊肉等畜牧產品，與該國知名畜牧業(yè)公司簽訂長期訂單，實現(xiàn)原材料的穩(wěn)定供給和成本控制。

2．方案二：與某發(fā)展中國家公司成立合資企業(yè)，共同生產和銷售A公司寵物食品中性價比高的拳頭產品，逐步打入該國市場。

3．方案三：全資收購某發(fā)達國家從事多年寵物食品生產的公司，以增強研發(fā)能力和擴大產能。

經過討論，A公司采用了方案三，擬收購某國具有幾十年寵物食品生產經驗的C公司100%的股權。C公司基本情況如下：

C公司擁有先進的一體化生產廠房和多樣化生產線，并具有較強的產品研發(fā)能力。C公司自主研制的獨特配方使其營業(yè)成本率控制在72%左右，遠低于同行業(yè)平均水平，因此經濟效益較好且連續(xù)多年盈利。C公司被收購基準日和基準期間財務數(shù)據折合人民幣后分別為：資產總額8000萬元、凈資產4000萬元、營業(yè)收入10000萬元、凈利潤1800萬元。由于在資本市場上無法直接找到與C公司類似的上市公司，因此A公司委托某咨詢機構通過調研獲取了如下可比公司同期數(shù)據：

項目

可比公司數(shù)據

固定股利支付率[注]

30%

股權資本成本

17%

增長率

12%

權益凈利率

40%

營業(yè)凈利率

10%

營業(yè)成本率

80%

[注]假設C公司及可比公司均進入穩(wěn)定股利增長狀態(tài)。

資料六

為保持行業(yè)領先地位，A公司擬實施新一輪融資。財務部就有關籌資方案展開內部討論，張三提出以下觀點：

1．債券償還分為到期償還、提前償還與滯后償還三類，其中：到期償還和滯后償還條款須在發(fā)行債券時訂立；提前償還條款則無需在發(fā)行債券時訂立，可以由企業(yè)靈活操作。

2．與其他籌資方式相比，普通股籌資既可以提高公司的信用價值，同時也能為使用更多的債務資金提供強有力的支持。

3．一般來說，權益資本成本高于債務資本成本，因此股權融資一定會增大公司資本成本，從而減少企業(yè)的整體價值。

4．在公司分配利潤時，優(yōu)先股股息通常同定且優(yōu)先支付。當公司破產時，優(yōu)先股的償還順序在債券和普通股之前。

5．永續(xù)債雖然是債務工具，但具有一定的權益屬性，因此其投資者可以像普通股股東一樣參與企業(yè)決策和股利分配。

6．相對于可轉換債券，附認股權證債券因為沒有贖回和強制轉股條款，當市場利率升高時，發(fā)行人需要承擔一定的機會成本。

7．可轉換債券回售條款可使發(fā)行人避免在市場利率下行時，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息而蒙受損失。

8．可轉換公司債券的票面利率低于同一條件下的普通債券的利率，因此其籌資成本比普通債券低。

9．雖然可轉換債券的轉換價格高于其發(fā)行時的股票價格，但如果轉股時股票價格大幅上漲，公司只能以約定的固定轉換價格換出股票，會降低公司的股權籌資額。

10．可轉換債券在轉換時，能給公司帶來新的現(xiàn)金流。

財務部對張三的觀點進行了充分討論，并初步擬訂以下備選籌資方案：

1．方案一：公開發(fā)行期限為18個月的公司債券，每張面值100元。

2．方案二：公開發(fā)行期限為3年的可轉換公司債券，并自發(fā)行結束之日起3個月后可轉換為公司股票。

3．方案三：向股權登記日登記在冊的股東配售股本總額40%的股份。

4．方案四：公開增發(fā)新股，發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的收盤價。

5．方案五：向15名特定投資者定向增發(fā)股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

6．方案六：公開發(fā)行優(yōu)先股，并在當年凈利潤超過人民幣5000萬元時才按10%的固定股息率分配股息，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分自動累積到下一會計年度。

要求：1、根據資料一，利用波特五力模型對A有限責任公司所處的國內寵物食品生產行業(yè)的五種競爭力進行分析，簡要說明理由；簡述應對五種競爭力的戰(zhàn)略。2、根據資料二，逐項分析A公司(含A有限責任公司)20×6年至20×8年主要財務數(shù)據是否符合中小板上市要求，簡要說明理由。3、根據資料二，逐項判斷某證券公司在對A公司(含A有限責任公司)進行盡職調查中發(fā)現(xiàn)的事項是否符合中小板上市條件，簡要說明理由。4、根據資料三，結合短期經營決策的相關理論，逐項判斷高級管理人員在研討會上發(fā)表的觀點是否恰當；若不恰當，簡要說明理由。5、根據資料四，指出A公司的四類業(yè)務分別屬于波士頓矩陣的哪類業(yè)務，并對A公司各類業(yè)務適宜采用的戰(zhàn)略和管理組織形式提出合理建議。6、根據資料五，判斷A公司擬出售B公司80%股權的交易是否構成重大資產重組，簡要說明理由；指出投資部針對本次交易擬履行的審批程序存在哪些不合規(guī)之處，簡要說明理由。7、根據資料五，分別指出A公司三個同際化經營方案的動機，簡要說明理由；分別指出A公司三個國際化經營方案進入國際市場的模式、細分方式及進一步細分形式(如有)。8、根據資料五，采用市盈率模型、市凈率模型、市銷率模型分別計算C公司企業(yè)價值(請列示計算公式和計算過程)；簡要分析上述三種相對價值模型是否適用于C公司。9、根據資料六，逐項判斷財務部張三提出的籌資觀點是否正確；若不正確，簡要說明理由。10、根據資料六，逐項判斷財務部提出的籌資方案是否合規(guī)；若不合規(guī)，簡要說明理由。

答案:

1、(1)國內寵物食品生產行業(yè)的五種競爭力分析：

①潛在進入者的進入威脅高。

理由：由于寵物食品行業(yè)的快速發(fā)展，且行業(yè)進入門檻不高，吸引了大量投資者關注和涌入。

②替代品的替代威脅高。

理由：為了滿足消費者對寵物食品口味和營養(yǎng)的需求，寵物食品市場已逐步出現(xiàn)口味和營養(yǎng)多樣化的新興寵物食品(如各種配方食品)，并對傳統(tǒng)寵物食品構成一定挑戰(zhàn)(或：存在新興寵物食品的替代威脅)。

③供應者討價還價的能力弱。

理由：

第一，雖然原材料所屬的農林牧副漁行業(yè)具有較強的周期屬性，但我國農林牧副漁行業(yè)產量在保持多年穩(wěn)定的基礎上每年均略有增長。

第二，我國寵物食品行業(yè)原材料消耗量占上游行業(yè)生產規(guī)模的比例非常低(或：原材料供大于求)。

④購買者討價還價的能力強。

理由：

第一，全國各地有一大批寵物食品企業(yè)通過受托加工、委托加工、合作生產等方式生產和銷售各種品牌的寵物日用糧(包括寵物干糧和寵物濕糧)(或：供應者眾多且分散)。

第二，目前，寵物食品企業(yè)生產和銷售的寵物日用糧以口味和種類相對單一的傳統(tǒng)寵物食品為主(或：產品差異化程度低)。

第三，隨著互聯(lián)網技術的大規(guī)模應用，消費者非常容易在電商平臺查詢到不同品牌寵物食品的市場價格及產品特點(或：購買者信息掌握的程度高)。

⑤產業(yè)內現(xiàn)有企業(yè)的競爭激烈。

理由：

第一，全國各地有一大批寵物食品企業(yè)通過受托加工、委托加工、合作生產等方式生產和銷售各種品牌的寵物日用糧(或：產業(yè)內有眾多的競爭對手)。

第二，消費者認為現(xiàn)有的傳統(tǒng)寵物食品同質化程度較高(或：顧客認為所有的商品都是同質的)。

(2)應對五種競爭力的戰(zhàn)略：

首先，公司必須自我定位，通過利用成本優(yōu)勢或差異優(yōu)勢把公司與五種競爭力隔離，從而能夠超過它們的競爭對手。

其次，公司必須識別在產業(yè)的哪一個細分市場中，五種競爭力的影響更少一點，即波特提出的“集中戰(zhàn)略”。

最后，公司必須努力去改變這五種競爭力。

2、(1)凈利潤符合規(guī)定。理由：A公司(含A有限責任公司)20×6年至20×8年歸屬于母公司股東(或所有者)的凈利潤(以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據)均為正數(shù)且合計為6600萬元。符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關“最近3個會計年度凈利潤為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據”的規(guī)定。

(2)經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額不符合規(guī)定。理由：A公司(含A有限責任公司)20×6年至20×8年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額合計為4900萬元。不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關“最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元”的規(guī)定。

(3)營業(yè)收入符合規(guī)定。

理由：A公司(含A有限責任公司)20×6年至20×8年營業(yè)收入合計為9.6億元。符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關“最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元”的規(guī)定。

(4)發(fā)行前股本總額符合規(guī)定。理由：A公司20×8年年末股本為3500萬元。

符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關“發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元”的規(guī)定。

(5)無形資產符合規(guī)定。

理由：A公司20×8年年末專有技術類無形資產占凈資產比例為7.5%(900/12000)，低于20%。

符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關“最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%”的規(guī)定。

(6)最近一期期末不存在未彌補虧損符合規(guī)定。理由：A公司20×8年年末未分配利潤為3600萬元。

符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關“最近一期期末不存在未彌補虧損”的規(guī)定。

3、(1)符合。

理由：根據《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。發(fā)行人合法存續(xù)的期限條件情形之一是：有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。

A有限責任公司成立于20×3年，20×7年9月從有限責任公司整體變更為股份有限公司(按經審計的賬面凈資產金額折股)，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日(20×3年)起計算，已超過3年。

(2)符合。

理由：根據《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人最近3年內實際控制人沒有發(fā)生變更。

A有限責任公司實際控制人于20×4年11月發(fā)生了變更，不屬于最近3年內發(fā)生的變更。

(3)符合。

理由：根據《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化。A有限責任公司于20×5年1月在董事會換屆選舉中更換2/3的董事，不屬于最近3年內發(fā)生的重大變化。(4)不符合。理由：根據公司法律制度，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。截至目前，A公司監(jiān)事會成員5人中僅有1名職工代表，不足1/3，并且包括1名高級管理人員。

4、(1)不恰當。

理由：對于虧損的產品，企業(yè)是否應立即停產，從短期經營決策的角度，關鍵是看該產品能否給企業(yè)帶來正的邊際貢獻。

(2)不恰當。

理由：企業(yè)有剩余生產能力且不需要追加設備投資時，那么判斷外購還是自制需要考慮變動成本和剩余生產能力的機會成本。

(3)不恰當。

理由：如果產品既可以直接對外銷售，也可以進一步加工后再出售，企業(yè)在決策時，相關成本只應包括進一步深加工所需的追加成本，相關收入則是加工后出售和直接出售的收入之差。

(4)不恰當。

理由：在變動成本加成法下，成本基數(shù)為單位變動成本；在確定“加成率”時，應該考慮是否涵蓋了全部的固定成本和預期利潤。

(5)不恰當。

理由：滲透性定價法是在新產品試銷初期以較低的價格進入市場，能有效排除其他企業(yè)的競爭，以便建立長期的市場地位(或：撇脂性定價法是在新產品試銷初期先定出較高的價格，可以使產品的銷售初期獲得較高的利潤，但是銷售初期的暴利往往會引來大量的競爭者，導致后期的競爭異常激烈，高價格很難維持)。

(6)恰當。

5、(1)寵物干糧屬于低增長——強競爭地位的“現(xiàn)金牛業(yè)務”。

戰(zhàn)略：保持戰(zhàn)略，投資維持現(xiàn)狀，目標是保持該業(yè)務現(xiàn)有的市場占有率(或：維持現(xiàn)存市場增長率或延緩其下降速度)。

管理組織形式：適合用事業(yè)部制進行管理。

(2)寵物濕糧屬于高增長——強競爭地位的“明星業(yè)務”。

戰(zhàn)略：適宜采用的戰(zhàn)略是積極擴大經濟規(guī)模和市場機會，以長遠利益為目標，提高市場占有率，加強競爭地位。

管理組織形式：最好采用事業(yè)部形式。

(3)寵物零食屬于高增長——弱競爭地位的“問題業(yè)務”。

戰(zhàn)略：應采取選擇性投資戰(zhàn)略，即首先確定對該象限中哪些經過改進可能會成為“明星”的業(yè)務進行重點投資，提高市場占有率，使之轉變成“明星”業(yè)務，對其他將來有希望成為“明星”的業(yè)務則在一段時期內采取扶持的對策(或：發(fā)展戰(zhàn)略，以提高相對市場占有率為目標，增加資金投入、甚至不惜放棄短期收益)。

管理組織形式：最好采取智囊團(或：項目組)等形式。

(4)寵物用品屬于低增長——弱競爭地位的“瘦狗業(yè)務”。

戰(zhàn)略：應采用撤退戰(zhàn)略，應減少批量，逐漸撤退，將剩余資源向其他業(yè)務轉移(或：放棄戰(zhàn)略，目標在于清理和撤銷某些業(yè)務，減輕負擔，以便將有限的資源用于效益較高的業(yè)務)。

管理組織形式：并入其他事業(yè)部，統(tǒng)一管理。

6、(1)重大資產重組判斷：

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，A公司出售B公司80%股權的交易均未達到重大資產重組的以下三項標準，故不構成重大資產重組。理由：

①購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上。出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，資產總額以被投資企業(yè)的資產總額為準。B公司資產總額為20000萬元，未超過A公司(合并財務報表)資產總額41000萬元的50%。

②購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上。出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準。B公司營業(yè)收入為8000萬元，未超過A公司(合并財務報表)營業(yè)收入42000萬元的50%。

③購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產凈額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，資產凈額以被投資企業(yè)的資產凈額為準。B公司資產凈額為15000萬元，雖然超過5000萬元人民幣，但是未超過A公司(合并財務報表)資產凈額31000萬元的50%。

(2)審批程序的不合規(guī)之處：

①董事會討論前未經獨立董事認可。

理由：重大關聯(lián)交易(指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論。A公司向董事陳二控制的集團出售B公司80%股權涉及關聯(lián)交易，且其交易對價為12500萬元，高于300萬元和A公司凈資產值31000萬元的5%(1550萬元)，在提交董事會討論前，應先由獨立董事認可。

②關聯(lián)董事陳二需要回避表決。

理由：董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權。

購買方為董事陳二控制的集團，A公司向其出售B公司80%股權涉及關聯(lián)交易，陳二應回避表決。

③交易未經股東大會批準。

理由：上市公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項，應由上市公司股東大會審議。

B公司80%股權的交易對價為12500萬元，高于A公司總資產41000萬元的30%(12300萬元)，應由A公司股東大會審議。

7、(1)國際化經營(對外投資)方案的動機：

①方案一：尋求資源。理由：由于擔憂關鍵資源和經濟擴展的投入將會出現(xiàn)短缺，會向具有豐富資源的國家投資，為廣泛獲取各種原材料供應而努力。

方案一與某國知名畜牧業(yè)公司簽訂長期訂單，而該國盛產牛肉、羊肉等畜牧產品，得以實現(xiàn)原材料的穩(wěn)定供給和成本控制，其動機是尋求資源。

②方案二：尋求市場。

理由：與市場有關的因素是推動尋求市場型的對外投資的強大力量，包括為特長產品尋求客戶的需要，規(guī)避貿易壁壘的風險等。

方案二與某發(fā)展中國家公司成立合資企業(yè)，共同生產和銷售A公司寵物食品中性價比高的拳頭產品，逐步打入該國市場，其動機是尋求市場。

③方案三：尋求現(xiàn)成資產。

理由：尋求現(xiàn)成資產型對外投資的主要動機是主動獲取發(fā)達國家企業(yè)的品牌、先進技術與管理經驗等現(xiàn)成資產。

方案三全資收購某發(fā)達國家從事多年寵物食品生產的公司，以增強研發(fā)能力和擴大產能，其動機是尋求現(xiàn)成資產。

(2)國際化經營方案進入國際市場的模式、細分方式及進一步細分形式：

①方案一進入國際市場的模式：非股權形式

——細分方式：訂單農業(yè)

②方案二進入國際市場的模式：對外股權投資

——細分方式：對外直接投資

——進一步細分形式：合資經營

③方案三進入國際市場的模式：對外股權投資

——細分方式：對外直接投資

——進一步細分形式：全資子公司(或：獨資經營)

8、(1)C公司企業(yè)價值計算：

①市盈率模型：

可比公司本期市盈率=[股利支付率×(1+增長率)]/(股權資本成本-增長率)=[30%×(1+12%)]/(17%-12%)=6.72

C公司企業(yè)價值=可比企業(yè)本年市盈率×目標企業(yè)本年收益=6.72×1800=12096(萬元)

②市凈率模型：

可比公司本期市凈率=[股利支付率×權益凈利率×(1+增長率)]/(股權資本成本-增長率)=[30%×40%×(1+12%)]/(17%-12%)=2.688

C公司企業(yè)價值=可比企業(yè)本年市凈率×目標企業(yè)本年凈資產=2.688×4000=10752(萬元)

③市銷率模型：

可比公司本期市銷率=[股利支付率×營業(yè)凈利率×(1+增長率)]/(股權資本成本-增長率)=[30%×10%×(1+12%)]/(17%-12%)=0.672

C公司企業(yè)價值=可比企業(yè)本年市銷率×目標企業(yè)本年營業(yè)收入=0.672×10000=6720(萬元)

(2)三種相對價值模型對于C公司的適用性分析：

①市盈率模型：適用。

理由：市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)。

C公司連續(xù)多年盈利，故該模型適用于C公司。

②市凈率模型：適用。

理由：市凈率模型主要適用于擁有大量資產、凈資產為正值的企業(yè)。

C公司是寵物食品生產企業(yè)，擁有先進的一體化生產廠房和多樣化的生產線，制造業(yè)通常是需要大量資產的行業(yè)；C公司折合人民幣后