上市公司借殼上市的冷思考

上市公司借殼上市的冷思考

對于景峰制藥來說，在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的痛苦中，我們需要找到一個具有高成長性的行業(yè)，而不是被認為是衰落的天然生物技術(shù)，但“真實的生活”的態(tài)度并不總是讓他們實現(xiàn)自己的愿望。雖然相把當一不家錯“的包成袱績”,公但司葉運湘作武出卻在上市路上噩夢連連。在2014年資本市場的并購融資大潮中,上海景峰制藥有限公司(下稱景峰制藥)與湖南天一科技股份有限公司(下稱天一科技)持續(xù)近半年資產(chǎn)重組項目一波三折、屢生變數(shù),在資本市場格外惹眼。期望借殼天一科技的景峰制藥,因為一紙證監(jiān)會立案稽查通知暫時夢斷。作為景峰制藥的實際控制人,葉湘武當然明白試圖借殼天一科技的公司不會只有一家。但景峰制藥“真命天子”高調(diào)姿態(tài),并沒有能夠幫助其在這次殼資源爭奪戰(zhàn)中最終勝出。景峰制劑:“包”賣了余地自2009年1月份從益佰制藥分拆出來之后,上海景峰制藥逐漸淡出公眾視野,直到2013年7月份,環(huán)境保護部公示的一則環(huán)保核查首次公開披露了景峰制藥沖刺上交所的意愿。這個曾經(jīng)的益佰制藥的棄子重新被資本市場所關(guān)注。景峰制藥曾是上市公司益佰制藥控股子公司。當時的名稱為上海佰加壹醫(yī)藥有限公司(下稱佰加壹醫(yī)藥),益佰制藥持有其97.02%股權(quán),時任益佰制藥董事長兼創(chuàng)始人的葉湘武則持有景峰制藥0.75%股權(quán)。雖被益佰制藥以“整合自身、甩掉包袱”的理由,拋棄受讓給已經(jīng)脫離益佰制藥的葉湘武。但事實上,佰加壹醫(yī)藥并非是個真正的包袱。葉湘武顯然深諳資本運作與實業(yè)管理,這個被當成“包袱”賣給葉湘武的佰加壹醫(yī)藥,2009年即實現(xiàn)銷售收入3.06億元,利潤達2300萬元。從益佰制藥分拆不足4年,景峰制藥迅速崛起,由于業(yè)績優(yōu)良更吸引了諸多的PE進入,還逐漸形成了一套完善的上市方案。最初敲定上市方案時,葉湘武持有景峰制藥33.21%股權(quán),為公司實際控制人。除此之外,還包括24位自然人股東,以及7家PE,一旦景峰制藥成功登陸資本市場,這些股東們將獲得豐厚的回報。然而,事實并不如愿。由于IPO大門的長時間緊閉,當下亟須上市融資的公司,紛紛把借殼注入上市公司看作一個更優(yōu)的選項。同時,從目前審核趨勢來看,過會的“隱形”門檻也在增加,通過最終審核的難度并不比以往小。根據(jù)金融數(shù)據(jù)、信息和軟件服務企業(yè)Wind的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,今年上半年,A股上市公司已經(jīng)完成的人民幣計價的再融資并購交易高達558起,涉及金額2154億元,明顯超出往年同期水平。一景峰制藥:投資發(fā)展需要變更為有限責任公司無論出于何種原因,景峰制藥始終未向證監(jiān)會正式申報首發(fā)材料。就在業(yè)內(nèi)疑慮景峰制藥能否獨立上市之際,停牌達3月之久的天一科技卻在重組進展中透露出,其控股股東中國長城資產(chǎn)管理公司擬將5000萬股轉(zhuǎn)讓給景峰制藥實際控制人葉湘武等人。在IPO堰塞湖的大背景下,并購已成為一、二級市場都熱衷的資本游戲,二級市場股價的上漲亦是重要的驅(qū)動力。此前,天一科技因為兩年連虧,在2013年4月被深交所實行退市風險警示處理,公司股票自2013年5月2日起“披星戴帽”,*ST天一科技已行至退市邊緣。A股上市公司都成了稀奇的“殼”資源,并購熱幾乎讓所有上市公司大股東蠢蠢欲動。近乎拼死一搏的天一科技顯然是景峰制藥必須爭搶的“殼資源”。2013年9月30日,天一科技終于正式公布了這項重大資產(chǎn)重組計劃。天一科技將全部資產(chǎn)及負債出售給控股股東長城資產(chǎn),同時向特定對象景峰制藥全體股東定增購買其持有的景峰制藥100%股份并配套募集資金,用于景峰制藥及其子公司的項目建設、運營資金安排等。如果這項交易順利完成,景峰制藥將實現(xiàn)借殼上市,天一科技主營業(yè)務將變更為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售,公司將恢復持續(xù)盈利能力,避免退市風險。而天一科技的控股股東和實際控制人變?yōu)榫胺逯扑幏ǘù砣巳~湘武。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示,今年公布定向增發(fā)再融資預案還沒有實施,但正在審核中的公司超過300家,預計募集金額合計4400億元,而今年上半年已經(jīng)實施的再融資已經(jīng)實際募集資金2637億元。上述發(fā)布預案但還未實施增發(fā)的約300家公司中,160家企業(yè)的定增目的是公司間資產(chǎn)置換、整體上市、殼資源重組、配套融資或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)注入等收購資產(chǎn)相關(guān)計劃,這類并購式再融資總計預募集資金2303.48億元,占到了整個A股計劃再融資規(guī)模的一半以上。此前天一科技曾多次展開重組,但未獲成功。對與葉湘武展開的合作充滿期待,目前天一科技主業(yè)孱弱,大股東長城資產(chǎn)也并無適合天一科技的業(yè)務,通過葉湘武尋求醫(yī)藥資產(chǎn)的置入無疑是一個比較好的選擇。事實上,葉湘武做了兩手準備,一旦IPO無望,屆時葉湘武將天一科技注入到景峰制藥并非不可能。此外,長城資產(chǎn)并非專注于實業(yè)的產(chǎn)業(yè)資本,退出天一科技只是時間問題,這已是葉湘武買殼的大好機會。盡管天一科技的公告中沒有披露關(guān)于景峰制藥更多信息,但景峰制藥的上市環(huán)保核查公告“泄露了”其股東情況以及募投項目的信息。按照景峰制藥的上市環(huán)保核查公告顯示,公司實際控制人是葉湘武。在其第一次評估報告顯示,景峰制藥評估增值率較高。購買景峰制藥資產(chǎn)交易價格為35億元,較其賬面凈資產(chǎn)評估增值28億元,增值率達474.16%。但第二次公布的重組方案顯示,景峰制藥未必如天一科技描述的那么光鮮:景峰制藥子公司安泰藥業(yè)膠囊被貴州省食品藥品監(jiān)督管理局處罰;上海市食品藥品監(jiān)督管理局披露景峰制藥母公司蒲黃少量原料成分不合規(guī)定;股東維梧百通、維梧睿璟、維梧鴻康成立不足一個會計年度。由于景峰制藥董事、監(jiān)事、高級管理人員每年轉(zhuǎn)讓的景峰制藥股份不得超過其所持有股份總數(shù)的25%,因此,景峰制藥變更為有限責任公司。若成功借殼上市后,景峰制藥將變更為一人有限責任公司。而以上種種均會為此次重組平添阻力。同時值得注意的是,葉湘武并非天一科技殼資源的唯一覬覦者。為排除潛在外敵和壓服內(nèi)亂,葉湘武搶先下手,通過前述長城資產(chǎn)投行部負責人做通長城資產(chǎn)工作,準備接手天一科技17.86%股權(quán)。如有5000萬股在手,葉湘武在后續(xù)重組中的勝算無疑會大很多。即便拿下天一科技5000萬股,葉湘武等人還只是二股東,長城資產(chǎn)仍以33.34%的比例居天一科技第一大股東,葉湘武要想問鼎大股東寶座,還得進行后續(xù)重組。任何意外都有可能導致葉湘武的景峰制藥借“殼”夢斷。東南角有利于資產(chǎn)評估公司依法履行擔保申請葉湘武和他的景峰制藥等到了最壞的消息。事情并沒有朝著景峰制藥及其股東們期望的方向發(fā)展,就像小說中沒有一帆風順的愛情故事,景峰制藥借“殼”天一科技的重組結(jié)緣一波三折。4月7日,天一科技發(fā)布公告稱于4月4日接到證監(jiān)會通知,因參與景峰制藥與天一科技資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案,公司并購重組申請被暫停審核,目前未接到對上市公司的立案調(diào)查通知書。很顯然,資本市場對這一重組項目充滿期待。受重組消息影響,天一科技的股價就像坐上了過山車。Wind數(shù)據(jù)顯示,2013年9月30日,天一科技以7.73元收盤。而僅靠景峰制藥借殼上市消息在不到一個月的時間內(nèi),天一科技在無業(yè)績支撐情況下股價上漲55%,2013年10月25日,股價上沖到11.7元。而在今年1月9日,天一科技宣布重組計劃并未通過證監(jiān)會審核,證監(jiān)會第一次否決重組計劃。隔天,1月10日,天一科技股價跌至8.07元。然而,天一科技并未死心,重組方案卷土重來,委托資產(chǎn)評估公司重新出具了景峰制藥資產(chǎn)評估報告。3月13日,天一科技收到了證監(jiān)會行政許可申請受理通知書。公告稱,證監(jiān)會依法對公司提交的《湖南天一科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準》行政許可申請材料進行了審查,認為該申請材料齊全,符合法定形式,決定對該行政許可申請予以受理。3月27日,天一科技公告稱重組方案獲得無條件審核通過。市場資金一路熱捧,3月28日盤中股價創(chuàng)2009年以來的新高,達13.05元。被證監(jiān)會稽查的消息公布后,4月8日,天一科技股價開盤后一字跌停。4月9日晚間,天一科技公布的一季度業(yè)績預告顯示,歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損750萬元,虧損主要原因為公司收入規(guī)模小、產(chǎn)品毛利率低。7月16日,天一科技發(fā)布了繼續(xù)停牌公告。因天一科技實際控制人中國化工集團公司擬通過中國化工資產(chǎn)公司對公司進行部分要約收購,