DB21T 3856-2023 經營者反壟斷合規(guī)導則

發(fā)布遼寧省市場監(jiān)督管理局2023發(fā)布遼寧省市場監(jiān)督管理局202311302023103021CCSA2021遼 寧 省 地 方 標 準DB21/T3856—2023經營者反壟斷合規(guī)導則Directivesforanti-monopolycomplianceofundertakingsDB21/T3856DB21/T3856—2023DB21/T3856—2023DB21/T3856—2023目 次前言 II引言 III范圍 1規(guī)范性引用文件 1術語和定義 1組織架構 2治理機構 2管理機構 2反壟斷合規(guī)管理機構 3員工 3風險管理 3總體原則 3特殊領域合規(guī)提示 3風險識別 4風險評估 5風險提醒 5風險控制 5風險處置 7支持保障 8合規(guī)管理制度 8合規(guī)管理隊伍 9信息化建設 9合規(guī)文化培育 9評價與改進 10績效評價 10糾正措施 10持續(xù)改進 10參 考 文 獻 11IIIII前 言本文件按照GB/T1.1—2020《標準化工作導則 第1部分：標準化文件的結構和起草規(guī)則》的規(guī)定起草。請注意本文件的某些內容可能涉及專利。本文件的發(fā)布機構不承擔識別專利的責任。本文件由遼寧省市場監(jiān)督管理局提出并歸口。本文件主要起草人：郭顯國、袁日新、王麗華、吉海濤、張健、梁爽、王凱、曾巍。歸口管理部門通訊地址沈陽市皇姑區(qū)崇山中路55號，聯(lián)系電話024-96315-1-1903。文件起草單位通訊地址沈陽經濟技術開發(fā)區(qū)沈遼西路111號，聯(lián)系電IIIIII引 言本文件運用PDCA本文件致力于幫助經營者快速熟悉反壟斷法律法規(guī)的基本要求，準確識別和控制反壟斷合規(guī)風險，DB21/T3856DB21/T3856—2023DB21/T3856—2023DB21/T3856—2023經營者反壟斷合規(guī)導則范圍本文件規(guī)定了經營者開展反壟斷合規(guī)管理工作涉及的組織架構、風險識別、風險評估、風險控制、風險處置、支持保障、評價改進的要求。規(guī)范性引用文件本文件沒有規(guī)范性引用文件。術語和定義下列術語和定義適用于本文件。經營者undertakings從事商品生產、經營或者提供服務的自然人、法人和非法人組織。[來源：《反壟斷法》第十五條]合規(guī)compliance經營者及其員工的經營行為符合《反壟斷法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱反壟斷法相關規(guī)定）的要求。[來源：國務院反壟斷委員會《經營者反壟斷合規(guī)指南》（2020-09-11）第3條]合規(guī)風險compliance risk經營者及其員工因不符合反壟斷法相關規(guī)定的行為，引發(fā)法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。[來源：國務院反壟斷委員會《經營者反壟斷合規(guī)指南》（2020-09-11）第3條]合規(guī)管理compliancemanagement以有效防控反壟斷合規(guī)風險為目的，以經營者及其員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、風險評估、風險提醒、風險應對、考核評價、合規(guī)培訓等管理活動。[來源：國務院反壟斷委員會《經營者反壟斷合規(guī)指南》（2020-09-11）第3條]最高管理者topmanagement由治理機構（3.6）決定聘任或解聘的、在最高層指揮和控制經營者（3.1）的一個人或一組人。1：最高管理者有權在組織內部授權和提供資源。122治理機構治理機構的職責包括但不限于以下方面：確保最高管理者的管理績效可以根據反壟斷合規(guī)目標的實現(xiàn)程度進行考核；監(jiān)督最高管理者運行反壟斷合規(guī)管理的情況。管理機構最高管理者最高管理者的職責包括但不限于以下方面：確保建立經營者的反壟斷合規(guī)目標，并與戰(zhàn)略方向保持一致；確保反壟斷合規(guī)管理要求與經營者的業(yè)務流程相融合；確保反壟斷合規(guī)管理所需的資源配置到位；確保建立反壟斷合規(guī)的考核和獎懲機制；持續(xù)推進反壟斷合規(guī)目標實現(xiàn)；持續(xù)改進反壟斷合規(guī)管理；作出反壟斷合規(guī)承諾。中層管理者中層管理者的職責包括但不限于以下方面：將反壟斷合規(guī)管理的要求融入分管業(yè)務流程；配合與支持反壟斷合規(guī)管理工作，推動其分管業(yè)務領域的員工共同參與反壟斷合規(guī)管理；[來源：GB/T35770—2022,3.3,有修改]治理機構governingbody最高管理者（3.5）向其報告并對其負責的，對經營者（3.1）的活動、治理和方針負有最終職責和權限的一個人或一組人。（3.5）的治理機構。[來源：GB/T35770—2022,3.21,有修改]組織架構33總體原則特殊領域合規(guī)提示5 風險管理員工經營者全體員工的行為應符合如下要求：認識反壟斷合規(guī)管理的重要性；遵守經營者的反壟斷合規(guī)管理要求；了解自身崗位與反壟斷合規(guī)的關系；明確不符合反壟斷合規(guī)管理要求的后果與責任；按照要求參加反壟斷合規(guī)培訓；熟悉反壟斷合規(guī)管理的內部舉報方法和流程；發(fā)現(xiàn)潛在反壟斷合規(guī)風險時，依照流程及時提請開展評估；作出反壟斷合規(guī)承諾。培養(yǎng)員工的反壟斷合規(guī)意識，提高員工反壟斷合規(guī)能力，持續(xù)推進其分管業(yè)務領域內的全部員工遵守經營者的反壟斷合規(guī)理念、目標和相關程序；鼓勵并支持員工對經營者內可能違反反壟斷法相關規(guī)定的事項進行內部舉報；根據要求積極參與反壟斷合規(guī)相關事件和問題的處理和解決；作出反壟斷合規(guī)承諾。反壟斷合規(guī)管理機構制定經營者內部反壟斷合規(guī)制度體系，并推動其貫徹實施；監(jiān)督反壟斷合規(guī)管理工作的落實，并就工作落實情況向中層管理者或者最高管理者報告；及時就出現(xiàn)的反壟斷合規(guī)風險向中層管理者或者最高管理者報告；向員工提供關于反壟斷合規(guī)管理等方面的建議和指導；組織或者協(xié)助業(yè)務、人事等部門開展反壟斷合規(guī)培訓；針對員工行為提出制定和實施反壟斷合規(guī)相關獎懲制度的建議；開展反壟斷法律與政策的學習和研究，聽取并貫徹反壟斷執(zhí)法機構和專家的意見建議；就相關法律、法規(guī)、規(guī)范和標準的適用性征求專家意見；履行其他反壟斷合規(guī)管理相關職責。特殊領域的經營者應特別注意的反壟斷合規(guī)風險包括但不限于：原料藥領域的經營者應特別注意避免濫用市場支配地位，實施包括以不公平的高價銷售原料藥、拒絕與交易相對人交易、限定交易相對人只能與其交易、搭售商品或者在交易時附加不合理交易條件、對條件相同的交易相對人實行差別待遇等行為；建材行業(yè)的經營者應特別注意避免達成實施壟斷協(xié)議的行為；互聯(lián)網平臺經營者應特別注意避免組織或者協(xié)調平臺內的經營者達成壟斷協(xié)議，實施不公平價格行為、限定交易、拒絕交易、不合理搭售、差別待遇等壟斷行為；關系國民經濟命脈和國家安全的供水、供電、供熱、供氣、郵政、電信、有線電視、交通運輸?shù)裙闷髽I(yè)與依法實行特許經營和專營專賣行業(yè)的經營者，應特別注意避免實施限定交易、搭售商品、附加不合理的交易條件、差別待遇等濫用市場支配地位行為；能源領域的經營者應特別注意避免實施價格壟斷、限定交易、搭售商品、附加不合理的交易條件等濫用市場支配地位行為和達成實施壟斷協(xié)議的行為。風險識別辨識方法壟斷協(xié)議行為風險識別經營者應注意識別包括但不限于以下壟斷協(xié)議行為風險：分割銷售市場或原材料采購市場、限制購買新技術新設備或限制開發(fā)新技術新產品、聯(lián)合抵制交易等壟斷協(xié)議，利用數(shù)據和算法、技術以及平臺規(guī)則等，通過意思聯(lián)絡、交換敏感信息、行為協(xié)調一致等方式達成壟斷協(xié)議；經營者與交易相對人達成或者實施固定或者變更商品價格、限定向第三人轉售商品的最低價格等壟斷協(xié)議，利用數(shù)據和算法、技術以及平臺規(guī)則等，通過對價格進行統(tǒng)一、限定或者自動化設定轉售商品價格等方式達成壟斷協(xié)議；經營者組織其他經營者達成壟斷協(xié)議或者為其他經營者達成壟斷協(xié)議提供實質性幫助；經營者參與所在行業(yè)協(xié)會組織達成的壟斷協(xié)議。濫用市場支配地位行為風險識別具有市場支配地位的經營者應注意識別包括但不限于以下濫用市場支配地位行為風險：以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品，或無正當理由地以低于成本的價格銷售商品或拒絕交易、限定交易、搭售或附加其他不合理交易條件、實行差別待遇等；具有市場支配地位的經營者利用數(shù)據和算法、技術以及平臺規(guī)則等從事反壟斷法相關規(guī)定所禁止的濫用市場支配地位的行為。經營者集中行為風險識別經營者應注意識別包括但不限于以下經營者集中行為風險：達到國務院規(guī)定的申報標準未申報或其他宜申報未申報；申報后但未獲得國務院反壟斷執(zhí)法機構批準前實施集中；違反國務院反壟斷執(zhí)法機構附加限制性條件或禁止集中的決定實施集中。4濫用行政權力實施排除、限制競爭行為風險識別經營者應了解反壟斷法相關規(guī)定所禁止的行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力，實施排除、限制競爭的行為，包括但不限于以下方面：限定或變相限定單位或個人經營、購買、使用其指定的經營者提供的商品或服務；與經營者簽訂合作協(xié)議、備忘錄等方式，妨礙其他經營者進入相關市場或對其他經營者實行不平等待遇；妨礙商品在地區(qū)之間的自由流通；排斥或限制經營者參加招標投標以及其他經營活動；排斥、限制、強制或變相強制外地經營者在本地投資或設立分支機構；強制或變相強制經營者從事反壟斷法規(guī)定的壟斷行為；制定含有排除、限制競爭內容的規(guī)定。境外反壟斷風險識別經營者在境外開展業(yè)務時，應注意識別包括但不限于以下風險：業(yè)務所在國家或地區(qū)的反壟斷法規(guī)制的壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位和具有或可能具有排除、限制競爭效果的經營者集中等一般壟斷行為風險；業(yè)務所在國家或地區(qū)的反壟斷法規(guī)制的特殊壟斷行為風險，例如，有的國家或地區(qū)規(guī)定禁止濫用相對優(yōu)勢地位、禁止在競爭者中兼任董事等安排，規(guī)制行政性壟斷行為等。風險評估經營者應建立合規(guī)風險評估體系，確定合規(guī)風險評估程序和標準。經營者應在識別風險內容的基礎上，根據自身經營規(guī)模、組織管理體系、業(yè)務內容以及市場環(huán)風險提醒高度風險人員：包括高級管理人員，銷售和營銷部門人員，采購部門人員，經常參與行業(yè)協(xié)會會議的人員，經常與同行競爭者交往的人員，負責商品價格制定的人員，從具有競爭關系的經營者跳槽并從事相同工作的人員；中度風險人員：包括與競爭對手或交易相對人不經常接觸的管理人員，經營者財務、通信等相關部門人員，從具有競爭關系的經營者跳槽但尚未被確定為高度風險的員工；低度風險人員：如一般工人和后勤人員，與競爭對手不涉及往來的人力資源部門人員、行政部門人員、一線零售部門人員等。風險控制壟斷協(xié)議行為風險控制經營者應有效控制壟斷協(xié)議行為，包括但不限于：與具有競爭關系的經營者簽訂協(xié)議前，或者參與行業(yè)協(xié)會組織的會議前，要求主辦方提供相關議程及內容，事先咨詢反壟斷合規(guī)專業(yè)人員該行為是否具有違法風險。5當競爭者之間討論價格、成本、數(shù)量、庫存量、交易條件、交易對象、銷售市場、限制新技術新產品等與競爭有關的敏感信息時，應明確拒絕參與并即時避開，并做好拒絕和避開的相關證據記錄，及時向經營者反壟斷合規(guī)管理部門或者反壟斷執(zhí)法機構報告。不要以書信、電子郵件、微信、QQ、電話、短信、會議等方式，或者在行業(yè)協(xié)會組織的會議中與競爭者討論前述敏感信息。對競爭者價格信息的獲取渠道僅限于公開信息，要審慎對外公開商品調價、成本等敏感信息。避免以公告、發(fā)布新聞的方式，或者以行業(yè)協(xié)會的名義召開會議，意圖讓競爭對手配合一起調整價格、產能，創(chuàng)造競爭者討論競爭敏感信息的機會。避免要求其他經營者一起對特定經營者進行聯(lián)合抵制，如拒絕供貨、拒絕購買等。避免限制經銷商的轉售價格或者設定最低銷售價格，對于控制經銷商銷售渠道特別是劃分經銷商銷售區(qū)域的行為保持高度警惕。避免以折讓、回饋或者成本分攤等方式要求經銷商固定轉售價格，不得以脅迫、利誘、延遲或取消供貨等方式迫使經銷商維持轉售價格。不得簽訂具有長期排他性條款的協(xié)議，包含排他性條款的知識產權許可協(xié)議，涉及標準化的協(xié)議，涉及聯(lián)合銷售或購買的協(xié)議。不得進行“軸輻”（縱向）合謀，即具有競爭關系的經營者通過與一個居間方溝通或者意思聯(lián)絡而最終達成橫向壟斷的目的。同一行業(yè)的經營者，對行業(yè)協(xié)會或者龍頭企業(yè)發(fā)起的抱團取暖行動應保持高度警惕，特別是當行動涉及價格、成本、數(shù)量、庫存量、交易條件、交易對象、銷售市場等敏感信息時盡量回避。濫用市場支配地位風險控制具有市場支配地位的經營者應有效控制濫用市場支配地位行為，包括但不限于：不因具有市場支配地位而任意制定過高的商品銷售價格或過低的商品購買價格，尤其要避免短期內大幅度提價或降價行為。避免實施掠奪性定價，即無正當理由以低于成本的價格銷售商品，從而排擠競爭者。避免無正當理由拒絕交易，尤其是拒絕其他經營者使用已構成生產經營活動的必需設施（如知識產權等）。對于原材料具有市場支配地位的經營者不能在銷售原材料時以包銷或者獨家銷售下游經營者生產的成品為條件變相拒絕交易，也不能憑借原材料市場的支配地位與下游經營者達成、實施固定成品價格等壟斷協(xié)議。避免無正當理由限制交易相對人只能在特定區(qū)域內或者與特定對象進行交易。避免無正當理由實施搭售策略，如使用搭售應允許交易相對人可分別購買單項商品，也避免在交易時附加其他不合理的交易條件。避免無正當理由對交易相對人提供不同的產品價格或其他差別待遇。避免向交易相對人提供忠誠折扣，以獎勵其特定形式的購買行為。經營者集中行為風險控制經營者應有效控制具有或者可能具有排除、限制競爭效果的集中行為，包括但不限于：在正式申報前，可以就擬申報的經營者集中向反壟斷執(zhí)法機構書面申請商談。在計劃實施經營者集中時，達到國務院規(guī)定的申報標準應當事先向反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中、不得在申報后未經批準實施集中、不得違反附加限制性條件或禁止集中的決定。6雖然未達到國務院規(guī)定的申報標準，但有證據證明該經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，宜主動申報。當參與集中的一方經營者為初創(chuàng)企業(yè)或新興平臺、參與集中的經營者因采取免費或低價模式導致營業(yè)額較低、相關市場集中度較高、參與競爭者數(shù)量較少以及其他具有或者可能具有排除、限制競爭效果的的經營者集中，參與集中的經營者應高度關注并審慎評估集中是否具有排除、限制競爭效果。濫用行政權力實施排除、限制競爭行為風險控制應知曉反壟斷法相關規(guī)定所禁止的行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力實施排除、限制競爭的行為。應通過官方網站、電話、微信、微博等載體知悉行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織擬制定或者已出臺的涉及經營主體經濟活動的行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、其他政策性文件以及“一事一議”等形式的具體政策措施，發(fā)現(xiàn)涉嫌違反公平競爭審查標準的，應及時向有關部門反饋和舉報。對行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力要求其實施壟斷行為的，應明確拒絕，并向反壟斷執(zhí)法機構投訴和舉報。境外反壟斷風險控制經營者應有效控制境外經營反壟斷合規(guī)風險，包括但不限于：在境外開展業(yè)務時，建議咨詢反壟斷專業(yè)律師的意見，了解并遵守業(yè)務所在國家或者地區(qū)的反壟斷相關法律規(guī)定，深入研究業(yè)務所在國家或者地區(qū)反壟斷法律法規(guī)及相關國際規(guī)則，全面掌握禁止性規(guī)定，明確境外投資經營反壟斷合規(guī)行為的法律要求，確保境外投資經營活動全流程、全方位合規(guī)，建立對境外反壟斷合規(guī)風險的應對和損害減輕機制。當發(fā)生重大境外反壟斷合規(guī)風險時，宜及時開展內部聯(lián)合調查，發(fā)現(xiàn)并及時終止不合規(guī)行為，制定內部應對流程以及訴訟或者辯護方案。在境外遇到反壟斷調查或者訴訟時，宜及時向反壟斷執(zhí)法機構報告有關情況。風險處置風險自查經營者在經營過程中宜積極開展反壟斷合規(guī)風險內部自查：經營者各部門及重點崗位員工宜在反壟斷合規(guī)管理機構的協(xié)助下，定期或者不定期地開展反壟斷合規(guī)風險自查活動；在管理層的支持下，宜由反壟斷合規(guī)管理機構獨立組織或者邀請第三方機構對經營者各部門及重點崗位開展定期或者不定期的專項合規(guī)檢查活動，檢查方式包括但不限于：調閱相關文件、進行現(xiàn)場核查、與相關人員談話等。相關部門及員工應配合合規(guī)檢查活動。配合調查經營者對反壟斷執(zhí)法機構依法進行的調查應積極配合：在受到反壟斷執(zhí)法機構調查時，宜先開展內部初步調查，分析相關法律法規(guī)并評估壟斷行為成立的可能性與法律后果；7在反壟斷執(zhí)法機構已立案并啟動調查程序時，應立即停止實施相關行為，并主動與反壟斷執(zhí)法機構合作，為反壟斷執(zhí)法機構查明事實真相提供便利條件；在反壟斷執(zhí)法機構對涉嫌濫用行政權力排除、限制競爭的行為進行調查時，應自覺接受詢問調查。申請承諾被調查的經營者在反壟斷執(zhí)法機構掌握足夠認定違法行為的證據之前，可在反壟斷執(zhí)法機構認可的期限內采取具體措施消除行為后果，提出中止調查的書面申請；在反壟斷執(zhí)法機構接受所提出的承諾后，在履行期限前已經完全履行承諾或者由于市場競爭狀況發(fā)生重大變化已經沒有必要繼續(xù)履行承諾的，可申請?zhí)崆敖K止調查。申請寬大參與橫向壟斷協(xié)議的經營者可以匿名或者實名通過口頭或者書面方式與反壟斷執(zhí)法機構盡早進行行政救濟對反壟斷執(zhí)法機構依據《反壟斷法》第三十四條、第三十五條規(guī)定，作出的禁止經營者實施集中、同意經營者實施集中或者附條件同意經營者實施集中的決定不服的，應先依法申請行政復議，對行政復議決定不服的，可以再依法提起行政訴訟；對反壟斷執(zhí)法機構對經營者達成或者實施壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位的行為等作出的處理、處罰決定不服的，既可以依法申請行政復議、對行政復議決定不服的再提起行政訴訟，也可以直接提起行政訴訟。舉報監(jiān)督其他經營者實施的涉嫌壟斷行為；行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織實施的涉嫌濫用行政權力排除、限制競爭的行為。支持保障合規(guī)管理制度經營者宜積極建立健全反壟斷合規(guī)管理制度，包括但不限于：根據實際情況建立專門的反壟斷合規(guī)管理制度，或在現(xiàn)有合規(guī)管理制度中開展反壟斷合規(guī)管理專項工作；將落實反壟斷合規(guī)管理制度作為可量化的指標，納入管理的總體框架。8建立健全反壟斷合規(guī)審查制度，將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為的必經程序，及時對不合規(guī)的內容提出修改建議，未經合規(guī)審查不得實施。建立反壟斷合規(guī)咨詢制度，明確業(yè)務部門及其員工向反壟斷合規(guī)管理機構咨詢合規(guī)風險的方式和流程。反壟斷合規(guī)管理機構可根據需要聘請外部專家或第三方機構協(xié)助開展合規(guī)咨詢，也可向反壟斷執(zhí)法機構進行合規(guī)咨詢。建立反壟斷合規(guī)考核制度，將反壟斷合規(guī)管理情況納入對相關部門和所屬經營者負責人的年度綜合考核。宜對所屬經營者和員工反壟斷合規(guī)職責履行情況進行評價，并將結果作為相關崗位員工評優(yōu)評先、職務任免、職務晉升以及薪酬待遇等工作的重要依據。建立內部反壟斷合規(guī)舉報制度，明確內部反壟斷合規(guī)舉報政策，暢通舉報渠道，對舉報人的信息保密，不對舉報人采取任何不利措施。制作反壟斷合規(guī)手冊，內容包括易于員工、利益相關方等理解的示例、案例、操作指南等，分發(fā)給反壟斷合規(guī)風險較高的部門及員工，并檢查其是否得到有效利用；及時修訂反壟斷合規(guī)手冊，持續(xù)反映反壟斷法相關規(guī)定的最新變化。有境外經營業(yè)務的，應針對所在國家或者地區(qū)的反壟斷法律規(guī)定，制定相關反壟斷合規(guī)政策，并設立防火墻機制，避免反壟斷法律風險的跨法域傳導與擴散。合規(guī)管理隊伍管理人員具備較高的反壟斷合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經營管理活動；重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務涉及的反壟斷法相關規(guī)定；反壟斷合規(guī)專員充分掌握我國和業(yè)務開展所在國家或者地區(qū)的反壟斷法相關規(guī)定。信息化建設合規(guī)文化培育經營者宜積極培育反壟斷合規(guī)文化，包括：結合所在行業(yè)特征、重要員工職責等，開展多樣化的合規(guī)文化培育，通過宣講反壟斷法相關知識，提升員工反壟斷合規(guī)的認同感和積極性，形成全員自覺加強反壟斷合規(guī)意識、自覺維護反壟斷合規(guī)價值觀的文化氛圍；結合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓機制，對員工開展有針對性的反壟斷合規(guī)教育培訓，確保員工理解、遵循經營者反壟斷合規(guī)目標和要求，并將參加反壟斷合規(guī)培訓作為反壟斷合規(guī)專員等重點人員任職、上崗的必備條件。培訓內容至少包括：對一般人員進行持續(xù)且定期的反壟斷合規(guī)知識相關培訓，確保其知悉不可為的事項以及正確的應對處置方式；根據反壟斷合規(guī)風險評估情況明確界定重要風險崗位，對負責銷售、采購、銷售網絡管理、聯(lián)絡行業(yè)協(xié)會及參加行業(yè)活動、價格及商務政策制定以及并購業(yè)務管理等重要風險崗位人員設置更為細致而深入的專門培訓。910107.3 持續(xù)改進經營者應持續(xù)改進反壟斷合規(guī)管理的適宜性、有效性、充分性。具有境外業(yè)務的經營者應對其員工開展專項合規(guī)培訓，幫助其了解境外反壟斷相關法律法規(guī)。評價與改進績效評價經營者宜定期對反壟斷合規(guī)管理活動及其績效進行檢查與評價，把反壟斷合規(guī)經營管理情況納反壟斷合規(guī)檢查與評價可由反壟斷合規(guī)管理機構組織開展或委托外部專業(yè)機構開展，應確保過程客觀公正，頻次與經營者反壟斷合規(guī)管理的成熟度相適宜。糾正措施對于檢查與評價結果不合格的部門或人員，經營者應：作出應對，并視情況控制、糾正不