董事會議事規(guī)則

**公司董事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為規(guī)范**董事會議事及決策規(guī)則、程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司國有資產(chǎn)法》，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、自治區(qū)黨委組織部、自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會有關(guān)建設(shè)規(guī)范董事會的有關(guān)規(guī)定，以及《**公司章程》，制訂本議事規(guī)則。第二條 **董事會是**公司的決策機(jī)構(gòu)《公司章程》規(guī)定的職權(quán)范疇內(nèi)行使職權(quán)。第三條 **公司設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)籌辦董事會會議，辦理董事會日常事務(wù)。第二章 董事會會議的召開第四條 董事會會議分為定時會議和臨時會議。定時董事會會議每年最少舉辦四次，其中兩次為季度會議、一次六個月會議、一第二年度會議。召開定時董事會會議，應(yīng)在會議召開5日以前告知全體董事、監(jiān)事會及其它列席人員。有下述狀況之一的，董事長應(yīng)在2日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的告知，2日內(nèi)召集和主持董事會會議：（一）董事長認(rèn)為有必要時；（二）1/3以上董事建議時；（三）監(jiān)事會建議時；（四）上級公司認(rèn)為有必要時。第五條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊因素1/21董事召集和主持。第六條 董事會會議告知涉及下列內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)（二）會議期限；（三）會議議題；（四）會議舉辦方式；（五）發(fā)出告知的日期；（六）會議議題及有關(guān)闡明材料。對于不便印發(fā)的材料，應(yīng)當(dāng)在告知中闡明。第七條當(dāng)1/3以上董事或者兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充足或者論證不明確時，能夠書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應(yīng)當(dāng)采納。第八條董事會定時會議所需的文獻(xiàn)、信息及其它資料應(yīng)當(dāng)5，2其它資料，應(yīng)有助于董事完整、全方面、精確掌握各項會議議題的有關(guān)狀況。第九條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事出席方可舉辦監(jiān)事可列席會議。董事會能夠根據(jù)需要邀請**公司高級管理人員、有關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和專家等有關(guān)人員列席，對涉及的議題進(jìn)行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見。列席會議的人員沒有表決權(quán)。第十條董事會能夠根據(jù)需要聘任有關(guān)專家或者咨詢機(jī)構(gòu)，為董事會提供專業(yè)咨詢意見，費(fèi)用由**公司承當(dāng)。第十一條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席董事因特殊狀況不能親自出席時，能夠提交書面授權(quán)委托書委托其它董事代為出席并行使表決權(quán)。授權(quán)委托書應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)權(quán)限和使用期限，并由委托人簽字。董事未出席董事會會議，亦未委托其它董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十二條董事會定時會議必須以現(xiàn)場會議形式舉辦。董事會召開臨時會議可采用視頻會議形式；當(dāng)碰到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時，也可采用電話會議或者制成書面材料分別審議的形式，對議題作出決策。第三章 董事會會議議題第十三條提交董事會表決的**公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長久發(fā)，應(yīng)當(dāng)涉及對風(fēng)險的評定與管控，即存在的重要風(fēng)險、風(fēng)險發(fā)生的。這類議題提交董事會前，應(yīng)當(dāng)召開風(fēng)險防控委員會會議，進(jìn)行研究并形成意見。第十四條 對擬投資額占**公司凈資產(chǎn)比重較高或者可能造成**公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升的投資項目，在進(jìn)行前期初步研究的基礎(chǔ)上，投資評審委員會應(yīng)當(dāng)就該項目與否進(jìn)行下一步可行性研究論證工作作出研究，并提交董事會討論決策。投資評審委員會應(yīng)當(dāng)組織**公司有關(guān)部門為董事提供有關(guān)該項目的足夠信息，該項目正式提交董事會審議時，應(yīng)當(dāng)有完整的可行性研究報告。董事會應(yīng)當(dāng)規(guī)定該類投資項目的具體原則。第十五條董事長負(fù)責(zé)組織制訂下列議題，提交董事會：（一）董事會運(yùn)作的各項規(guī)章制度；（二）董事會專門委員會的設(shè)立方案和人選建議；（三）聘任或辭退董事會秘書及其薪酬的建議；（四第十六條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會根據(jù)董事會授權(quán)組織研究下列事項，并向董事會提交意見（議題）：（一）對**公司中長久戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，以及對**公司具有全局性戰(zhàn)略影響的重大事項進(jìn)行研究審議，并向董事會提出建議；（二）對《公司章程》中須經(jīng)**公司董事會同意的年度投資計劃及其調(diào)節(jié)方案進(jìn)行研究審議；（三）對《公司章程》中須經(jīng)**公司董事會同意的重大資產(chǎn)重組以及注冊資本增減方案進(jìn)行研究審議；（四）對**公司所屬公司的改革改組總體計劃及方案進(jìn)行研究審議；（五）對**公司所屬公司年度經(jīng)營計劃及其考核目的總體方案進(jìn)行研究審議；（六）對**公司所屬公司的整合、分立、破產(chǎn)、解散等重大事項進(jìn)行研究審議；（七）董事會授權(quán)的其它事項。第十七條 提名與薪酬考核委員會根據(jù)董事會授權(quán)組織研究下列事項，并向董事會提交意見（議題）：（一）審查董事會的架構(gòu)、人數(shù)及構(gòu)成（涉及技能、知識及經(jīng)驗(yàn)方面，并對保持董事會最佳適應(yīng)**公司發(fā)展提出建議；（二）參加研究公司高管人員的選擇原則、程序及辦法，向董事會提出建議；（三）參加對高管人選進(jìn)行考察并提出建議；（四）審議集團(tuán)本部及所屬公司有關(guān)薪酬管理的制度、規(guī)定和政策；（五）根據(jù)**公司的年度經(jīng)營業(yè)績考核成果，審議通過公司負(fù)責(zé)人薪酬；（六）審查**公司的年度工資總額方案；（七）審查**公司的上年度工資總額清算方案；（八）審議**公司所屬公司負(fù)責(zé)人年度考核方案及考核結(jié)果；（九）協(xié)調(diào)解決薪酬管理編制和執(zhí)行過程中的重大問題；（十）審議年金管理委員會通過事項；（十一）**公司董事會賦予的其它管理職責(zé)。第十八條 投資評審委員會根據(jù)董事會授權(quán)組織研究下列事項，并向董事會提交意見（議題）：（一）根據(jù)**公司投資管理暫行方法規(guī)定，對**公司各部門和下屬分公司、子公司、直屬單位、控股公司擬投資項目進(jìn)行評審，并提出評審意見供**公司董事會（或領(lǐng)導(dǎo)班子）決策參考；（二）**公司董事會賦予的其它投資評審職責(zé)。第十九條 風(fēng)險防控委員會根據(jù)董事會授權(quán)組織研究下列事項，并向董事會提交意見（議題）：（一）審議風(fēng)險管控戰(zhàn)略和具體管理流程及制度，并監(jiān)督檢查執(zhí)行狀況；（二）審議**公司年度全方面風(fēng)險管理工作報告；（三）審議需要提請**公司風(fēng)控委員會進(jìn)行風(fēng)險評定復(fù)核的重大決策事項、重大投資事項和大額度資金運(yùn)作事項；（四）根據(jù)董事會授權(quán)，審定**公司及所屬公司經(jīng)營管理中重大風(fēng)險事件的處置方案；（五）定時評定公司及其所屬公司風(fēng)險狀況和檢查風(fēng)險控制及管理能力的有效性，及時發(fā)出預(yù)警并提出方案；（六）董事會或董事長認(rèn)為應(yīng)交由風(fēng)險防控委員會論證的其它事項。第二十條 審計委員會根據(jù)董事會授權(quán)組織研究下列事項，并向董事會提交意見（議題）：監(jiān)督及評定外部審計機(jī)構(gòu)工作；指導(dǎo)內(nèi)部審計工作；（三）審議公司的年度財務(wù)報告并對其發(fā)表意見；（四）評定內(nèi)部控制的有效性;（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及有關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通。（六）公司董事會授權(quán)的其它事宜及有關(guān)法律法規(guī)中涉及的其它事項。第二十一條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織制訂下列方案，提交董事會：（一）**公司年度經(jīng)營計劃和投融資方案；（二）**公司財務(wù)預(yù)算、決算；（三）聘任或者辭退**公司經(jīng)理層高管人員方案；（四）**公司基本管理制度；（五）**公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立方案；（六）**公司全方面風(fēng)險管理制度和法治建設(shè)規(guī)劃；（七）**公司出資公司的重大改革、重組方案；（八）**公司所持上市公司股權(quán)變動、發(fā)行債券和資產(chǎn)重組方案；（九）**公司出資公司分紅權(quán)激勵和股權(quán)激勵方案；（十）**公司所持國有股權(quán)、重大資產(chǎn)的處置和調(diào)配，以及抵押、質(zhì)押或其它對外擔(dān)保方案；（十一）須經(jīng)董事會同意的**公司對外捐贈或贊助方案；（十二）其它董事會規(guī)定需由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織制訂的方案。第二十二條 董事會認(rèn)為需要進(jìn)一步研究或者作重大修改的議題，應(yīng)在對議題進(jìn)行修改完善后復(fù)議，復(fù)議的時間和方式由會議決定。第二十三條 各項議題應(yīng)于董事會會議召開之日的最少五個工作日（定時會議）或兩個工作日（臨時會議）以前送交董事會秘書。第二十四條 公司高級管理人員以及職能部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會和專門委員會的規(guī)定準(zhǔn)備議題提供有關(guān)資料，并對所提供材料的真實(shí)性、精確性負(fù)責(zé)。為董事會決策提供的資料數(shù)據(jù)等失實(shí)的，**公司應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)人員的責(zé)任。第二十五條 董事會決定**公司重大問題應(yīng)當(dāng)事先聽取**公司黨委意見。第四章 董事會會議決策第二十六條 董事會決策的表決，實(shí)施一人一票。第二十七條 董事的表決意見分為同意、反對棄權(quán)（涉及無法發(fā)表意見。董事的表決意見為反對或棄權(quán)時，應(yīng)闡明具體理由，并記載于會議統(tǒng)計。第二十八條 董事會決策分為普通決策和特別決策。董事會通過普通決策時，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過重大事項等特別決策時，應(yīng)經(jīng)全體董事2/3以上同意。第二十九條 第三章所列議題及董事會運(yùn)作的有關(guān)制度若需做出決策，為特別決策；其它議題，若需做出決策，為普通決策。第三十條 董事與董事會會議決策事項所涉及的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決策行使表決權(quán)，也不得代理其它董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)關(guān)系指董事與其直接或間接控制的公司之間的關(guān)系，與其擔(dān)任董事、高級管理人員的公司（非我司）之間的關(guān)系，以及可能造成**公司利益轉(zhuǎn)移的其它關(guān)系。第三十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織制作表決票表決票應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點(diǎn)；（二）董事姓名；（三）審議表決的事項；（四）投同意、反對、棄權(quán)票的方式闡明；（五）其它需要記載的事項。第三十二條 表決票由董事會秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會議的董事并在表決完畢后由其負(fù)責(zé)收回。收回的表決票由董事會秘書永久保存。受其它董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。以電話、視頻等通訊方式召開會議的，董事應(yīng)當(dāng)在表決時將已訂立同意、反對或棄權(quán)的表決票書面?zhèn)髡姘l(fā)送董事會秘書，并在會議結(jié)束后的三個工作日內(nèi)將表決票以特快專遞郵寄董事會秘書。第三十三條董事會應(yīng)當(dāng)現(xiàn)場清點(diǎn)和統(tǒng)計決策投票，董事會秘書負(fù)責(zé)監(jiān)票，并由董事長當(dāng)場公布表決成果和宣布決策與否通過。第三十四條 出席會議的董事對表決成果有異議的有權(quán)請求驗(yàn)票，董事長應(yīng)當(dāng)及時驗(yàn)票。第三十五條 董事會秘書負(fù)責(zé)形成董事會會議決策投反對或棄權(quán)的董事不在決策上簽字，但需在會議統(tǒng)計中注明。同意會議決策的董事應(yīng)在決策上簽字。以通訊方式召開會議的，董事會秘書負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后來的三個工作日內(nèi)將董事會決策送達(dá)同意議題的董事。同意議題的董事應(yīng)在收到?jīng)Q策后的三個工作日內(nèi)在決策上簽字并送達(dá)董事會秘書。第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決策上簽字并對決策承當(dāng)責(zé)任董事會決策違反法律、法規(guī)或者章程，致使**公司遭受損失的投同意票和棄權(quán)票的董事個人承當(dāng)直接責(zé)任（涉及賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計的，該董事可免去責(zé)任。如董事不出席會議不委托代表、未在會議召開之日或之前對所議事項提供書面意見，應(yīng)視作未表達(dá)異議不免去責(zé)任。董事會決策永久保存，由董事會秘書負(fù)責(zé)。第五章 董事會會議統(tǒng)計及會議紀(jì)要第三十七條董事會辦公室秘書負(fù)責(zé)制作董事會會議統(tǒng)計。第三十八條董事會會議統(tǒng)計涉及下列內(nèi)容第六章董事會工作經(jīng)費(fèi)第四十一條 董事會辦公室秘書負(fù)責(zé)制訂董事會工作經(jīng)費(fèi)預(yù)算方案，由董事長同意，納入**公司預(yù)算。第四十二條 董事會工作經(jīng)費(fèi)用途：（一）董事津貼；（二）董事會會議費(fèi)