小規(guī)模公司章程（匯編）

PAGEPAGE1※※※※有限公司章程

第一章

總

則

第一條

本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。第二條

本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第三條

本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第二章

公司名稱和住所

第四條

公司名稱：※※※※有限公司。第五條

公司住所：

第三章

公司經(jīng)營范圍

第六條

公司經(jīng)營范圍：

第四章

公司注冊資本

第七條

公司注冊資本：萬元人民幣。

第五章

股東姓名(名稱)

第八條

公司股東共個，分別是：1、

住所(址)：

證件名稱：

證件號碼：

2、

住所(址)：

證件名稱：

證件號碼：

3、

住所(址)：

證件名稱：

證件號碼：

第六章

股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條

股東的出資方式、出資額和出資時間：

1、

以貨幣出資萬元，總認繳出資萬元，占注冊資本的%。首期實繳出資萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納。2、

以貨幣出資萬元，總認繳出資萬元，占注冊資本的%。首期實繳出資萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納。3、

以貨幣出資萬元，總認繳出資萬元，占注冊資本的%。首期實繳出資萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納。

第七章

股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條

股東享有下列權(quán)利：(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；(二)有選舉和被選舉為監(jiān)事的權(quán)利；(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告；(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

(七)公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，并按以下第1種方式分配認繳出資：1、按照實繳的出資比例；2、按照認繳的出資比例。(八)按前款第1種方式分取紅利；(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條

股東履行下列義務(wù)：(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；(二)遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；(三)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；(四)不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；(五)公司注冊登記后，不得抽逃出資；(六)保守公司商業(yè)秘密；(七)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第八章

公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

第十二條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條

自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。第十四條

受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

第九章

公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條

公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十六條

股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的工作報告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改公司章程；(十一)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。第十七條

股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權(quán)。第十八條

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每三個月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第十九條

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十條

公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東※※※擔(dān)任。第二十一條

執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)負責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度。第二十二條

執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，可以連任。第二十三條

公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事任命產(chǎn)生。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章制度。第二十四條

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十五條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財務(wù)；(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；(五)向股東會會議提出提案；(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十六條

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會決議。

第十章

公司法定代表人

第二十七條

公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍７ǘù砣舜砥髽I(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動；對外代表企業(yè)，全權(quán)處理一切民事活動，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。

第十一章

公司財務(wù)會計制度

第二十八條

公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。第二十九條

公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：(一)資產(chǎn)負債表；(二)損益表；(三)現(xiàn)金流量表；(四)財務(wù)情況說明表；(五)利潤分配表。第三十條

公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，報送公司全體股東。第三十一條

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。第三十三條

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第三十四條

公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的實際出資比例分配。第三十五條

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會會決定。

第十二章

股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第三十六條

公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；(二)股東會決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十七條

公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東實繳出資比例分配。第三十八條

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章

附

則

第三十九條

公司的營業(yè)期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。第四十條

本章程于

年

月日訂立，自公司登記機關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。第四十一條

本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十二條

本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

全體股東簽名、按?。?/p>

年

月

日

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制定日期：20xx年x月x日PAGEPAGE2有限公司章程

第一章總則第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。第二條：公司名稱：_________________________第三條：公司住所：________________________公司由__________二人共同出資組建。第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。第五條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條公司宗旨：發(fā)展地方經(jīng)濟。第二章經(jīng)營范圍第八條經(jīng)營范圍：___________________。實際經(jīng)營范圍以工商登記管理機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。第三章注冊資本及出資方式第九條公司注冊資本為人民幣_____萬元。第十條公司的出資方式和出資額為：姓名認繳資本（萬元）實繳資本（萬元）所占比例時間第十一條公司應(yīng)足額繳納各自所認繳的出資，公司全部繳納出資后，必須法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第十二條公司股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資。第十三條公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：（一）必須經(jīng)所有股東同意；（二）不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第四章股東和股東會第十四條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）有選舉和被選舉董事權(quán)；（三）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，有權(quán)查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十五條股東負有下列義務(wù)：（一） 繳納所認繳的出資；（二） 依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（三） 公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四） 遵守公司章程規(guī)定。第十六條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。第十七條股東會行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬事項；（三） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（四） 審議批準(zhǔn)股東會的報告；（五） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（七） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（八）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議；（九）修改公司章程。第十八條股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，股東雙方協(xié)商可召開臨時會議。第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。第二十條股東會對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。第五章股東會第二十一條公司設(shè)股東會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。執(zhí)行董事,監(jiān)事、由股東會選舉產(chǎn)生。第二十二條股東會設(shè)執(zhí)行董事一人，監(jiān)事一人，執(zhí)行董事長擔(dān)任公司經(jīng)理或法定代表人。第二十三條股東會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的有關(guān)決議；（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定公司工作人員報酬；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條執(zhí)行董事由________擔(dān)任，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十五條股東會議對所議事項的決定須經(jīng)過全體股東同意方可作出。第二十六條股東會對所議事項作成會議記錄，出席會議的執(zhí)行董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。第六章監(jiān)事行使下列職權(quán)第二十七條公司監(jiān)事由_______擔(dān)任，任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事有權(quán)檢查公司財務(wù)；（一）對公司管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的股東、管理人員提出罷免的建議；（二）當(dāng)經(jīng)理、管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正；（三）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；第二十八條其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席股東會議。（一）監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（三）監(jiān)事的議事方式和表決程序。第七章公司的法定代表人第二十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由______擔(dān)任，任期為三年。公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。第三十條執(zhí)行董事長行使下列職權(quán)：（1）負責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會和執(zhí)行董事報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議和執(zhí)行董事會決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）提名公司經(jīng)理人選，交股東會任免；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和執(zhí)行董事會報告。第七章財務(wù)會計制度第三十一條公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十二條公司應(yīng)當(dāng)每季向股東各方報送財務(wù)會計報告，并在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第三十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公益金。第三十四條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第三十五條公司彌補虧損和提取法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第八章公司的解散和清算辦法第三十六條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散的；（三）因合并和分立需要解散的；（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）其他法定事由需要解散的。第三十七條公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組成員人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織人員成立清算組，進行清算。第三十八條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算，編制清算方案，報股東會或者有關(guān)主管確認。第三十九條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東會或者有關(guān)主管確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。第九章附則第四十條本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。本章程的修改事項須全體股東表決同意通過。全體股東簽字：

______年_____月______日

PAGE2-有限責(zé)任公司章程

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由公司股東制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一條、公司名稱和住所：（一）名稱：（二）住所：第二條、公司經(jīng)營范圍：第三條、公司注冊資本：萬元。第一期萬元于年月日前投入。第二期萬元于年月日前投入。第三期萬元于年月日前投入。（私營企業(yè)）第三期萬元于年月日前投入。公司增加中減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四條、股東的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資比例：股東：出資額：萬元，占注冊資本的%。其中：實物出資萬元。貨幣出資萬元。股東：出資額：萬元，占注冊資本的%。其中：實物出資萬元。貨幣出資萬元。第五條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第六條、股東的權(quán)利和義務(wù)（一）、股東享有如下權(quán)利：1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；2、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；8、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；（二）、股東承擔(dān)以下義務(wù)：1、遵守公司章程；2、按期繳納所認繳的出資；3、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第七條、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件（一）、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。（二）、股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（三）、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。股東沒有按本章程第三條和第四條規(guī)定履行出資義務(wù)，沒有繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，并視為自動放棄股東權(quán)利義務(wù)，其他股東有優(yōu)先認繳該股份的權(quán)利，經(jīng)股東過半數(shù)同意，也可以吸收股東以外的人認繳該股份。股東只部分繳納其所應(yīng)認繳出資的，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，并視自動放棄出資部分的股權(quán)，其他股東有優(yōu)先認繳該未出資的股份。經(jīng)股東過半數(shù)同意，也可以吸收股東以外的人認繳該未出資的股份。第八條、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則（一）、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。（二）、股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；11、修改公司章程；12、聘任或解聘公司經(jīng)理。（三）、股東會的議事規(guī)則。1、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。2、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。3、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。4、股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。5、股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（四）、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。（五）、執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、代表公司簽署有關(guān)文件；12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。（六）、公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會