A集團有限公司投資管理暫行辦法

A省交通投資集團有限公司投資管理暫行方法（9月19日〔〕137號印發(fā)）第一章總則第一條為規(guī)范A省交通投資集團有限公司（下列簡稱集團公司）和各子公司對外投資行為，加強集團公司和各子公司的投資管理，避免和減少投資風險，提高投資效益，確保國有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)國家有關法律法規(guī)、政策和集團公司章程及有關規(guī)章制度，特制訂本方法。第二條本方法所稱投資涉及公司經(jīng)營性項目投資和非經(jīng)營性項目投資。公司經(jīng)營性項目投資是指公司運用資金、實物、無形資產(chǎn)或其它公司資源，獲得經(jīng)營資產(chǎn)，謀求經(jīng)濟效益的經(jīng)營行為。公司經(jīng)營性項目投資方式分直接投資和間接投資兩類：（一）直接投資：指公司為執(zhí)行本公司制訂的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃而進行的固定資產(chǎn)購置或建造、收購或兼并公司、控股或參股設立公司、對已投資項目追加投入等形式的投資。（二）間接投資：指公司進行股票、債券、基金、信托計劃等有價證券投資或通過委托理財獲得收益，以及為規(guī)避債務風險、匯率及利率風險運用投資或運用本身已有的負債、資產(chǎn)設計期貨、掉期等等金融衍生工具進行無風險套利或保值操作。公司非經(jīng)營性項目投資是指公司因發(fā)展需要，購置不直接產(chǎn)生經(jīng)濟效益的資產(chǎn)行為。第三條本方法所稱的投資管理是指集團公司對本部和各子公司投資行為從立項、論證、實施到收回投資整個過程的管理，涉及投資論證、投資決策、投資實施、投資后評價。第四條集團公司對子公司投資行為的管理通過委派的產(chǎn)權(quán)代表、董事在子公司股東會、董事會實施影響來實現(xiàn)。第五條集團公司有關職能部門應根據(jù)投資項目的特點和部門職責分工各司其職，做好投資管理工作。各子公司可根據(jù)實際狀況配備對應的管理機構(gòu)和人員。第二章投資論證投資項目應符合集團公司及本公司發(fā)展戰(zhàn)略及中長久發(fā)展規(guī)劃，投資效益良好、安全可靠的項目或?qū)瘓F公司久遠發(fā)展含有戰(zhàn)略意義的重大項目。各類投資項目均應進行投資論證。投資論證即項目可行性研究，是指在項目投資決策前，調(diào)查和研究與投資項目有關的社會、經(jīng)濟、技術等方面，綜合評價項目投資的必要性、技術先進性、經(jīng)濟合理性、有效性和可行性，從而為投資決策提供科學根據(jù)的工作。公司從事間接投資，在將臨時閑置的資金進行股票、債券、基金、信托計劃等有價證券的投資或?qū)①Y金委托專業(yè)機構(gòu)進行委托理財，獲得流動資產(chǎn)的較高收益性的同時，必須確保投資資本金的安全性及投資項目適宜的流動性，以確保集團整體生產(chǎn)經(jīng)營資金需求不受影響。公司應嚴格規(guī)范間接投資資金來源，不得融資、挪用專項資金和違反法律法規(guī)進行間接投資。對于金融衍生工具的運用（投資）應以規(guī)避風險及保值為目的，任何單位不得以投機為目的，從事金融衍生工具操作。非經(jīng)營性項目投資必須符合公司發(fā)展需要，并符合集團公司《有關勤儉辦公司的若干規(guī)定》（浙交投黨〔〕49號）中的有關規(guī)定，購置或投資建造辦公用房也應單獨進行可行性研究。投資基本建設大中型項目可行性研究的程序普通應涉及預可行性研究、項目建議書、可行性研究等階段。投資其它項目可簡化程序直接進行可行性研究。投資項目可行性研究的核心為可行性研究報告的編制。可行性研究報告可由為主或控股的項目投資主體牽頭編制，也可委托對應專業(yè)資質(zhì)或水準的咨詢機構(gòu)編制。投資項目可行性研究報告必須在充足調(diào)查、分析、研究的基礎上進行編制，力求全方面、直接、精確及可靠。對跨行業(yè)投資、異地投資、充足競爭性領域的投資及間接投資，不僅要具體論證經(jīng)濟上的可行性，更要充足分析競爭環(huán)境、競爭對手、競爭優(yōu)勢，提出風險防備方法?？尚行匝芯繄蟾鎽婕暗闹匾獌?nèi)容，在本方法附件中另有規(guī)定?？尚行匝芯繄蟾婢幹仆戤吅螅椖客顿Y業(yè)主單位應組織有關專家對投資項目進行評定。參加評定的專家人數(shù)不得少于3人，其知識構(gòu)造應滿足所構(gòu)成的專家組有能力對項目的可行性進行評定，專家應提供書面評定意見，作為可行性研究報告的附件，一并提交公司董事會，作為決策的重要根據(jù)。第三章投資決策集團公司董事會和各子公司股東會、董事會分別是我司各類投資行為的決策機構(gòu)。集團公司董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會是負責投資論證、咨詢的董事會議事機構(gòu)。集團公司投資發(fā)展部是集團公司負責組織本部項目投資及子公司須提交集團公司董事會審議的投資項目（具體規(guī)定見第十六條）內(nèi)部審核的職能部門。子公司各類投資行為實施分級分類管理。集團公司委派的全資或控股子公司董事，按任職公司凈資產(chǎn)不能按此擬定權(quán)限規(guī)模，在股東會決定的投資計劃內(nèi)，分別享有下列單項項目投資決策權(quán)限（涉及股權(quán)投資的是指項目資本金的限額，其它狀況則指項目的投資總額）：不能按此擬定權(quán)限（一）董事在其任職公司主營業(yè)務范疇（子公司主營業(yè)務范疇每屆董事會確認一次，由各子公司上報集團公司董事會擬定）內(nèi)的投資決策表決權(quán)限規(guī)定：1、凈資產(chǎn)在1億元下列的全資或控股子公司，享有不超出凈資產(chǎn)10％的投資決策權(quán)；2、凈資產(chǎn)在1億元—5億元（含）的全資或控股子公司，享有萬元（含）下列的投資決策權(quán)；3、凈資產(chǎn)在5億元—10億元的全資或控股子公司，享有3000萬元（含）下列的投資決策權(quán)；4、凈資產(chǎn)超出10億元的全資或控股子公司，享有5000萬元（含）下列的投資決策權(quán)；（二）非經(jīng)營性項目投資、主營業(yè)務范疇以外的輔業(yè)投資，凈資產(chǎn)在1億元下列、1億元—5億元和5億元以上的子公司，集團公司委派的董事分別享有不超出50萬元、100萬元和300萬元的決策權(quán)。（三）境外投資項目、間接投資項目及超出上述權(quán)限的投資項目，集團公司委派的董事需經(jīng)集團公司同意后在任職公司行使表決權(quán)。對外投資普通以控股或獲得控制權(quán)投資為主，參股投資普通不倡導。確因特殊因素需要參股投資的，集團公司委派的董事需經(jīng)集團公司同意后在任職公司行使表決權(quán)。各子公司應嚴格控制我司下列層次公司的對外投資行為。各孫公司的對外投資由對應子公司的董事會負責決策。曾孫公司及其下列層級公司原則上不得進行對外投資，進行對外投資須直接報經(jīng)集團公司董事會同意。各子公司董事會決策權(quán)限內(nèi)的投資項目，在完畢決策程序后7個工作日內(nèi)將有關材料報集團公司投資發(fā)展部備案；孫公司的投資項目須在其董事會前提前10個工作日將有關材料報集團公司投資發(fā)展部備案。各子公司對外投資總量必須與其資產(chǎn)總量相適應，不得進行承當無限責任的投資。投資決策程序：（一）集團公司本部的投資項目由投資發(fā)展部牽頭提出方案和組織審核，方案提交董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議論證后，報董事會決策。需省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會同意的投資項目，經(jīng)省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會同意后實施。（二）全資子公司超出投資決策權(quán)限的投資項目，由子公司董事會提出方案，經(jīng)集團公司投資發(fā)展部牽頭組織審核（間接投資項目由財務管理部提出初審意見，生產(chǎn)工具和設備購置項目由資產(chǎn)管理部提出初審意見），經(jīng)集團公司董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議論證后，報集團公司董事會審議決策，再由集團公司委派到子公司的董事按該公司制度規(guī)定的程序進行表決。全資子公司董事會決策后一周內(nèi)，應將董事會決策報集團公司核備。（三）控股子公司超出決策權(quán)限的投資項目，在進入董事會議事程序前，集團公司委派的產(chǎn)權(quán)代表負責人或其代表，應將有關投資方案事項與集團公司投資發(fā)展部進行溝通，由集團公司投資發(fā)展部牽頭組織內(nèi)部審核（間接投資項目由財務管理部提出初審意見，生產(chǎn)工具和設備購置項目由資產(chǎn)管理部提出初審意見），經(jīng)集團公司董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議論證后，報集團公司董事會審定后反饋。集團公司委派的專職董事和其它有關人員在接到集團公司反饋意見后，按任職公司和集團公司制度規(guī)定的程序，提交任職公司董事會決策。子公司董事會決策后一周內(nèi)，應將董事會決策報集團公司核備。各子公司按本方法規(guī)定程序提交集團公司審核的投資項目，必須通過投資論證程序并需提交下列有關資料：（一）項目投資申請報告；（二）項目建議書、可行性研究報告；（三）投資合同或合同草案；（四）投資資金來源闡明；（五）有關投資合作單位的資信狀況、財務實力調(diào)查報告。在有自然人參股的狀況下，應出具能證明該自然人出資能力和責任承當能力的書面材料。自然人參股屬于委托持股性質(zhì)的，應出具委托人的花名冊，否則應出具出資金額均屬于個人財產(chǎn)的法律聲明；（六）政府的有關項目投資許可文獻等；（七）其它需提供的資料。全資子公司申請報告需有公司法定代表人簽字，控股子公司申請報告需有集團公司派出的產(chǎn)權(quán)代表或董事簽字（集團公司產(chǎn)權(quán)代表或董事為子公司法定代表人的，由子公司法定代表人簽字）。各子公司在每年10月底前向集團公司報送第二年度投資計劃，內(nèi)要內(nèi)容以下：年度投資規(guī)模與投資方向；投資方式及其比重構(gòu)造；年度投資進度安排；年度投資項目匯總狀況。各子公司應嚴格執(zhí)行年度投資計劃，如狀況特殊需調(diào)節(jié)計劃（指增加項目或追加投資）應重新推行有關投資論證決策程序。第四章投資實施對外投資必須訂立合同（合同），明確投資各方的權(quán)利和義務，使之含有法律效力。合同（合同）文本應請公司法律顧問審核。集團公司和各子公司要明確投資項目管理機構(gòu)和投資項目管理機構(gòu)負責人，配備熟悉經(jīng)營、財會、法律知識的管理人員，具體負責本單位投資項目的管理、監(jiān)督等工作。集團公司和各子公司投資的大中型基本建設項目應按國家有關規(guī)定，并在對外投資合同（合同）訂立后盡快組建項目公司，實施項目法人制，由項目公司對建設項目資金籌措、建設實施、運行管理、債務償還和資產(chǎn)管理實施全過程管理。公路等基本建設項目在實施過程中需變更設計、追加投資時，按《A省交通投資集團有限公司公路工程設計變更管理暫行方法》執(zhí)行。嚴禁集團公司各組員公司在與其它公司、個人共同設立公司時，以任何形式為其它股東墊付項目資本金，在其它股東發(fā)生資本金不準時到位的狀況時，必須按合同規(guī)定追究其違約責任。各子公司向?qū)ν馔顿Y所設立的公司董事和監(jiān)事應含有對應的專業(yè)知識和決策能力，聘任的公司總經(jīng)理等高級管理人員應含有對應的管理才干。上述人員的履歷及能力證明材料應納入數(shù)據(jù)庫進行集中管理，集團公司人力資源部負責組織各級組員公司有關職能部門實施對上述董事、監(jiān)事和公司高級管理人員的跟蹤和評價。各投資管理機構(gòu)或項目公司應加強對已投資項目的管理和投資控制，減少投資成本，提高投資收益，及時回收投資資金，確保國有資產(chǎn)保值增值。對外投資實施完畢應及時形成報告，對實施過程和實施中的問題進行匯總分析，報上級公司和集團公司投資發(fā)展部備案。各子公司應在每年的2月之前將上一年度本公司和下屬公司的投資（計劃）的執(zhí)行狀況匯總整頓后報集團公司投資發(fā)展部。各投資項目管理機構(gòu)負責人或項目公司法定代表人為投資項目管理第一負責人。第五章投資后評價投資項目實施完畢或建成營運后需進行投資后評價。投資后評價分二種：經(jīng)濟后評價和基本建設項目后評價。（一）經(jīng)濟后評價：投資的項目投資實施完畢或營運后，單獨對投資項目產(chǎn)生的實際經(jīng)濟效果同發(fā)生的成本或投入進行比較，分析投資項目的經(jīng)濟效益，擬定公司對項目選項、論證、決策的精確性。（二）基本建設項目后評價：投資的公路等基本建設大中型項目按照國家基本建設項目后評價的有關規(guī)定，運用系統(tǒng)工程的辦法，對建設項目決策、設計、施工和運行各階段的工作及其變化的成因，進行全方面的跟蹤、調(diào)查、分析和評價，涉及建設項目過程評價、建設項目的效益評價、建設項目的影響評價、建設項目的目的持續(xù)性評價。各投資項目原則上均應單獨進行經(jīng)濟后評價。投資的公路等基本建設大中型項目在竣工并投入營運2年內(nèi)即進行經(jīng)濟評價。投資的其它項目在投資實施完畢3個月內(nèi)即應進行經(jīng)濟評價。投資的公路等基本建設大中型項目符合國家基本建設項目后評價有關規(guī)定的，應在竣工并投入營運2-3年后進行基本建設項目后評價。進行基本建設項目后評價的項目不再單獨進行經(jīng)濟評價。投資后評價由各投資項目管理機構(gòu)或項目公司委托獨立的咨詢機構(gòu)或?qū)＜彝戤?。項目投資可行性研究報告是投資后評價的重要根據(jù)之一。投資項目未達成預期收益的，投資評價中應從投資論證、決策、實施等方面分析其因素，并應追究有關人員的責任。投資后評價成果應及時反饋到集團公司和各子公司決策層，作為新項目立項、論證、決策的基礎以及集團公司和各子公司調(diào)節(jié)投資規(guī)劃與投資方略的根據(jù)。同時，投資后評價成果納入集團公司對各個子公司的考核范疇。第六章投資管理信息系統(tǒng)的建立和應用集團公司負責建立和完善渠道暢通的投資管理信息系統(tǒng)，集團公司對投資信息的管理實施“統(tǒng)一管理、分級錄入、分權(quán)使用”。集團公司投資發(fā)展部負責該投資管理信息系統(tǒng)的規(guī)劃、籌建、實施和完善，對項目投資信息和決策參考信息進行統(tǒng)一管理；各類投資信息、數(shù)據(jù)資料由各級組員公司負責錄入；系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)資料根據(jù)資料性質(zhì)和使用單位權(quán)限的不同，提供不同程度的查閱權(quán)。集團公司信息中心負責對投資管理信息系統(tǒng)的運行網(wǎng)絡環(huán)境和硬件載體提供安全防護保障，保障系統(tǒng)的穩(wěn)定運行和數(shù)據(jù)安全。投資管理全過程中形成多個書面資料，涉及投資論證材料、推行決策程序過程中形成的各項材料、投資管理組織機構(gòu)和人員構(gòu)成、投資計劃、投資實施狀況和計劃執(zhí)行狀況、投資后評價等均應及時錄入投資管理信息系統(tǒng)。其中，含有簽字和公章的文獻，應掃描成電子文檔。具體的材料報送有關規(guī)定須待投資管理信息系統(tǒng)進行細節(jié)策劃時擬定具體的材料報送有關規(guī)定須待投資管理信息系統(tǒng)進行細節(jié)策劃時擬定集團公司投資發(fā)展部負責收集和統(tǒng)計各個行業(yè)的政策、法規(guī)等含有決策參考價值的信息資料和投資項目的營運數(shù)據(jù)，行業(yè)參考資料向各級組員公司開放，以輔助投資論證和決策；營運數(shù)據(jù)僅限于集團公司內(nèi)部使用。投資決策的程序逐步過渡到網(wǎng)上申報、論證和審批。第七章附則對參股公司的投資管理，比照本暫行方法執(zhí)行。各子公司應參考本方法制訂投資管理有關制度。本方法由集團公司投資發(fā)展部負責解釋。本方法自頒布之日起施行。

附件各類對外投資可行性研究報告應涉及的內(nèi)容各類對外投資項目的可行性研究報告應涉及但不限于下列規(guī)定的內(nèi)容，報告必須包含預計的投資回收期、項目營運期間每年預計的現(xiàn)金流量、風險分析和防備方法的論證內(nèi)容。一、固定資產(chǎn)、工程項目投資（一）投資項目的基本狀況，涉及項目名稱、內(nèi)容、總投資、投資方式，投資合作單位的基本狀況（涉及投資合作單位的資信、實力、各方投資比例以及利益分派、分險分擔方式等）；（二）生產(chǎn)工具、設備的重要性能指標及選型根據(jù)；（三）投資開發(fā)產(chǎn)品的市場供求狀況，發(fā)展趨勢預測分析；（四）經(jīng)濟效益分析，涉及建設工期、新增能力、收益率、投資回報期等有關的經(jīng)濟效益評定；（五）可能產(chǎn)生的風險和問題；（六）投資項目的資金籌措方式及成本分析；（七）其它需要闡明的問題。二、收購或兼并項目投資（一）目的公司的基本狀況，涉及目的公司發(fā)展過程、所處階段、業(yè)務范疇、經(jīng)營狀況、重要股東及資信狀況、財務狀況、法律問題、享有的優(yōu)惠政策、行業(yè)特性及平均利潤率、行業(yè)成熟度及競爭狀況；（二）目的公司或其上級單位有關并購的意見；（三）現(xiàn)有管理團體基本狀況分析；（四）目的公司重要產(chǎn)品的技術狀況及市場狀況及后續(xù)研發(fā)及市場前景分析；（五）目的公司現(xiàn)有重要資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、運行狀況及前景分析；（五）并購效益及效益來源分析；（六）可能存在的并購風險及障礙分析，涉及法律、政策、財務或管理整合等方面的風險及障礙；（七）并購交易方式及可能的或有事項；（八）投資項目的資金籌措方式及成本分析；（九）其它需要闡明的問題。三、有價證券項目的投資（一）分析有價證券的基本狀況，涉及有價證券所屬公司的政策環(huán)境、行業(yè)背景、行業(yè)地位、經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流量狀況、財務狀況、盈利能力及有價證券的價格走勢分析；（二）分析閑置資金的來源及可能的閑置期；（三）分析投資項目的流動性、變現(xiàn)能力及預計持有期限，并考慮與（二）項的匹配性；（四）分析投資項目的預期收益率、可能的系統(tǒng)風險和非系統(tǒng)風險，同時擬定了結(jié)收益率及止損位；（五）選擇合理的投資組合以分散非系統(tǒng)風險；（六）其它需要闡明的問題。四、委托理財項目的投資（一）對受托機構(gòu)的資信狀況、資質(zhì)及提供專業(yè)服務的勝任能力進行理解及分析；（二）閑置資金的來源及可能的閑置期；（三）在充足考慮與（二）項的匹配性狀況下，對委托理財合同的管理期限進行合理的擬定；