香港公司章程中文版

年4月19日香港公司章程中文版文檔僅供參考，不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系改正。MERGEFIELDENGCONAMEABCLIMITEDMERGEFIELDCHINCONAME一二三有限公司的組織章程細(xì)則_________________________________成立於_________________________________香港編號(hào):No.[COPY]副本CERTIFICATEOFINCORPORATION公司註冊(cè)證明書(shū)Iherebycertifythat本人謹(jǐn)此證明MERGEFIELD"ENGCONAME"ABCLIMITEDMERGEFIELDCHINCONAME一二三有限公司isthisdayincorporatedinHongKongundertheCompaniesOrdinance(Chapter622oftheLawsofHongKong)andthatthiscompanyisalimitedcompany.於本日根據(jù)香港法例第622章《公司條例》在香港成立為法團(tuán)，此公司是一間有限公司。Issuedon本證明書(shū)於 RegistrarofCompanies HongKongSpecialAdministrativeRegion 香港特別行政區(qū)公司註冊(cè)處處長(zhǎng)《公司條例》(第622章)私人股份有限公司組織章程細(xì)則[MERGEFIELDENGCONAMEABCLIMITED][MERGEFIELDCHINCONAME一二三有限公司]公司名稱(chēng)本公司的名稱(chēng)是“[MERGEFIELDENGCONAMEABCLIMITED][MERGEFIELDCHINCONAME一二三有限公司]”成員的法律責(zé)任成員的法律責(zé)任是有限的。成員的法律責(zé)任或分擔(dān)成員的法律責(zé)任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。股本及最初的股份持有情況(公司組成時(shí))建議發(fā)行的股份總數(shù)[MERGEFIELDTOTALSH10,000]公司的創(chuàng)辦成員認(rèn)購(gòu)的股本總額[港元MERGEFIELDTOTALAMOUNT10,000](i)將要繳付或視為已繳付的總款額[港元MERGEFIELDTOTALAMOUNT10,000](ii)尚未或視為尚未繳付的總款額[港元0]股份的類(lèi)別[普通]公司建議發(fā)行這類(lèi)別的股份總數(shù)[MERGEFIELDTOTALSH10,000]公司的創(chuàng)辦成員認(rèn)購(gòu)這類(lèi)別的股本總額[港元MERGEFIELDTOTALAMOUNT10,000](i)將要繳付或視為已繳付的總款額[港元MERGEFIELDTOTALAMOUNT10,000](ii)尚未或視為尚未繳付的總款額[港元0]

本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採(cǎi)納隨附的組織章程細(xì)則，本人/我們並各自同意認(rèn)購(gòu)按照我們各人名稱(chēng)所對(duì)列之股本及股份數(shù)目。創(chuàng)辦成員的姓名股份數(shù)目及股本總額[MERGEFIELD"DR1SURNAME"CHANMERGEFIELDDRIOTHERNAMEA][MERGEFIELD"DR1NAME"陳甲][MERGEFIELD"DR2SURNAME"CHANMERGEFIELD"DR2OTHERNAME"B][MERGEFIELD"DR2NAME"陳乙][MERGEFIELD"DR3SURNAME"CHANMERGEFIELDDR3OTHERNAMEC][MERGEFIELD"DR3NAME"陳丙][MERGEFIELDDR1SH2,000][普通]股[港元MERGEFIELDDR1SH2,000][MERGEFIELD"DR2SH"3,000][普通]股[港元MERGEFIELD"DR2SH"3,000][MERGEFIELD"DR3SH"5,000][普通]股[港元MERGEFIELD"DR3SH"5,000]總數(shù)︰[MERGEFIELDTOTALSH10,000][普通]股[港元MERGEFIELDTOTALSH10,000]

目錄條次第1部釋義釋義第2部私人公司本公司屬私人公司第3部董事及公司秘書(shū)第1分部—董事的權(quán)力和責(zé)任3. 董事的一般權(quán)限4. 成員的備留權(quán)力5. 董事可轉(zhuǎn)授權(quán)力6. 委員會(huì)第2分部—董事決策7. 董事共同作出決定8. 一致決定9. 召開(kāi)董事會(huì)議10. 參與董事會(huì)議11. 董事會(huì)議的法定人數(shù)12. 在董事總數(shù)少於法定人數(shù)下進(jìn)行會(huì)議13. 主持董事會(huì)議14. 主席在董事會(huì)議上的決定票15. 候補(bǔ)者在董事會(huì)議上表決16. 利益衝突17. 利益衝突的補(bǔ)充條文18. 董事會(huì)議的作為的有效性19. 備存決定的紀(jì)錄20. 關(guān)於唯一董事的決定的書(shū)面紀(jì)錄21. 董事訂立更多規(guī)則的酌情決定權(quán)第3分部—董事的委任及卸任22. 董事的委任及卸任23. 卸任董事有資格再獲委任24. 複合決議25. 董事停任26. 董事酬金27. 董事的開(kāi)支第4分部—候補(bǔ)董事28. 候補(bǔ)者的委任及罷免29. 候補(bǔ)董事的權(quán)利與責(zé)任30. 終止候補(bǔ)董事席位第5分部—董事的彌償及保險(xiǎn)31. 彌償32. 保險(xiǎn)

條次第6分部—公司秘書(shū)33. 公司秘書(shū)的委任及免任第4部成員作出決定第1分部—成員大會(huì)的組織34. 成員大會(huì)35. 成員大會(huì)的通知36. 有權(quán)收到成員大會(huì)通知的人37. 意外漏發(fā)成員大會(huì)通知38. 出席成員大會(huì)和在會(huì)上發(fā)言39. 成員大會(huì)的法定人數(shù)40. 主持成員大會(huì)41. 非成員出席及發(fā)言42. 延期第2分部—於成員大會(huì)上表決43. 表決的一般規(guī)則44. 錯(cuò)誤及爭(zhēng)議45. 要求投票表決46. 成員持有的票數(shù)47. 股份聯(lián)名持有人的表決48. 精神上無(wú)行為能力的成員的表決49. 代表通知書(shū)的內(nèi)容50. 代委任代表的成員，簽立代表委任文書(shū)51. 代表通知書(shū)的交付，及撤銷(xiāo)代表委任的通知52. 成員親身表決影響代表的權(quán)力53. 在委任代表的成員去世、變?yōu)榫裆蠠o(wú)行為能力等情況下，代表表決的效力54. 修訂提出的決議第3分部—規(guī)則適用於某類(lèi)別成員的會(huì)議55. 某類(lèi)別成員的會(huì)議第5部股份及分派第1分部—發(fā)行股份56. 所有股份均須已繳足款57. 發(fā)行不同類(lèi)別股份的權(quán)力第2分部—股份中的權(quán)益58. 公司僅受絕對(duì)權(quán)益約束第3分部—股份證明書(shū)59. 除在若干情況外須發(fā)出證明書(shū)60. 股份證明書(shū)的內(nèi)容及簽立事宜61. 綜合股份證明書(shū)62. 作替代的股份證明書(shū)

條次第4分部—轉(zhuǎn)讓及傳轉(zhuǎn)股份63. 轉(zhuǎn)讓股份64. 董事拒絕股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)力65. 傳轉(zhuǎn)股份66. 承傳人的權(quán)利67. 行使承傳人權(quán)利68. 承傳人受先前的通知約束第5分部—股本的更改和減少、回購(gòu)股份及股份的配發(fā)69. 股本的更改70. 股本的減少71. 回購(gòu)股份72. 股份的配發(fā)第6分部—分派73. 宣布分派股息的程序74. 支付股息及其它分派75. 不得就分派支付利息76. 分派無(wú)人申領(lǐng)77. 非現(xiàn)金形式的分派78. 放棄分派第7分部—利潤(rùn)的資本化79. 利潤(rùn)的資本化第6部雜項(xiàng)條文第1分部—公司與外間的通訊80. 須使用的通訊方法第2分部—行政安排81. 公司印章82. 沒(méi)有查閱帳目及其它紀(jì)錄的權(quán)利83. 核數(shù)師的保險(xiǎn)84. 清盤(pán)

第1部釋義1. 釋義 (1) 在本《章程細(xì)則》中—已繳(paid)指已繳，或入帳列為已繳；已繳足款(fullypaid)就某股份而言，指該股份的發(fā)行價(jià)已向本公司繳足；分派對(duì)象(distributionrecipient)在須就某股份支付股息或其它款項(xiàng)的情況下，就該股份而言—(a) 指該股份的持有人； (b) (如該股份有2名或多於2名聯(lián)名持有人)指姓名或名稱(chēng)較先記入成員登記冊(cè)者；或 (c) (如持有人因?yàn)槿ナ阑蚱飘a(chǎn)，或在其它情況下藉法律的施行，而不再擁有該股份)指承傳人；代表通知書(shū)(proxynotice)—參閱第49(1)條；本《章程細(xì)則》(articles)指本公司的組織章程細(xì)則；成員登記冊(cè)(registerofmembers)指本公司的成員登記冊(cè)；有聯(lián)繫公司(associatedcompany)指— (a) 本公司的附屬公司； (b) 本公司的控權(quán)公司；或 (c) 上述控權(quán)公司的附屬公司；委任者(appointor)—參閱第28(1)條；承傳人(transmittee)指因?yàn)槟吵蓡T去世或破產(chǎn)(或在其它情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人；持有人(holder)就某股份而言，指姓名或名稱(chēng)作為該股份的持有人而記入成員登記冊(cè)的人；候補(bǔ)者(alternate)、候補(bǔ)董事(alternatedirector)指由某董事根據(jù)第28(1)條委任為候補(bǔ)者的人；《條例》(Ordinance)指《公司條例》(年第28號(hào))；精神上無(wú)行為能力(mentalincapacity)具有《精神健康條例》(第136章)第2(1)條給予該詞的涵義；精神上無(wú)行為能力者(mentallyincapacitatedperson)定義如下：如某人屬《精神健康條例》(第136章)所指的、因精神上無(wú)行為能力而無(wú)能力處理和管理其財(cái)產(chǎn)及事務(wù)的人，該人即屬精神上無(wú)行為能力者。(2) 本《章程細(xì)則》中使用的其它字詞的涵義，與在本公司開(kāi)始受本《章程細(xì)則》約束之日有效的《條例》中該等字詞的涵義相同。(3) 如某文件以《條例》第828(5)或829(3)條所規(guī)定的為施行《條例》而認(rèn)證文件或資料的方式，獲得認(rèn)證，則就本《章程細(xì)則》而言，該文件即屬經(jīng)認(rèn)證。

第2部私人公司2. 本公司屬私人公司(1) 本公司屬私人公司，據(jù)此— (a) 成員轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，受本條指明的方式限制； (b) 成員數(shù)目上限是50名；及 (c) 任何人不得邀請(qǐng)公眾人士認(rèn)購(gòu)本公司的任何股份或債權(quán)證。(2) 董事可按其酌情決定權(quán)，拒絕登記某股份的轉(zhuǎn)讓。(3) 在第(1)(b)款中— 成員 (member)不包括— (a) 屬本公司僱員的成員；及 (b) 曾同時(shí)屬成員及本公司的僱員，但於不再屬本公司僱員後仍繼續(xù)是成員的人。(4) 就本條而言，如2名或多於2名人士聯(lián)名持有本公司股份，她們須視為1名成員。第3部董事及公司秘書(shū)第1分部—董事的權(quán)力和責(zé)任3. 董事的一般權(quán)限 (1) 在《條例》及本《章程細(xì)則》的規(guī)限下，本公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事管理，董事可行使本公司的一切權(quán)力。 (2) 如在對(duì)本《章程細(xì)則》作出某項(xiàng)修改前，董事作出如無(wú)該項(xiàng)修改便屬有效的作為，該項(xiàng)修改不會(huì)使該作為失效。 (3) 本條給予的權(quán)力，不受本《章程細(xì)則》給予董事的任何其它權(quán)力局限。 (4) 凡董事可行使某權(quán)力，有達(dá)到法定人數(shù)的董事出席的董事會(huì)議，即可行使該權(quán)力。4. 成員的備留權(quán)力(1) 成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的行動(dòng)，或不得作出某指明的行動(dòng)。(2) 上述特別決議，不會(huì)使董事在該決議通過(guò)前已作出的任何作為失效。5. 董事可轉(zhuǎn)授權(quán)力(1) 在本《章程細(xì)則》的規(guī)限下，凡本《章程細(xì)則》向董事授予任何權(quán)力，而董事認(rèn)為合適，董事即可按以下規(guī)定，轉(zhuǎn)授該權(quán)力— (a) 轉(zhuǎn)授的對(duì)象，能夠是任何人或委員會(huì)； (b) 可藉任何方法(包括藉授權(quán)書(shū))轉(zhuǎn)授； (c) 可在任何程度上轉(zhuǎn)授，而轉(zhuǎn)授可不受地域限制； (d) 可就任何事情作出轉(zhuǎn)授； (e) 可按任何條款及條件，作出轉(zhuǎn)授。 (2) 如董事有所指明，上述董事權(quán)力轉(zhuǎn)授可授權(quán)其對(duì)象，進(jìn)一步轉(zhuǎn)授該權(quán)力。(3) 董事可— (a) 完全或局部撤銷(xiāo)上述權(quán)力轉(zhuǎn)授；或 (b) 撤銷(xiāo)或修改其條款及條件。6. 委員會(huì)(1) 董事如已轉(zhuǎn)授其任何權(quán)力予某委員會(huì)，可制定該委員會(huì)在處理事務(wù)上的規(guī)則。(2) 上述委員會(huì)須遵守上述規(guī)則。第2分部—董事決策7. 董事共同作出決定(1) 董事的決定只可— (a) 由會(huì)議上董事的過(guò)半數(shù)票作出；或 (b) 按照第8條作出。(2) 如— (a) 本公司只有1名董事；及 (b) 本《章程細(xì)則》沒(méi)有任何條文規(guī)定本公司須有多於1名董事，第(1)款不適用。(3) 如第(1)款不適用，則董事可不顧及本《章程細(xì)則》關(guān)乎董事作出決定事宜的條文，而作出決定。

8. 一致決定(1) 凡所有合資格的董事，均以任何方法(直接或間接地)向每名其它董事表明，她們?cè)谀呈乱松铣钟邢嗤囊庖?jiàn)，董事即屬按照本條作出決定。(2) 上述決定能夠用書(shū)面決議方式作出，惟該決議的文本須經(jīng)每名合資格的董事簽署，或經(jīng)每名合資格的董事以書(shū)面表示同意。(3) 在本條中，凡提述合資格的董事，即提述假使有關(guān)事宜獲建議提交予董事會(huì)議議決，便會(huì)有權(quán)就該事宜表決的董事。(4) 如合資格的董事的人數(shù)，不會(huì)達(dá)到董事會(huì)議的法定人數(shù)，則不得按照本條作出決定。9. 召開(kāi)董事會(huì)議(1) 任何董事均可召開(kāi)董事會(huì)議，召開(kāi)的方式，是向董事發(fā)出該會(huì)議的通知，或授權(quán)公司秘書(shū)發(fā)出該通知。(2) 董事會(huì)議的通知須顯示— (a) 該會(huì)議的建議日期及時(shí)間；及 (b) 該會(huì)議將於何處舉行。(3) 董事會(huì)議的通知須向每名董事發(fā)出，但無(wú)需採(cǎi)用書(shū)面形式。10. 參與董事會(huì)議(1) 除本《章程細(xì)則》另有規(guī)定外，當(dāng)有以下情況發(fā)生，董事即屬有參與董事會(huì)議或其部分—(a) 該會(huì)議按照本《章程細(xì)則》召開(kāi)及舉行；及(b) 每名董事均能夠就該會(huì)議所處理事務(wù)中的任何特定項(xiàng)目，向其它董事傳達(dá)自己所持的任何資料，或表達(dá)自己所持的任何意見(jiàn)。(2) 某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對(duì)斷定董事是否正參與董事會(huì)議，無(wú)關(guān)重要。(3) 如所有有參與董事會(huì)議的董事，並非身處同一地點(diǎn)，她們可將其中任何一人的身處地點(diǎn)，視為該會(huì)議的舉行地點(diǎn)。11. 董事會(huì)議的法定人數(shù)(1) 除非董事會(huì)議有達(dá)到法定人數(shù)的董事參與，否則不得在該會(huì)議上就任何建議表決，但如屬召開(kāi)另一個(gè)會(huì)議的建議，則不在此限。(2) 董事會(huì)議的法定人數(shù)，可經(jīng)董事的決定不時(shí)訂定。除非另有訂定，否則上述法定人數(shù)是2人。12. 在董事總數(shù)少於法定人數(shù)下進(jìn)行會(huì)議如在當(dāng)其時(shí)，董事總數(shù)少於董事會(huì)議的法定人數(shù)，則董事只可就以下事宜作出決定— (a) 委任更多董事；或 (b) 召開(kāi)成員大會(huì)，以讓成員能夠委任更多董事。13. 主持董事會(huì)議(1) 董事可委任一名董事，主持董事會(huì)議。(2) 當(dāng)其時(shí)獲委任的董事，稱(chēng)為主席。(3) 董事可隨時(shí)終止主席的委任。(4) 如在董事會(huì)議的指定開(kāi)始時(shí)間過(guò)後的10分鐘內(nèi)，主席沒(méi)有參與會(huì)議，或不願(yuàn)意主持會(huì)議，有參與會(huì)議的董事即可委任她們當(dāng)中的其中一位，主持會(huì)議。14. 主席在董事會(huì)議上的決定票(1) 如贊成和反對(duì)某建議的票數(shù)相同，主席(或主持董事會(huì)議的其它董事)即有權(quán)投決定票。(2) 如按照本《章程細(xì)則》，主席(或上述其它董事)不得在法定人數(shù)或表決程序上，獲算作有參與作出決定的過(guò)程，第(1)款即不適用。15. 候補(bǔ)者在董事會(huì)議上表決 如某董事亦兼任候補(bǔ)董事，該董事有權(quán)額外代表各委任者表決，前提是該委任者— (a) 沒(méi)有參與董事會(huì)議；而 (b) 假若有參與董事會(huì)議，會(huì)有權(quán)表決。

16. 利益衝突 (1) 如—(a) 某董事在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中，以任何方式有(直接或間接的)利害關(guān)係，而該項(xiàng)交易、安排或合約對(duì)本公司的業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)是重大的；而且 (b) 該董事的利害關(guān)係具相當(dāng)分量，本條即適用。(2) 有關(guān)董事須按照《條例》第536條，向其它董事申報(bào)該董事的利害關(guān)係的性質(zhì)及範(fàn)圍。(3) 上述董事及其候補(bǔ)者—(a) 於該董事在某項(xiàng)交易、安排或合約中有上述利害關(guān)係的情況下，不得就該項(xiàng)交易、安排或合約表決；亦 (b) 不得在關(guān)乎該項(xiàng)交易、安排或合約的情況下，計(jì)入法定人數(shù)內(nèi)。(4) 第(3)款並不排除有關(guān)候補(bǔ)者— (a) 在另一名委任者沒(méi)有上述利害關(guān)係的情況下，代該委任者就有關(guān)交易、安排或合約表決；及 (b) 在關(guān)乎該項(xiàng)交易、安排或合約的情況下，計(jì)入法定人數(shù)內(nèi)。(5) 如上述董事或其候補(bǔ)者違反第(3)(a)款，有關(guān)票數(shù)即不獲點(diǎn)算。(6) 第(3)款不適用於—(a) 為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項(xiàng)，或就某董事為本公司的利益而承擔(dān)的義務(wù)，給予該董事保證或彌償；(b) 本公司就其債項(xiàng)或義務(wù)，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據(jù)一項(xiàng)擔(dān)?；驈泝?，或藉存交一項(xiàng)保`證，承擔(dān)該債項(xiàng)或義務(wù)的全部或部分責(zé)任；(c) 符合以下說(shuō)明的安排︰本公司及其任何附屬公司並不向董事或前董事提供特別的利益，但根據(jù)該項(xiàng)安排，本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到利益；及(d) 認(rèn)購(gòu)或包銷(xiāo)股份安排。(7) 在本條中(第(6)(d)及(8)款除外)，凡提述交易、安排或合約，即包括建議的交易、安排或合約。(8) 在本條中—認(rèn)購(gòu)或包銷(xiāo)股份安排(arrangementtosubscribefororunderwriteshares)指本公司的股份或其它證券的—(a) 認(rèn)購(gòu)，或建議的認(rèn)購(gòu)； (b) 認(rèn)購(gòu)協(xié)議，或建議的認(rèn)購(gòu)協(xié)議；或 (c) 包銷(xiāo)協(xié)議，或建議的包銷(xiāo)協(xié)議。17. 利益衝突的補(bǔ)充條文(1) 任何董事除擔(dān)任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其它職位或有酬崗位(核數(shù)師職位除外；而在本公司只有1名董事的情況下，公司秘書(shū)職位亦除外)，該兼任職位或崗位的任期及(關(guān)於酬金或其它方面的)任用條款，由董事決定。(2) 董事或準(zhǔn)董事並不因?yàn)槠涠侣毼唬鴨适ё鞒鲆韵伦鳛榈馁Y格— (a) 在第(1)款所述的其它職位或有酬崗位的任期方面，與本公司訂立合約；或 (b) 以售賣(mài)人、購(gòu)買(mǎi)人或其它身分，與本公司訂立合約。(3) 第(2)款所述的合約，或本公司(或由她人代本公司)訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利害關(guān)係的交易、安排或合約，均不可被致使無(wú)效。(4) 訂立第(2)款所述的合約的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關(guān)係的董事，均無(wú)法律責(zé)任— (a) 因?yàn)閾?dān)任董事職位；或 (b) 因?yàn)樵撀毼凰⒌氖苄湃岁P(guān)係， 而向本公司交出因該項(xiàng)交易、安排或合約而得到的任何利益。(5) 第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關(guān)董事已按照《條例》第536條，向其它董事申報(bào)(該款所指的)該董事的利害關(guān)係的性質(zhì)及範(fàn)圍。(6) 本公司的董事能夠是下述公司的董事或其它高級(jí)人員，亦能夠在其它情況下，在下述公司中具有利益— (a) 本公司發(fā)起的公司；或 (b) 本公司作為股東或以其它身分於其中具有利益的公司。(7) 除非《條例》另有規(guī)定或本公司另有指示，否則上述董事無(wú)須就該董事作為其它公司的董事或高級(jí)人員而收取的任何酬金或其它得益，或就源自該董事在其它公司中具有的利益的任何酬金或其它得益，向本公司作出交代。18. 董事會(huì)議的作為的有效性 董事會(huì)議或董事委員會(huì)會(huì)議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有關(guān)董事或人士均經(jīng) 妥為委任為董事並具有資格擔(dān)任董事一樣，即使事後發(fā)現(xiàn)有以下情況亦然— (a) 任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之處； (b) 她們當(dāng)中的任何1人或多於1人在當(dāng)時(shí)不具備擔(dān)任董事的資格，或已喪失該資格； (c) 她們當(dāng)中的任何1人或多於1人在當(dāng)時(shí)已不再擔(dān)任董事；或 (d) 她們當(dāng)中的任何1人或多於1人在當(dāng)時(shí)無(wú)權(quán)就有關(guān)事宜表決。

19. 備存決定的紀(jì)錄 董事須確保，本公司備存董事根據(jù)第7(1)條作出的每項(xiàng)決定的書(shū)面紀(jì)錄，備存期最少10年，自該決定作出的日期起 計(jì)。20. 關(guān)於唯一董事的決定的書(shū)面紀(jì)錄(1) 如本公司只有1名董事，而該董事作出任何符合以下說(shuō)明的決定，本條即適用— (a) 可由董事會(huì)議作出；並 (b) 具有猶如已在該會(huì)議上獲同意的效力。(2) 董事須在作出上述決定後的7日內(nèi)，向本公司提供一份該項(xiàng)決定的書(shū)面紀(jì)錄。(3) 如上述決定是以書(shū)面決議形式作出，則董事無(wú)須遵守第(2)款。(4) 如上述決定是以書(shū)面決議形式作出，則本公司須備存該決議，備存期最少10年，自該決定作出的日期起計(jì)。(5) 本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書(shū)面紀(jì)錄，備存期最少10年，自有關(guān)決定作出的日期起計(jì)。21. 董事訂立更多規(guī)則的酌情決定權(quán) 在本《章程細(xì)則》的規(guī)限下，董事可— (a) 就她們?nèi)绾巫鞒鰶Q定，訂立她們認(rèn)為合適的規(guī)則；並(b) 就如何記錄或向董事傳達(dá)該等規(guī)則，訂立她們認(rèn)為合適的規(guī)則。第3分部—董事的委任及卸任22. 董事的委任及卸任(1) 如某人願(yuàn)意成為董事，而法律準(zhǔn)許該人成為董事，該人可經(jīng)— (a) 普通決議；或 (b) 董事的決定， 獲委任為董事。(2) 除非有關(guān)委任另有指明，否則根據(jù)第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。(3) 根據(jù)第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出— (a) 填補(bǔ)期中空缺；或 (b) 在董事總數(shù)不超過(guò)按照本《章程細(xì)則》訂定的數(shù)目的前提下，在現(xiàn)任董事以外，委任董事。(4) 根據(jù)第(1)(b)款委任的董事須— (a) 在該項(xiàng)委任後的首個(gè)周年成員大會(huì)上卸任；或 (b) (如本公司已免除舉行周年成員大會(huì)，或無(wú)須舉行周年成員大會(huì))在本公司的有關(guān)會(huì)計(jì)參照期結(jié)束後的9個(gè) 月內(nèi)卸任，有關(guān)會(huì)計(jì)參照期，即斷定該董事的委任所屬財(cái)政年度所依據(jù)的會(huì)計(jì)參照期。23. 卸任董事有資格再獲委任 卸任的董事有資格再度獲委任為董事。24. 複合決議(1) 如正獲考慮的建議關(guān)乎本公司或任何其它法人團(tuán)體委任或僱用2名或多於2名董事，本條即適用。(2) 上述建議可就每名董事而分開(kāi)處理及個(gè)別考慮。(3) 每名有關(guān)的董事均有權(quán)表決(前提是沒(méi)有其它原因使該董事不得表決)，而其本人有權(quán)就每項(xiàng)決議獲計(jì)入法定人 數(shù)內(nèi)，但 如決議關(guān)乎該董事本身的委任，則屬例外。25. 董事停任 如擔(dān)任董事的人—(a) 根據(jù)《條例》或《公司(清盤(pán)及雜項(xiàng)條文)條例》(第32章)，停任董事，或被法律禁止擔(dān)任董事； (b) 破產(chǎn)，或與其債權(quán)人概括地訂立債務(wù)償還安排或債務(wù)重整協(xié)議； (c) 成為精神上無(wú)行為能力者； (d) 按照《條例》第464(5)條，藉書(shū)面辭職通知，辭去董事職位； (e) 在沒(méi)有董事的批準(zhǔn)下，在超過(guò)6個(gè)月期間的所有董事會(huì)議中缺席；或 (f) 經(jīng)本公司的普通決議被罷免董事職位， 該人即停任董事。26. 董事酬金(1) 董事的酬金須由本公司於成員大會(huì)上釐定。(2) 董事的酬金可— (a) 以任何形式支付；及 (b) 包括與以下事項(xiàng)關(guān)連的安排：向該董事支付退休利益，或支付涉及該董事的退休利益。(3) 董事的酬金逐日計(jì)算。

27. 董事的開(kāi)支 董事就其以下行為而恰當(dāng)?shù)卣兄碌慕煌?、住宿及其它開(kāi)支，可由本公司支付— (a) 出席— (i) 董事會(huì)議或董事委員會(huì)會(huì)議； (ii) 成員大會(huì)；或 (iii) 為本公司的任何類(lèi)別的股份或債權(quán)證的持有人分開(kāi)舉行的會(huì)議；或 (b) 行使其關(guān)乎本公司的權(quán)力，及履行其關(guān)乎本公司的責(zé)任。第4分部—候補(bǔ)董事28. 候補(bǔ)者的委任及罷免(1) 某董事(委任者)可委任任何其它董事為候補(bǔ)者，或委任董事藉決議批準(zhǔn)的任何其它人為候補(bǔ)者。(2) 當(dāng)董事在候補(bǔ)者的委任者缺席下作決定時(shí)，該候補(bǔ)者可就該決定的作出，行使該委任者的權(quán)力，及履行該委任 者的責(zé)任。(3) 委任者委任或罷免其候補(bǔ)者，須按照以下方式，方屬有效— (a) 向本公司發(fā)出通知；或 (b) 董事批準(zhǔn)的任何其它方式。(4) 上述通知須經(jīng)委任者認(rèn)證。 (5) 上述通知— (a) 須識(shí)別建議的候補(bǔ)者；而 (b) 如屬委任通知，須載有經(jīng)建議候補(bǔ)者認(rèn)證的陳述，表示該人願(yuàn)意擔(dān)任有關(guān)委任者的候補(bǔ)者。(6) 如董事藉決議罷免某候補(bǔ)者，本公司須在切實(shí)可行範(fàn)圍內(nèi)，盡快向該候補(bǔ)者的委任者，發(fā)出該項(xiàng)罷免的通知。29. 候補(bǔ)董事的權(quán)利與責(zé)任(1) 在董事根據(jù)第7(1)條作出決定方面，候補(bǔ)董事享有與其委任者相同的權(quán)利。(2) 除非本《章程細(xì)則》另有指明，否則— (a) 在任何方面，候補(bǔ)董事均當(dāng)作董事； (b) 候補(bǔ)董事為其自己的作為及不作為，負(fù)上法律責(zé)任； (c) 候補(bǔ)董事受其委任者所受的同樣限制；及 (d) 候補(bǔ)董事當(dāng)作其委任者的代理人。(3) 除第16(3)條另有規(guī)定外，如某人是候補(bǔ)董事，但本身並不是董事— (a) 在斷定參與會(huì)議的董事是否達(dá)到法定人數(shù)時(shí)，該人可算作有參與該會(huì)議(但前提是該人的委任者沒(méi)有參 與該會(huì)議)；及 (b) 該人可簽署書(shū)面決議(但前提是該人的委任者沒(méi)有或不會(huì)簽署該決議)。(4) 就第(3)款所述的事情而言，不得將候補(bǔ)董事算作多於1名董事。(5) 候補(bǔ)董事無(wú)權(quán)憑藉擔(dān)任候補(bǔ)董事，向本公司收取酬金。(6) 然而，候補(bǔ)者的委任者可藉給予本公司書(shū)面通知，指示將該委任者的酬金的任何部分，支付予該候補(bǔ)者。30. 終止候補(bǔ)董事席位(1) 凡候補(bǔ)董事由某委任者委任，如符合以下情況，該候補(bǔ)董事的委任即告終止— (a) 該委任者向本公司發(fā)出書(shū)面通知，指明該項(xiàng)委任將於何時(shí)終止，藉以撤銷(xiāo)該項(xiàng)委任； (b) 如某事件就該委任者發(fā)生，便會(huì)導(dǎo)致該委任者的董事委任終止，而該事件就該候補(bǔ)者發(fā)生； (c) 該委任者去世；或 (d) 該委任者的董事委任終止。(2) 如在委任某人為候補(bǔ)者時(shí)，該人並不是董事，而— (a) 第28(1)條所指的批準(zhǔn)，遭撤回或撤銷(xiāo)；或 (b) 本公司在成員大會(huì)上通過(guò)普通決議，終止該項(xiàng)委任，該項(xiàng)委任即告終止。第5分部—董事的彌償及保險(xiǎn)31. 彌償(1) 如任何疏忽、失責(zé)、失職或違反信託的行為，是關(guān)乎本公司或本公司的有聯(lián)繫公司的，而本公司的董事或前董 事在與該等行為有關(guān)連的情況下，招致須對(duì)本公司或該有聯(lián)繫公司(視屬何情況而定)以外的任何人承擔(dān)的法律 責(zé)任，則本公 司的資產(chǎn)，可運(yùn)用作就該法律責(zé)任彌償該董事。(2) 第(1)款適用的前提是，有關(guān)彌償不得涵蓋— (a) 該董事繳付以下款項(xiàng)的法律責(zé)任— (i) 在刑事法律程序中判處的罰款；或 (ii) 須就不遵守屬規(guī)管性質(zhì)的規(guī)定而以罰款形式繳付的款項(xiàng)；或

(b) 該董事任何以下法律責(zé)任—(i) (如該董事在刑事法律程序中被定罪)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責(zé)任； (ii) (如本公司或本公司的有聯(lián)繫公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事 因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責(zé)任； (iii) (如本公司的成員或本公司的有聯(lián)繫公司的成員代本公司提起民事法律程序，而在該法律程序中， 該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責(zé)任； (iv) (如本公司的有聯(lián)繫公司(前者)的成員，或前者的有聯(lián)繫公司的成員，代前者提起民事法律程序， 而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責(zé)任；或 (v) (如該董事根據(jù)《條例》第903或904條申請(qǐng)濟(jì)助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該濟(jì)助)該董事 在與該申請(qǐng)有關(guān)連的情況下招致的法律責(zé)任。(3) 在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予濟(jì)助之處，即提述在有關(guān)法律程序中的終局決定。(4) 為施行第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予濟(jì)助— (a) 如沒(méi)有遭上訴，在提出上訴的限期結(jié)束時(shí)，即屬終局決定；或 (b) 如遭上訴，在該上訴或任何進(jìn)一步上訴獲了結(jié)時(shí)，即屬終局決定。(5) 為施行第(4)(b)款，如上訴— (a) 已獲判定，而提出進(jìn)一步上訴的限期已結(jié)束；或 (b) 已遭放棄，或已在其它情況下失效， 該上訴即屬獲了結(jié)。32. 保險(xiǎn) 董事可決定就以下法律責(zé)任，為本公司的董事或本公司的有聯(lián)繫公司的董事，投購(gòu)保險(xiǎn)，並保持該保險(xiǎn)有效，費(fèi)用由 本公司負(fù)擔(dān)—(a) 該董事在與關(guān)乎本公司或該有聯(lián)繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責(zé)、失職或違反信託行為(欺詐行為除外)有關(guān)連的情況下對(duì)任何人承擔(dān)的法律責(zé)任；或(b) 該董事在針對(duì)該董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辯而招致的法律責(zé)任，而該法律程序是針對(duì)該董事犯的關(guān)乎本公司或該有聯(lián)繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責(zé)、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。第6分部—公司秘書(shū)33. 公司秘書(shū)的委任及免任(1) 董事可按其認(rèn)為合適的任期、酬金及條件，委任公司秘書(shū)。(2) 董事可免任她們委任的公司秘書(shū)。第4部成員作出決定第1分部—成員大會(huì)的組織34. 成員大會(huì)(1) 除《條例》第611、612及613條另有規(guī)定外，本公司須按照《條例》第610條，就本公司的每個(gè)財(cái)政年度，舉行成員大會(huì)，作為其周年成員大會(huì)。(2) 董事如認(rèn)為合適，可召開(kāi)成員大會(huì)。(3) 如根據(jù)《條例》第566條，董事須召開(kāi)成員大會(huì)，她們須按照《條例》第567條召開(kāi)成員大會(huì)。(4) 如董事沒(méi)有按照《條例》第567條召開(kāi)成員大會(huì)，則要求舉行成員大會(huì)的成員，或她們當(dāng)中擁有她們?nèi)w的總表決權(quán)一半以上者，可自行按照《條例》第568條召開(kāi)成員大會(huì)。35. 成員大會(huì)的通知(1) 召開(kāi)周年成員大會(huì)，須有為期最少21日的書(shū)面通知。(2) 召開(kāi)除周年成員大會(huì)以外的成員大會(huì)，須有為期最少14日的書(shū)面通知。(3) 通知期— (a) 不包括送達(dá)或當(dāng)作送達(dá)有關(guān)通知當(dāng)日；亦 (b) 不包括發(fā)出該通知當(dāng)日。(4) 有關(guān)通知須— (a) 指明有關(guān)成員大會(huì)的日期及時(shí)間； (b) 指明該大會(huì)的舉行地點(diǎn)(如該大會(huì)在2個(gè)或多於2個(gè)地方舉行，則指明該大會(huì)的主要會(huì)場(chǎng)及其它會(huì)場(chǎng))； (c) 述明有待在該大會(huì)上處理的事務(wù)的概略性質(zhì)； (d) (如有關(guān)通知屬周年成員大會(huì)的通知)述明該大會(huì)是周年成員大會(huì)； (e) (如擬在該大會(huì)上動(dòng)議某決議，不論是否特別決議)— (i) 包含該決議的通知；及 (ii) 包含或隨附一項(xiàng)陳述，該陳述須載有為顯示該決議的目的而合理地需要的任何資料或解釋?zhuān)?/p>

(f) (如擬在該大會(huì)上動(dòng)議某特別決議)指明該意向，並包含該決議的文本；及 (g) 載有一項(xiàng)陳述，指明成員根據(jù)《條例》第596(1)及(3)條委任代表的權(quán)利。(5) 如決議的通知— (a) 已根據(jù)《條例》第567(3)或568(2)條，包含在有關(guān)成員大會(huì)的通知內(nèi)；或 (b) 已根據(jù)《條例》第615條發(fā)出， 則第(4)(e)款並不就該決議而適用。(6) 儘管召開(kāi)成員大會(huì)的通知期，短於本條所指明者，但如以下成員同意，則該大會(huì)仍視為已妥為召開(kāi)— (a) (如該大會(huì)屬周年成員大會(huì))所有有權(quán)出席該大會(huì)並有權(quán)於會(huì)上表決的成員；或 (b) (如該大會(huì)並非周年成員大會(huì))過(guò)半數(shù)有權(quán)出席該大會(huì)並有權(quán)於會(huì)上表決的成員，惟該等成員須合共代表 全體成員於會(huì)上的總表決權(quán)的最少95%。36. 有權(quán)收到成員大會(huì)通知的人(1) 成員大會(huì)的通知，須向以下人士發(fā)出— (a) 每名成員；及 (b) 每名董事。(2) 如本公司已獲得關(guān)於承傳人擁有股份的權(quán)利的通知，則在第(1)款中，提述成員，包括該承傳人。(3) 本公司如須向某成員發(fā)出本公司的成員大會(huì)的通知，或任何其它關(guān)乎該大會(huì)的文件，則在向該成員發(fā)出該通知或文件的同時(shí)，亦須向本公司的核數(shù)師發(fā)出該通知或文件的文本，如有多於1名核數(shù)師，則須向每名核數(shù)師發(fā)出該文本。37. 意外漏發(fā)成員大會(huì)通知 如成員大會(huì)的通知沒(méi)有向任何有權(quán)收到該通知的人發(fā)出，而此事出於意外，或該人沒(méi)有接獲該通知，均不使有關(guān)成員 大會(huì)的議事程序失效。38. 出席成員大會(huì)和在會(huì)上發(fā)言(1) 凡某人在成員大會(huì)舉行期間，能夠妥當(dāng)?shù)叵蛩谐鱿摯髸?huì)的人，傳達(dá)自己就大會(huì)上的事務(wù)所持的資料，或表達(dá)自己對(duì)該事務(wù)所持的意見(jiàn)，該人即屬能夠於該大會(huì)上行使發(fā)言權(quán)。(2) 凡符合以下情況，某人即屬能夠於成員大會(huì)上行使表決權(quán)— (a) 該人在該大會(huì)舉行期間，能夠就交由該大會(huì)表決的決議，作出表決；而且 (b) 在斷定是否通過(guò)該決議時(shí)，該人所投的票，能夠與所有其它出席該大會(huì)的人所投的票，同時(shí)獲點(diǎn)算在內(nèi)。(3) 董事可作出她們認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜魏伟才牛允钩鱿蓡T大會(huì)的人，能夠於會(huì)上行使其發(fā)言權(quán)及表決權(quán)。(4) 任何2名或多於2名出席成員大會(huì)的成員是否身處同一地點(diǎn)，對(duì)斷定該大會(huì)的出席情況，無(wú)關(guān)重要。(5) 如2人或多於2人雖然身處不同地點(diǎn)，但她們?nèi)粼诔蓡T大會(huì)上有發(fā)言權(quán)及表決權(quán)的話(huà)，是能夠行使該等權(quán)利的，則她們均屬有出席該大會(huì)。39. 成員大會(huì)的法定人數(shù)(1) 如有2名成員親身或由代表代為出席成員大會(huì)，2人即構(gòu)成成員大會(huì)的法定人數(shù)。(2) 如成員大會(huì)的出席者人數(shù)，未達(dá)到法定人數(shù)，則除委任主席外，不得在該大會(huì)上處理任何事務(wù)。40. 主持成員大會(huì)(1) 如董事局主席(如有的話(huà))有出席成員大會(huì)，而且願(yuàn)意以主席的身分，主持該大會(huì)，則該大會(huì)由董事局主席擔(dān)任主席。(2) 如— (a) 沒(méi)有董事局主席； (b) 董事局主席在成員大會(huì)的指定舉行時(shí)間過(guò)後的15分鐘內(nèi)，仍未出席； (c) 董事局主席不願(yuàn)意擔(dān)任成員大會(huì)主席；或 (d) 董事局主席已向本公司發(fā)出通知，表示無(wú)意出席成員大會(huì)， 則出席該大會(huì)的董事，須在她們當(dāng)中推選1人，擔(dān)任大會(huì)主席。(3) 如— (a) 沒(méi)有董事願(yuàn)意擔(dān)任主席；或 (b) 在成員大會(huì)的指定舉行時(shí)間過(guò)後的15分鐘內(nèi)，沒(méi)有董事出席， 則出席該大會(huì)的成員，須在她們當(dāng)中推選1人，擔(dān)任大會(huì)主席。(4) 某代表可藉於成員大會(huì)上通過(guò)的本公司決議，獲選為大會(huì)主席。41. 非成員出席及發(fā)言(1) 董事不論是否本公司成員，均可出席成員大會(huì)，並可於會(huì)上發(fā)言。

(2) 即使其它人— (a) 並非本公司成員；或 (b) 雖是本公司成員，但無(wú)權(quán)就成員大會(huì)行使成員權(quán)利， 成員大會(huì)的主席仍可準(zhǔn)許該人出席成員大會(huì)，及於會(huì)上發(fā)言。42. 延期(1) 如在成員大會(huì)的指定舉行時(shí)間過(guò)後的半小時(shí)內(nèi)，未有達(dá)到法定人數(shù)的人出席該大會(huì)— (a) (如該大會(huì)是應(yīng)成員的請(qǐng)求召開(kāi)的)該大會(huì)即須散會(huì)；或 (b) (如屬其它情況)該大會(huì)延期至下一星期的同一日，在同一時(shí)間和地點(diǎn)舉行，或延期至董事決定的其它日期，在董事決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。(2) 如在經(jīng)延期的成員大會(huì)的指定舉行時(shí)間過(guò)後的半小時(shí)內(nèi)，未有達(dá)到法定人數(shù)的人出席該大會(huì)，親身出席或由代表代為出席的成員的人數(shù)，即構(gòu)成法定人數(shù)。(3) 如符合以下情況，主席可將有達(dá)到法定人數(shù)的人出席的成員大會(huì)延期— (a) 該大會(huì)同意延期；或(b) 主席覺(jué)得，為保障任何與會(huì)人士的安全，或?yàn)榇_保會(huì)上事務(wù)獲有秩序地處理，有必要延期。(4) 如成員大會(huì)作出延期指示，主席即須將該大會(huì)延期。(5) 主席將成員大會(huì)延期時(shí)，須指明成員大會(huì)延至何日何時(shí)，及在何地舉行。(6) 經(jīng)延期的成員大會(huì)，只可處理該大會(huì)於延期前未完成的事務(wù)。(7) 如成員大會(huì)延期30日或多於30日，則須發(fā)出延期的成員大會(huì)的通知，如同須發(fā)出原本的成員大會(huì)的通知一樣。(8) 如成員大會(huì)延期少於30日，則無(wú)需發(fā)出延期的成員大會(huì)的通知。第2分部—於成員大會(huì)上表決43. 表決的一般規(guī)則(1) 交由成員大會(huì)表決的決議，須以舉手方式表決，但如有按照本《章程細(xì)則》妥為要求以投票方式表決，則屬例外。(2) 如在成員大會(huì)上表決票數(shù)均等，則不論表決是以舉手還是投票方式作出，大會(huì)主席均有權(quán)投第二票或決定票。(3) 如在成員大會(huì)上，以舉手方式就某決議表決，則由主席作出的— (a) 指該決議已獲通過(guò)或未獲通過(guò)的宣布；或 (b) 指該決議是獲特定多數(shù)通過(guò)的宣布， 即為該事實(shí)的確證，而無(wú)需證明所錄得的贊成或反對(duì)該決議的票數(shù)的數(shù)目或比例。(4) 在會(huì)議議事紀(jì)錄內(nèi)的關(guān)乎上述宣布的記項(xiàng)，亦為該事實(shí)的確證，而無(wú)需加以證明。44. 錯(cuò)誤及爭(zhēng)議(1) 凡某人在成員大會(huì)上作表決，則除非對(duì)該人的表決資格的異議，是在該大會(huì)(或經(jīng)延期的成員大會(huì))上提出的，否則該異議不得提出。表決如未有在成員大會(huì)上遭推翻，即屬有效。(2) 任何異議均須交由成員大會(huì)的主席處理，主席的決定屬終局決定。45. 要求投票表決(1) 以投票方式就某決議表決的要求，可在以下時(shí)間提出— (a) 在將表決該決議的成員大會(huì)舉行之前；或 (b) 於成員大會(huì)上，以舉手方式就該決議表決的結(jié)果宣布之時(shí)或之前。(2) 以下人士可要求就某決議投票表決— (a) 大會(huì)主席； (b) 最少2名親身或由代表代為出席成員大會(huì)的成員；或 (c) 持有於成員大會(huì)上有表決權(quán)的全體成員的總表決權(quán)的最少5%，並親身或由代表代為出席成員大會(huì)的任何成員。(3) 委任代表的文書(shū)，須視為有授權(quán)有關(guān)代表要求或參與要求就某決議投票表決。(4) 就某決議投票表決的要求，能夠撤回。46. 成員持有的票數(shù)(1) 在成員大會(huì)上就某決議舉手表決時(shí)，每名以下人士均有1票— (a) 親身出席的成員；及 (b) 獲有權(quán)就該決議表決的成員妥為委任並親身出席的代表。(2) 如某成員委任多於1名代表，該等代表無(wú)權(quán)就有關(guān)決議舉手表決。(3) 在成員大會(huì)上就某決議投票表決時(shí)— (a) 每名親身出席的成員就其所持有的每一股股份，均有1票；及 (b) 獲某成員妥為委任並親身出席的代表就該委任所關(guān)乎的每一股股份，均有1票。(4) 本條的效力，不得抵觸附於任何股份或股份類(lèi)別的任何權(quán)利或限制。

47. 股份聯(lián)名持有人的表決(1) 就股份聯(lián)名持有人而言，只有由有作出表決而排名最先的持有人作出的表決(及任何由該持有人妥為授權(quán)的代表作出的表決)，方可獲計(jì)算在內(nèi)。(2) 就本條而言，股份持有人排名的先後，取決於有關(guān)聯(lián)名持有人在成員登記冊(cè)上的排名次序。48. 精神上無(wú)行為能力的成員的表決(1) 如某成員屬精神上無(wú)行為能力者，則不論是舉手或投票表決，該成員均可由其受託監(jiān)管人、接管人、監(jiān)護(hù)人，或由原訟法庭所指定屬受託監(jiān)管人、接管人或監(jiān)護(hù)人性質(zhì)的其它人，作出表決。(2) 上述受託監(jiān)管人、接管人、監(jiān)護(hù)人或其它人，均可在舉手或投票表決中，由代表代為表決。49. 代表通知書(shū)的內(nèi)容(1) 代表的委任須藉符合以下說(shuō)明的書(shū)面通知(代表通知書(shū))作出，方屬有效— (a) 該通知述明委任該代表的成員的姓名或名稱(chēng)及地址； (b) 該通知識(shí)別獲委任為該成員的代表的人，及該項(xiàng)委任所關(guān)乎的成員大會(huì)； (c) 該通知經(jīng)認(rèn)證，或經(jīng)她人代該成員簽署；及 (d) 該通知按照本《章程細(xì)則》，及按照該大會(huì)的通知所載的指示，交付本公司。(2) 本公司可規(guī)定代表通知書(shū)以某特定形式交付，並可為不同目的，指明不同的形式。(3) 本公司如規(guī)定或容許以電子形式，交付代表通知書(shū)予本公司，則可規(guī)定代表通知書(shū)的交付須按本公司指明的保安安排，妥為保護(hù)。(4) 委任某代表的代表通知書(shū)可指明，該代表將如何就關(guān)乎成員大會(huì)上處理事務(wù)的1項(xiàng)或多於1項(xiàng)決議表決(或指明該代表不得就該等決議表決)。(5) 除非委任某代表的代表通知書(shū)另作說(shuō)明，否則該通知書(shū)須視為— (a) 容許該代表有酌情決定權(quán)，決定如何就任何交由有關(guān)成員大會(huì)表決的附帶或程序事宜的決議表決；及 (b) 不但就某成員大會(huì)本身委任該人為代表，亦在該大會(huì)延期的情況下，就該經(jīng)延期的大會(huì)，委任該人為代表。50. 代委任代表的成員，簽立代表委任文書(shū) 如代表通知書(shū)未經(jīng)認(rèn)證，它須隨附書(shū)面證據(jù)，證明簽立有關(guān)代表委任文書(shū)的人，有權(quán)代作出有關(guān)委任的成員，簽立該 文書(shū)。51. 代表通知書(shū)的交付，及撤銷(xiāo)代表委任的通知(1) 除非在以下時(shí)間之前，代表通知書(shū)已送抵本公司，否則該通知書(shū)屬無(wú)效— (a) (如屬成員大會(huì)或經(jīng)延期的成員大會(huì))舉行該大會(huì)的指定時(shí)間前的48小時(shí)；及 (b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的48小時(shí)後進(jìn)行)指定的表決時(shí)間前的24小時(shí)。(2) 根據(jù)代表通知書(shū)作出的委任，可被撤銷(xiāo)。撤銷(xiāo)的方法，是向本公司交付書(shū)面通知，該通知須由發(fā)出(或由她人代為發(fā)出)該代表通知書(shū)的人發(fā)出，或由她人代該人發(fā)出。(3) 除非在以下時(shí)間之前，撤銷(xiāo)上述委任的通知已送抵本公司，否則該通知屬無(wú)效— (a) (如屬成員大會(huì)或經(jīng)延期的成員大會(huì))舉行該大會(huì)的指定時(shí)間前的48小時(shí)；及 (b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的48小時(shí)後進(jìn)行)指定的表決時(shí)間前的24小時(shí)。52. 成員親身表決影響代表的權(quán)力(1) 如就股份委任代表的成員作出以下作為，則該代表就有關(guān)決議具有的權(quán)力，須視為已被撤銷(xiāo)— (a) 親身出席決定該決議的成員大會(huì)；及 (b) 就該決議而行使該等股份所附的表決權(quán)。(2) 即使有效的代表通知書(shū)，已由有權(quán)出席成員大會(huì)或在成員大會(huì)上發(fā)言或(以舉手或投票方式)表決的成員向本公司交付，或已代表成員如此交付，該成員依然就該大會(huì)或經(jīng)延期的該大會(huì)享有出席、發(fā)言或表決的權(quán)利。53. 在委任代表的成員去世、變?yōu)榫裆蠠o(wú)行為能力等情況下，代表表決的效力(1) 儘管— (a) 委任代表的成員在表決前去世，或變?yōu)榫裆蠠o(wú)行為能力； (b) 代表的委任被撤銷(xiāo)，或簽立代表委任文書(shū)所依據(jù)的權(quán)力被撤銷(xiāo)；或 (c) 代表委任所關(guān)乎的股份被轉(zhuǎn)讓?zhuān)? 按照有關(guān)代表通知書(shū)的條款作出的表決，仍屬有效。(2) 如述明上述去世、精神上無(wú)行為能力、撤銷(xiāo)或轉(zhuǎn)讓情況的通知，在以下時(shí)間之前送抵本公司，則第(1)款不適用— (a) (如屬成員大會(huì)或經(jīng)延期的成員大會(huì))舉行該大會(huì)的指定時(shí)間前的48小時(shí)；及 (b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的48小時(shí)後進(jìn)行)指定的表決時(shí)間前的24小時(shí)。

54. 修訂提出的決議(1) 在以下情況下，將會(huì)在某成員大會(huì)上提出的普通決議，可經(jīng)由普通決議修訂— (a) 建議的修訂的書(shū)面通知，已向公司秘書(shū)發(fā)出；及 (b) 大會(huì)主席合理地認(rèn)為，建議的修訂並沒(méi)有對(duì)有關(guān)決議的涵蓋範(fàn)圍，造成重大改變。(2) 如有關(guān)普通決議，將會(huì)在某成員大會(huì)上提出，上述通知須在舉行該大會(huì)的時(shí)間的48小時(shí)前(或大會(huì)主席決定的較遲時(shí)間)，由有權(quán)於大會(huì)上投票的人發(fā)出。(3) 在以下情況下，將會(huì)在某成員大會(huì)上提出的特別決議，可經(jīng)由普通決議修訂— (a) 在該大會(huì)上，大會(huì)主席建議作出修訂；及 (b) 該項(xiàng)修訂僅修正該決議中的文法錯(cuò)誤，或其它無(wú)關(guān)宏旨的錯(cuò)誤。(4) 如成員大會(huì)的主席雖然真誠(chéng)地行事，但錯(cuò)誤地判定任何對(duì)決議的修訂屬不妥善，則除非原訟法庭另有命令，否則該決議的表決仍屬有效。第3分部—規(guī)則適用於某類(lèi)別成員的會(huì)議55. 某類(lèi)別成員的會(huì)議 本《章程細(xì)則》中關(guān)乎成員大會(huì)的條文經(jīng)所需變通後，適用於任何類(lèi)別股份的持有人的會(huì)議。第5部股份及分派第1分部—發(fā)行股份56. 所有股份均須已繳足款 除非股份屬已繳足款，否則不得發(fā)行。57. 發(fā)行不同類(lèi)別股份的權(quán)力(1) 本公司發(fā)行的股份可附有— (a) 優(yōu)先、遞延或其它特別的權(quán)利；或(b) 在股息、表決、資本退還或其它方面的限制，該限制可由本公司不時(shí)藉普通決議決定， 而之前授予任何原有的股份或原有類(lèi)別的股份的持有人的任何特別權(quán)利，不受影響。(2) 在符合《條例》第5部第4分部的規(guī)定下，本公司可按以下條款發(fā)行股份︰該股份須按或可按本公司或股份持有人的選擇而被贖回。(3) 董事可決定贖回股份的條款、條件及方式。第2分部—股份中的權(quán)益58. 公司僅受絕對(duì)權(quán)益約束(1) 除非法律規(guī)定，否則本公司不承認(rèn)任何人為以信託形式持有股份。(2) 除非法律或本《章程細(xì)則》另有規(guī)定，否則除持有人在某股份中的絕對(duì)擁有權(quán)及隨附的一切權(quán)利以外，本公司完全不受該股份中的任何權(quán)益約束，亦完全不承認(rèn)該股份中的任何權(quán)益。(3) 即使本公司知悉上述權(quán)益，第(2)款仍適用。第3分部—股份證明書(shū)59. 除在若干情況外須發(fā)出證明書(shū)(1) 本公司須— (a) 在配發(fā)股份或提交妥當(dāng)?shù)墓煞蒉D(zhuǎn)讓文書(shū)後的2個(gè)月內(nèi)；或(b) 在股份的發(fā)行條件所規(guī)定的其它限期內(nèi)，就每一名成員所持的股份，免費(fèi)向該成員發(fā)出1份或多於1份證明書(shū)。(2) 如某股份屬多於1個(gè)類(lèi)別，則不得就該股份發(fā)出證明書(shū)。(3) 如某股份由多於1人持有，則只可就該股份發(fā)出1份證明書(shū)。60. 股份證明書(shū)的內(nèi)容及簽立事宜(1) 股份證明書(shū)須指明— (a) 它是就多少股份及甚麼類(lèi)別的股份發(fā)出的； (b) 該等股份屬已繳足款；及 (c) 編配予該等股份的任何識(shí)別號(hào)碼。(2) 股份證明書(shū)須— (a) 蓋有本公司的法團(tuán)印章，或本公司的(《條例》第126條所指的)正式印章；或 (b) 以其它方式按照《條例》簽立。

61. 綜合股份證明書(shū)(1) 成員能夠向本公司提出書(shū)面要求，要求— (a) 以一份綜合證明書(shū)，取代該成員的分開(kāi)的證明書(shū)；或 (b) 以分開(kāi)的2份或多於2份代表該成員所指明的股份比例的證明書(shū)，取代該成員的綜合證明書(shū)。(2) 除非擬由綜合證明書(shū)取代的任何證明書(shū)，已事先歸還予本公司作註消，否則不得發(fā)出該綜合證明書(shū)。(3) 除非擬由分開(kāi)的證明書(shū)取代的綜合證明書(shū)，已事先歸還予本公司作註消，否則不得發(fā)出該等分開(kāi)的證明書(shū)。62. 作替代的股份證明書(shū)(1) 如有就某成員所持的股份發(fā)出證明書(shū)，而該證明書(shū)遭塗污、破損、遺失或毀掉，該成員有權(quán)就相同的股份獲發(fā)證明書(shū)作替代。(2) 某成員如有權(quán)獲發(fā)作替代的證明書(shū)，並行使此權(quán)利，則—(a) 可同時(shí)行使獲發(fā)單一證明書(shū)、分開(kāi)的證明書(shū)或綜合證明書(shū)的權(quán)利；(b) 須將遭塗污或破損的須予替代的證明書(shū)，歸還予本公司；及(c) 須遵從董事所決定的、在證據(jù)、彌償及支付合理款項(xiàng)方面的條件。第4分部—轉(zhuǎn)讓及傳轉(zhuǎn)股份63. 轉(zhuǎn)讓股份(1) 股份可藉普通形式的轉(zhuǎn)讓文書(shū)轉(zhuǎn)讓?zhuān)嗫山宥屡鷾?zhǔn)的其它形式的轉(zhuǎn)讓文書(shū)轉(zhuǎn)讓。上述文書(shū)須由出讓人及受讓人簽立，或由她人代出讓人及受讓人簽立。(2) 本公司不得就登記任何轉(zhuǎn)讓文書(shū)或其它關(guān)乎或影響股份的所有權(quán)的文件，收取費(fèi)用。(3) 本公司可保留任何經(jīng)登記的轉(zhuǎn)讓文書(shū)。(4) 在受讓人的姓名或名稱(chēng)作為某股份的持有人而記入成員登記冊(cè)前，出讓人仍是該股份的持有人。64. 董事拒絕股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)力(1) 在不局限第2(2)條的前提下，在以下情況下，董事可拒絕登記某股份的轉(zhuǎn)讓— (a) 有關(guān)轉(zhuǎn)讓文書(shū)沒(méi)有遞交至本公司的註冊(cè)辦事處，亦沒(méi)有遞交至董事指定的其它地點(diǎn)；(b) 有關(guān)轉(zhuǎn)讓文書(shū)並沒(méi)有隨附其所關(guān)乎的股份的證明書(shū)，亦沒(méi)有隨附董事合理要求的其它證據(jù)，以證明出讓人作出有關(guān)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，或證明其它人代出讓人作出該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利；或 (c) 有關(guān)轉(zhuǎn)讓涉及多於1類(lèi)別的股份。(2) 如董事根據(jù)第(1)款或第2(2)條拒絕登記某股份的轉(zhuǎn)讓— (a) 出讓人或受讓人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書(shū)；及 (b) 有關(guān)轉(zhuǎn)讓文書(shū)須歸還提交它的出讓人或受讓人，但如董事懷疑建議的轉(zhuǎn)讓可能具欺詐成份，則不在此限。(3) 凡轉(zhuǎn)讓文書(shū)於某日遞交予本公司，則在該日期後的2個(gè)月內(nèi)，它須連同拒絕登記轉(zhuǎn)讓的通知，按照第(2)(b)款歸還。(4) 如出讓人或受讓人根據(jù)第(2)(a)款提出要求，董事須在接獲要求後的28日內(nèi)— (a) 將一份述明拒絕理由的陳述書(shū)，送交該人；或 (b) 登記有關(guān)轉(zhuǎn)讓。65. 傳轉(zhuǎn)股份 如某成員去世—(a) 而該成員是股份的聯(lián)名持有人，本公司只可承認(rèn)該等聯(lián)名持有人中的尚在世者有該股份的所有權(quán)；及 (b) 而該成員是股份的單獨(dú)持有人，本公司只可承認(rèn)該成員的合法遺產(chǎn)代理人有該股份的所有權(quán)。66. 承傳人的權(quán)利(1) 如某承傳人按董事的恰當(dāng)要求，出示被要求出示的證據(jù)，證明本身?yè)碛杏嘘P(guān)股份的權(quán)利，該承傳人在本《章程細(xì)則》的規(guī)限下，可選擇成為該股份的持有人，或選擇將該股份轉(zhuǎn)讓予另一人。(2) 董事有權(quán)拒絕或暫停辦理有關(guān)登記，一如假使在有關(guān)傳轉(zhuǎn)前有關(guān)持有人已轉(zhuǎn)讓有關(guān)股份的話(huà)，董事本會(huì)有權(quán)拒絕或暫停辦理登記股份轉(zhuǎn)讓一樣。(3) 某承傳人有權(quán)享有的股息或其它利益，等同於該承傳人假使是有關(guān)股份的持有人的話(huà)便會(huì)享有者，惟該承傳人在尚未就該股份登記為成員前，無(wú)權(quán)就該股份行使任何憑藉成員資格而獲賦予的、關(guān)乎本公司會(huì)議的權(quán)利。(4) 董事可隨時(shí)發(fā)出通知，要求承傳人選擇成為有關(guān)股份的持有人，或選擇將該股份轉(zhuǎn)讓予另一人。(5) 如承傳人在自上述通知發(fā)出起計(jì)的90日內(nèi)，沒(méi)有遵從該通知，董事可在該通知的要求獲遵從之前，暫緩支付須就該股份支付的所有股息、紅利或其它款項(xiàng)。

67. 行使承傳人權(quán)利(1) 承傳人如選擇成為某股份的持有人，須以書(shū)面將此事通知本公司。(2) 在接獲上述通知後的2個(gè)月內(nèi)，董事須— (a) 將有關(guān)承傳人登記為有關(guān)股份的持有人；或 (b) 將拒絕登記的通知，送交有關(guān)承傳人。(3) 如董事拒絕辦理登記，承傳人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書(shū)。(4) 如承傳人根據(jù)第(3)款提出要求，董事須在接獲要求後的28日內(nèi)— (a) 將一份述明拒絕理由的陳述書(shū)，送交該承傳人；或 (b) 將該承傳人登記為有關(guān)股份的持有人。(5) 承傳人如選擇將有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓予另一人，即須就該股份簽立轉(zhuǎn)讓文書(shū)。(6) 本《章程細(xì)則》中關(guān)於股份轉(zhuǎn)讓權(quán)利及股份轉(zhuǎn)讓登記的一切限制及其它條文，均適用於第(1)款所指的通知，亦適用於第(5)款所指的轉(zhuǎn)讓?zhuān)q如有關(guān)傳轉(zhuǎn)並未發(fā)生，以及有關(guān)轉(zhuǎn)讓是有關(guān)股份的持有人在該項(xiàng)傳轉(zhuǎn)之前作出的轉(zhuǎn)讓一樣。68. 承傳人受先前的通知約束 如某通知就某些股份向某成員發(fā)出，而某承傳人有權(quán)擁有該等股份，且該通知是在該承傳人的姓名或名稱(chēng)記入成員登 記冊(cè)前向該成員發(fā)出的，則該承傳人受該通知約束。第5分部—股本的更改和減少、回購(gòu)股份及股份的配發(fā)69. 股本的更改 本公司可藉普通決議更改其股本，更改方式須是《條例》第170(2)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)(i)條所列的1種或多於 1種方式，而《條例》第170(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)條據(jù)此適用。70. 股本的減少 本公司可藉特別決議，按照《條例》第5部第3分部，減少其股本。71. 回購(gòu)股份 本公司可按照《條例》第5部第4分部，回購(gòu)本公司的股份(包括任何可贖回股份)。72. 股份的配發(fā) 如董事須按照《條例》第140條的規(guī)定，事前取得本公司藉決議給予的批準(zhǔn)，方可行使其獲賦予的、配發(fā)本公司股 份的權(quán)力，則董事不得在取得該項(xiàng)批準(zhǔn)前，行使該權(quán)力。第6分部—分派73. 宣布分派股息的程序(1) 本公司可於成員大會(huì)上，宣布分派股息，但股息不得超過(guò)董事建議的款額。(2) 董事可不時(shí)向成員支付中期股息，前提是董事覺(jué)得以本公司的利潤(rùn)而論，該中期股息屬有理可據(jù)。(3) 除按照《條例》第6部從利潤(rùn)中支付股息外，不得以其它方式支付股息。(4) 除非宣布分派股息的成員決議、董事的支付股息決定或股份的發(fā)行條款另有指明，否則股息的支付，須以每名成員於宣布分派或支付該股息的決議或決定的日期所持的股份，作為依據(jù)。(5) 董事在建議分派任何股息前，可從本公司的利潤(rùn)中撥出其認(rèn)為合適的款項(xiàng)，作為儲(chǔ)備。(6) 董事可按以下規(guī)定運(yùn)用上述儲(chǔ)備— (a) 凡本公司的利潤(rùn)可恰當(dāng)?shù)剡\(yùn)用於某目的上，董事即可將該等儲(chǔ)備，運(yùn)用於該目的上；及(b) 在如上述般運(yùn)用該等儲(chǔ)備前，董事可將該等儲(chǔ)備，運(yùn)用於本公司的業(yè)務(wù)上，或運(yùn)用於董事認(rèn)為合適的投資上，該等投資不得包括本公司的股份。(7) 董事如認(rèn)為不分派某筆利潤(rùn)，屬穩(wěn)健做法，即可予以結(jié)轉(zhuǎn)，而不將該筆利潤(rùn)撥入儲(chǔ)備內(nèi)。74. 支付股息及其它分派(1) 如須就某股份支付股息或其它分派款項(xiàng)，則須藉以下1種或多於1種方法支付— (a) 轉(zhuǎn)帳入分派對(duì)象以書(shū)面(或董事決定的方式)指明的銀行帳戶(hù)；(b) (如分派對(duì)象是股份持有人)按分派對(duì)象的登記地址，或(如分派對(duì)象不是股份持有人)按分派對(duì)象以書(shū)面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式，送交抬頭為分派對(duì)象的支票予分派對(duì)象； (c) 按分派對(duì)象以書(shū)面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式送交抬頭為指明人士的支票予指明人士； (d) 董事與分派對(duì)象以書(shū)面(或董事決定的方式)議定的任何其它支付方法。(2) 在本條中— 指明人士(specifiedperson)指分派對(duì)象以書(shū)面(或董事決定的方式)指明的人。

75. 不得就分派支付利息 除非— (a) 某股份的發(fā)行條款；或 (b) 某股份的持有人與本公司之間的另一項(xiàng)協(xié)議的條文， 另有規(guī)定，否則本公司不得