可轉債投資協(xié)議

【】有限公司與【】有關【】有限公司之可轉股債權投資合同可轉股債權投資合同本《可轉股債權投資合同》（下列簡稱“本合同”）于【】月【】日由下列各方在【】訂立：（1）【】有限公司（融資方，下列簡稱“甲方”），是一家根據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本合同訂立日，持有【】公司【】的股權。（2）【】（投資方，下列簡稱“乙方”），是一家根據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。（3）【】有限公司（被投資方，下列簡稱“【】”或“目的公司”），是一家根據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本合同訂立日，注冊資本為人民幣【】萬元，實收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】……。鑒于：目的公司及原股東擬根據(jù)本合同的安排通過可轉股債權增資擴股的方式引入乙方為投資方，甲方樂意按照本合同商定的條款和條件，以可轉股債權增資的方式對目的公司進行投資。為保障本次交易順利實施，經(jīng)各方和諧協(xié)商，根據(jù)有關中國法律訂立本合同以明確各方在本次交易中的權利義務。定義除非本合同另有規(guī)定，下述用語在本合同內有下列含義：目的公司、公司或公司指【】有限公司投資方、乙方指【】有限公司原股東、甲方指【】、【】控股股東指【】債轉股指乙方行使轉股權將債權轉為股權各方、合同各方指目的公司、投資方、原股東投資額、增資價款指指投資方此輪投入目的公司的價款，為人民幣【】萬元合同生效日指指本合同正式生效的起始時間，以合同正式簽定日為準交割指投資方按本合同第三公商定將全部債權轉為股權，將投資款匯入公司指定賬戶的行為交割日指投資方按本合同第三款商定將全部投資價款匯入公司指定賬戶的當天。登記日指債轉股增資完畢工商變更登記之日關聯(lián)方指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制，涉及：（i）該法人50%以上有表決權的資本，該表決權普通可在該法人的股東會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權；或（iii）該法人董事會或類似機構大多數(shù)組員的任免；且“受控制”應作對應解釋中國指中華人民共和國，為本合同之目的，不涉及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)中國法律指就任何人士而言，指合用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、告知、公約、判決、裁定、命令或解釋。就本合同而言，不涉及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會工商局指【】工商行政管理局人民幣指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額均指人民幣元指人民幣元工作日指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一種日期資產處置指資產占用單位轉移、變更和核銷其占有、使用的資產部分或全部全部權、使用權，以及變化資產性質或用途的行為。資產處置的重要方式有：調撥、變賣、報損、報廢等。本次投資為增進目的公司發(fā)展，同時保障乙方的投資安全，甲方同意接受乙方作為可轉股債權投資人對公司以現(xiàn)金方式投資________萬元。本輪投資的具體方案以下：乙方以現(xiàn)金形式向目的公司分_____次投入______萬元；乙方有權自本合同訂立日起_______年內，將全部所投資金額由債權置換為目的公司股權，乙方可根據(jù)公司經(jīng)營狀況提前行使置換權；乙方無論行使或放棄置換權都有權獲得債權期的利息回報，按投資額的____%支付年息，在每年的___月___日結算支付，并在置換時全部結清。乙方同意，于訂立日起______日內以銀行轉帳（或現(xiàn)金支付）的方式分_______次將上述款項支付到目的公司帳戶。債權轉股權行使的方式、價格、數(shù)量方式債轉股行使方式采用目的公司定向增資方式，乙方以全部投資款認購目的公司全部新增注冊資本的方式行使；原股東一致同意放棄優(yōu)先認繳新增注冊資本的權利。增資價格與增資價款增資價格乙方認購增資股份的每股價格取決于目的公司的實際盈利能力，建立在截至【】年【】月【】日【】會計師事務所對目的公司審計的每股凈利潤數(shù)額之上，根據(jù)____倍的市盈率計算得出。增資價款及數(shù)量按照前述增資價格，乙方根據(jù)其全部投資額人民幣_______萬元擬定乙方認購目的公司的實際股份數(shù)（總投資額/增資每股價格），從而擬定目的公司最后增資數(shù)量。乙方全部投資額人民幣______萬元，其中：________萬元作為目的公司的新增注冊資本（每股對應人民幣1元），其它_______萬元計入目的公司的資本公積金。債權轉股權行使的其它有關商定利潤分派各方一致同意，自交割日起，目的公司的資本公積金、盈余公積金、累計未分派利潤由增資完畢后的全部在冊股東按各自的股權（或股份）比例共同享有。反稀釋條款在交割后來，在同樣的條件下股東對目的公司的增資享有優(yōu)先認購權，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權比例；該等優(yōu)先認購權的行使，需以股東提交書面認購意向書為必要條件。陳說、確保和承諾目的公司及控股股東的陳說和確保目的公司是正當成立并存續(xù)的有限責任公司，擁有正當資質；迄今為止，目的公司開展的業(yè)務行為在全部實質方面均符合中國法律及其章程的規(guī)定；目的公司持有其現(xiàn)有資產及開呈現(xiàn)行業(yè)務所需的全部執(zhí)照、批文和許可，目的公司全部權/存續(xù)的正當性、財務狀況、盈利、業(yè)務前景、名譽或主營業(yè)務未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何狀況；目的公司不變化公司現(xiàn)在的主營業(yè)務，亦不終止目邁進行的主營業(yè)務活動；目的公司應將其知曉的并且可能對公司業(yè)務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公示或其它信息告知乙方；向乙方所出示、提供、移交的有關目的公司資產和負債等全部財務資料及數(shù)據(jù)均為正當、真實、有效；目的公司不存在重大隱性債權債務糾紛；除本合同另有規(guī)定外，目的公司及其控股股東已獲得了訂立并推行本合同的授權，并含有完全法律權利、能力和全部必需的授權和同意以達成、訂立和遞交本合同并完全推行其在本合同項下的義務。不違反法律或無利益沖突本合同的訂立和推行將不違反目的公司的章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目的公司含有約束力的合同性文獻的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突；充足披露就目的公司及其控股股東合理所知，不存在任何與目的公司資產或業(yè)務有關的可能對目的資產或業(yè)務產生重大不利影響并且目的公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實；就目的公司及其控股股東合理所知，目的公司及其控股股東在本合同中的任何聲明或確保，或根據(jù)本合同所進行的交易而向乙方提供的任何陳說、確?；蜿U明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導性陳說或重大隱瞞；自本合同訂立日至交割日，上述陳說與確保均是真實、完整和精確的。目的公司和/或控股股東個別及共同地向投資方做出以下承諾：本合同訂立后，目的公司將按照上市公司的原則改善財務、會計及信息披露體系，規(guī)范財務管理，提高成本核算、績效考核等管理水平，并對關聯(lián)交易、對外擔保予以規(guī)范；交割日前，如存在任何對外擔保或者未經(jīng)投資方同意的關聯(lián)交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時承諾，若屆時目的公司需承當任何擔保責任或造成任何損失，則控股股東將賠償投資方因此所遭受之損失；目的公司和控股股東承諾，目的公司與第三方的合同、合同均已或將能得到正當、完整的推行，如果由于債轉股前目的公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承當重大賠償責任，且該等情形未向乙方披露的，則該等責任將全部由控股股東承當；目的公司和控股股東承諾，截至本合同訂立日，目的公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處分且情節(jié)嚴重的行為；如果債轉股完畢后發(fā)現(xiàn)本合同訂立之前目的公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使目的公司可能遭致行政處分且情節(jié)嚴重的行為，則應由控股股東承當由此給公司造成的賠償責任或繳納罰金；目的公司和控股股東承諾，債轉股完畢后，如目的公司需要根據(jù)合用的中國法律為其聘任的員工補繳任何在債轉股完畢日前應繳納的社會保險費和住房公積金，則該等補繳義務將全部由控股股東承當?？毓晒蓶|向投資方同意、確保和承諾：控股股東向投資方同意、確保和承諾：其本身及其任何關聯(lián)方均不進行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其它身份與任何其它第三方一起從事任何與公司現(xiàn)在開展的或將來規(guī)劃的業(yè)務相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。公司的控股股東中擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同旨在本次交易完畢后并且擬定有關的高管人員后共同協(xié)商擬定具體人員的范疇）的應與公司訂立雇傭合同和競業(yè)避止合同，并確保在其任職期間及離職后兩年內不得從事與公司有競爭的行業(yè)。生效和終止本合同自各方訂立之日起生效。本合同于下列情形之一發(fā)生時終止：經(jīng)各方協(xié)商一致終止；本次投資由于不可抗力或者各方以外的其它客觀因素而不能實施；由于本合同一方嚴重違反本合同（涉及但不限于第五條的陳說和確保）或合使用方法律的規(guī)定，致使本合同的推行和完畢成為不可能，在此情形下，另一方有權單方以書面告知方式終止本合同。各方同意：如果本合同根據(jù)以上第項、第項的規(guī)定終止，各方均無需向他方承當任何違約責任。在此情形下，各方應本著恢復原狀的原則，訂立一切文獻及采用一切必需的行動或應各方的規(guī)定（該規(guī)定不得被不合理地回絕）訂立一切文獻或采用一切行動，協(xié)助任何一方恢復至訂立日的狀態(tài)。如果本合同根據(jù)第項的規(guī)定而終止，各方除應推行以上第項所述的義務外，違約方還應當就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額賠償。保密本次投資過程中，各方所獲悉的其它方的資料，如該等資料尚未公開發(fā)表，則應視為機密資料，并負有永久保密義務。未經(jīng)其它方同意，任何一方不得將本合同內容向公眾或第三方公示（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機關所規(guī)定做出的聲明或披露的狀況不受此限）。不可抗力如果任何一方在本合同訂立之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能推行本合同的條款和條件，受不可抗力影響的一方應在不可抗力發(fā)生之日起的10個工作日之內告知另一方，該告知應闡明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時，遭受不可抗力一方應極力采用方法，減少不可抗力造成的損失，努力保護另一方當事人的正當權益。在發(fā)生不可抗力的狀況下，各方應進行磋商以擬定與否繼續(xù)推行本合同、或者延期推行、或者終止推行。不可抗力消除后，如本合同仍能夠繼續(xù)推行的，各方仍有義務采用合理可行的方法推行本合同。受不可抗力影響的一方應盡快向其它方發(fā)出不可抗力消除的告知，而各方收到該告知后應予以確認。如發(fā)生不可抗力致使本合同的推行成為不可能，本合同終止，遭受不可抗力的一方不必為前述因不可抗力造成的本合同終止承當責任。由于不可抗力而造成的本合同部分不能推行、或者延遲推行不應構成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應就部分不能推行或者延遲推行承當任何違約責任。稅費各方同意因本次投資而產生的任何稅項應根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承當。各方應各自承當其為商談、草擬、訂立及執(zhí)行本合同而產生的一切費用和開支。合使用方法律和爭議的解決本合同的訂立和推行合用中國法律，并根據(jù)中國法律解釋。各方之間產生于本合同或與本合同有關的爭議，應首先通過和諧協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權向有管轄權的人民法院起訴。除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本合同其它條款的有效性和繼續(xù)推行。本合同部分條款依法或依本合同的規(guī)定終止效力或被宣布無效的，不影響本合同其它條款的效力。違約責任除本合同另有商定外，合同各方中任一方違反本合同，而直接或間接承當、蒙受或向其提出的一切規(guī)定、索賠、行動、損失、責任、賠償、費用及開支，違約一方應向守約方賠償損失。公示除按中國法律、法規(guī)規(guī)定外，本合同任何一方在未獲合同他方的事前書面同意前（有關同意不得被無理回絕），不得發(fā)表或準許第三人發(fā)表任何與本合同有關的事宜或與本合同任何附帶事宜有關的公示。因正當因素，有關文獻已成為公開文獻的除外。告知任何在本合同下需要送達的告知必須以書面形式作出，并必須按本合同文首列載的地址或按合同一方不時向合同另一方書面指定的有關地址、電傳、專用電報、電報或傳真號碼發(fā)送。不得讓與未經(jīng)本合同對方書面同意，任何一方不得讓與、或以其它方式轉讓、或聲稱讓與其在本合同下的全部或任何權利、權益、責任或義務，另有商定的除外。分割如本合同所載任何一項或多項條文根據(jù)任何法律而無效、不正當或不能強制執(zhí)行，本合同所載其它條文的有效性、正當性及可強制執(zhí)行性不受影響。不放棄除非法律法規(guī)另有規(guī)定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在本合同下或根據(jù)本合同而獲賦予的任何權利，不構成該方放棄該等權利。正本本合同正本【】份，無副本。正本由【】方各執(zhí)貳份，其它壹份交目的公司存檔，