公司治理知識點(diǎn)匯總

公司治理知識點(diǎn)匯總第一章每種企業(yè)的特征，和演進(jìn)公司制度的發(fā)展經(jīng)歷了兩個時期：古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期古典企業(yè)制度：業(yè)主制和合伙企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度：公司制企業(yè)特征業(yè)主制：企業(yè)歸業(yè)主所有，業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任合伙制：企業(yè)歸業(yè)主所有，業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任公司制：永續(xù)的生命體，股份可以自由的轉(zhuǎn)讓。出資人承擔(dān)有限責(zé)任公司治理問題的產(chǎn)生：股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化（治理成本、對經(jīng)營者的監(jiān)督弱化、機(jī)會主義損害掠奪風(fēng)險。）所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離（產(chǎn)生所有者與經(jīng)營者的利益分歧）公司治理的內(nèi)涵所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。第二章公司治理的利益相關(guān)者：1．債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員2．供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府公司治理的一般模式（三種、和第十三章相結(jié)合）（1）亞洲的家族式治理模式（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式（3）英國和美國式的外部治理模式·這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式?！み@種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。·其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大?！ぴ谌毡竞偷聡髽I(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”?！と毡?、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。·英美等國企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當(dāng)發(fā)達(dá)?！す_的流動性很強(qiáng)的股票市場、健全的經(jīng)理市場等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式"，也被稱為“外部人系統(tǒng)"。第三章股東權(quán)益的種類普通股股東的權(quán)益1．剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)的清償權(quán)2．監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)3．優(yōu)先認(rèn)股權(quán)4．股票轉(zhuǎn)讓權(quán)優(yōu)先股股東的權(quán)益1．利潤分配權(quán)2．剩余財產(chǎn)清償權(quán)3．管理權(quán)我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)益特征1．國有股2．法人股國有法人股和非國有法人股3．公眾股股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較差別主要體現(xiàn)在：1.股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益在公司經(jīng)營中所處的地位不同；2.股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益各自承擔(dān)的風(fēng)險不同；3.兩種權(quán)益的償還期限不同。第四章董事會中起到監(jiān)督作用的機(jī)制：獨(dú)立董事還有一個起到監(jiān)督作用的：監(jiān)事會監(jiān)督機(jī)制：獨(dú)立董事和監(jiān)事會第五章：獨(dú)立董事獨(dú)立董事制度的作用：第一，有利于緩解各主體間的利益沖突第二，有利于公司的科學(xué)決策。獨(dú)立董事由于能夠置身于公司繁雜事物之外，可以從不同角度分析問題，幫助經(jīng)理人員識別預(yù)警信號，認(rèn)識到公司可能面臨的潛在危機(jī)和商業(yè)周期的影響。第三，有利于公司的專業(yè)化運(yùn)作。許多公司選擇獨(dú)立董事的一個重要原因是由于他們在管理大型項目、設(shè)計和實(shí)施股票期權(quán)計劃、安排國際國內(nèi)貸款等方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和特殊的知識和才能；第四，有利于監(jiān)督約束管理層第五，有利于提高社會責(zé)任履行水平。對獨(dú)立董事獨(dú)立性的理解：獨(dú)立性的不同層次一般獨(dú)立性和特殊獨(dú)立性（對稱信息，完全流通；非對稱信息，不完全流通）名義獨(dú)立性和實(shí)際獨(dú)立性（符合市場監(jiān)管部門有關(guān)獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的相關(guān)規(guī)定；實(shí)際獨(dú)立性：公司重大決策能夠做出獨(dú)立決斷并發(fā)揮相應(yīng)的作用）制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的主要因素：1.過度集中的股權(quán)制度導(dǎo)致獨(dú)立董事缺乏流動性2.上市公司經(jīng)理人員缺乏聘請獨(dú)立董事的動力3.獨(dú)立董事能力欠缺；履職能力（知識、能力、經(jīng)驗(yàn)、財富等決定）、決策能力4.獨(dú)立董事受制于訴訟風(fēng)險獨(dú)立董事作用評價（如何評價，從哪些方面評價）獨(dú)立董事提名獨(dú)立董事來源獨(dú)立董事人數(shù)獨(dú)立董事兼職情況獨(dú)立董事信息獲取能力獨(dú)立董事與執(zhí)行董事的信息非對稱程度獨(dú)立董事報酬獨(dú)立董事工作內(nèi)容獨(dú)立董事作用的內(nèi)部人評價獨(dú)立董事決策參與機(jī)制的設(shè)計1.強(qiáng)化董事會2.獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與3.獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計第六章

高層管理者：激勵與約束激勵機(jī)制的內(nèi)容報酬激勵機(jī)制：年薪酬，股票期權(quán)經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制剩余支配權(quán)激勵機(jī)制聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制聘用與解聘激勵機(jī)制知識激勵機(jī)制約束機(jī)制方面存在的問題：約束主體社會化約束對象擴(kuò)大化約束原則絕對化約束形式簡單化（高層管理者行為）約束機(jī)制的設(shè)立：一、公司內(nèi)部的約束機(jī)制組織制度約束管理制度約束：內(nèi)部控制制度體系二、公司外部的約束機(jī)制市場約束債權(quán)人約束法律法規(guī)約束經(jīng)理股票期權(quán)（股權(quán)激勵計劃）

?高層管理者在與公司所有者約定的期限內(nèi)享有以某一預(yù)定確定的價格購買一定數(shù)量的公司股票的權(quán)利。利·這種制度比現(xiàn)金方式的獎勵有更大的激勵作用，將未來的收益與公司發(fā)展和股市緊密結(jié)合起來，有利于激發(fā)公司高層管理者進(jìn)行經(jīng)營管理的能動性。·公司高層管理者在任期和行權(quán)期內(nèi)比較重視優(yōu)化決策，減少短期行為，提高效率和創(chuàng)新。弊·股票期權(quán)激勵機(jī)制的廣泛運(yùn)用，不僅加大了高管人員與普通員工之間的報酬鴻溝，而且誘導(dǎo)少數(shù)上市公司的高管人員過分關(guān)注股票價格的波動，甚至不惜采取激進(jìn)的會計政策以抬高股價?！す善逼跈?quán)激勵機(jī)制有可能滋生“報喜不報憂”的氛圍，使高管人員不能及時、如實(shí)地向投資者報告公司的經(jīng)營狀況?！す善逼跈?quán)激勵機(jī)制可能使董事會將太多時間精力耗費(fèi)在薪酬事務(wù)，忽略了對公司財務(wù)報告系統(tǒng)真實(shí)性和可靠性的監(jiān)督，客觀上助長了高管人員偽造賬冊，掩蓋真相，通過股票期權(quán)牟取暴利。我國培育高層管理者長效機(jī)制的建議1.高層管理者選任制度的安排競爭選聘安排指派選聘安排2.高層管理者激勵的制度安排報酬激勵控制權(quán)激勵聲譽(yù)激勵市場競爭3.高層管理者約束制度的安排·高層管理者約束在此特指董事會、監(jiān)事會等基于公司治理結(jié)構(gòu)框架的對高層管理者的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列審核、監(jiān)察和督導(dǎo)的行動，這種約束是法律法規(guī)所確認(rèn)的一種正式制度安排；包括對高層管理者的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制、業(yè)績考核安排、罷免安排以及重大事項的決策機(jī)制。第七章：控制權(quán)市場公司控制權(quán)市場釋義：公司控制權(quán)市場囊括了所有的兼并、收購、重組等行為公司收購的意圖：友好收購：愿意接受收購公司提供的報價、或拒絕最初報價，愿意協(xié)商敵意收購：目標(biāo)公司拒絕任何合理水平上的收購請求。收購要約三種基本形式：合并。投標(biāo)報價收購，即收購方公開報價購買目標(biāo)公司的股份。代理權(quán)爭奪。收購行為發(fā)生的原因1.市場勢力（提升公司的市場勢力）2.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)3.股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變4.多元化非公司戰(zhàn)略原因進(jìn)行的收購?（公司治理控制的關(guān)鍵）1.構(gòu)建企業(yè)帝國?2.高管自大3.羊群行為4.薪酬激勵第三節(jié)

反收購公司層面的反收購措施1.毒丸計劃（“股權(quán)攤薄反收購措施）2.雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)3.交錯選舉董事會第八章

銀行治理

全部重要從一般性到特殊性銀行作為股東參與公司治理：銀行作為債權(quán)人的約束作用：負(fù)債的現(xiàn)金流約束和期限約束負(fù)債契約的限制破產(chǎn)機(jī)制的作用銀行作為債權(quán)人的監(jiān)督作用銀行治理本身的特殊性根源：資本結(jié)構(gòu)特殊性\產(chǎn)品特殊性特殊的經(jīng)營目標(biāo)委托代理關(guān)系復(fù)雜存款保險制度的負(fù)面激勵市場及競爭程度的特殊性政府管制的影響銀行業(yè)的并購成本大大超過一般公司銀行合約的特殊性銀行銀行產(chǎn)品的特殊性第九章

機(jī)構(gòu)投資者機(jī)構(gòu)投資者的含義（不死記硬背，理解意思就行，不考名詞解釋）（掌握）機(jī)構(gòu)投資者的種類（掌握）機(jī)構(gòu)投資者的特點(diǎn)（掌握）偏好于有中長期投資價值的股票；有分析專家、財務(wù)顧問、人才優(yōu)勢；利用股東身份，專業(yè)意見，加強(qiáng)對上市公司的影響，參與公司治理第二節(jié)

機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的機(jī)理分析

理解注意機(jī)理分析（理解）參與決策的分析，參與公司治理的分析第三節(jié)

了解第十一章

集團(tuán)治理企業(yè)集團(tuán)的定義（了解）集團(tuán)治理則是在企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)之間進(jìn)行的關(guān)于利益分配的機(jī)制設(shè)計，來協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)系，以更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)間交易。企業(yè)集團(tuán)的類型與結(jié)構(gòu)（了解）集團(tuán)與子公司的關(guān)系，界定標(biāo)準(zhǔn)形式標(biāo)準(zhǔn)：持股超過公司資本的百分之五十實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)：公司已經(jīng)受控制或淪為經(jīng)營工具者集團(tuán)治理與公司治理的區(qū)別集團(tuán)治理的特征來源于“有組織的市場”、“有市場的組織”這種復(fù)雜的企業(yè)關(guān)系產(chǎn)生的復(fù)雜的交易形式。是在單個企業(yè)治理基礎(chǔ)之上形成的。旨在協(xié)調(diào)企業(yè)關(guān)系、更好的實(shí)現(xiàn)企業(yè)間交易的制度安排。因此，集團(tuán)治理的邊界已經(jīng)超越了法人邊界，母公司的意志不僅可以在子公司的行為中得到體現(xiàn)，同時還可以對關(guān)聯(lián)公司施以影響。是在不同治理主體之間的權(quán)利、責(zé)任的配置。在集團(tuán)治理中的主體、客體都是

“法人”，承擔(dān)的是一種“法人”間的“說明責(zé)任”，而并非一般的企業(yè)治理中的自然人意義上的主體與客體。這也是“揭開法人面紗”的立法基礎(chǔ)。母公司對子公司的控制間接控制母公司的推出或融資機(jī)制十分有效。減少管理成本。直接控制控制距離短；信息完全，反饋及時；子公司得到母公司的直接支持?；旌峡刂颇腹竞腺Y公司目標(biāo)一致，公司盈虧相關(guān)。關(guān)聯(lián)公司間有哪些合作1.信息交流2.高級管理者互派3.關(guān)聯(lián)交易（最多）母公司濫用關(guān)聯(lián)交易的形式（掌握）（一）產(chǎn)品買賣中的濫用關(guān)聯(lián)交易（二）轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的濫用關(guān)聯(lián)交易（三）資金拆借中的濫用關(guān)聯(lián)交易（四）托管經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易濫用（五）貸款擔(dān)保中的關(guān)聯(lián)交易濫用（六）債務(wù)充抵中的關(guān)聯(lián)交易濫用（七）無形資產(chǎn)的使用和買賣中的關(guān)聯(lián)交易濫用“揭開法人面紗”。原則當(dāng)母公司濫用子公司的獨(dú)立法人人格，損害公司債權(quán)人和社會公共利益的時候，法院將拋開子公司的獨(dú)立法人人格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后的母公司的行為，母公司將對子公司的債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任，并不僅以投資額為限。揭開法人面紗在母子公司中的適用原則實(shí)質(zhì)合并原則母公司債權(quán)人可對子公司財產(chǎn)享有求償權(quán)深石原則母公司的償債順序在子公司優(yōu)先股股東權(quán)益之后第十一章跨國公司治理主要是：跨國公司并購治理風(fēng)險一般風(fēng)險戰(zhàn)略決策風(fēng)險信息不對稱風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險法律風(fēng)險中國企業(yè)跨國并購特有風(fēng)險（掌握）?市場準(zhǔn)出風(fēng)險市場準(zhǔn)入風(fēng)險（涉及國家安全審查，其他政府審查）文化融合風(fēng)險其他風(fēng)險第十二章：網(wǎng)絡(luò)治理概念：利用網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行公司治理，對網(wǎng)絡(luò)組織進(jìn)行治理第十四章轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理國企治理問題一、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)分割與國有股“一股獨(dú)大"二、治理結(jié)構(gòu)：“行政控制”下的經(jīng)營者控制（一）內(nèi)部治理失效下的“經(jīng)營者控制"（二）內(nèi)部治理的外部化：行政任命（三）治理績效怎樣來改四、適合中國國情的公司治理模式探索1.股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化2.構(gòu)筑中小股東的利益保護(hù)機(jī)制3.加強(qiáng)監(jiān)管與信息披露4.改變對經(jīng)理層的激勵機(jī)制，提高經(jīng)濟(jì)激勵力度5.銀行改革與銀行參與治理第十五章公司治理評價記為什么要評價公司治理評價對緩解投資者的信息不對稱程度、證券監(jiān)管部門的有效監(jiān)管、資本市場的完善以及上市公司競爭力水平的提高等方面均發(fā)揮著重要作用。評價依據(jù)——公司治理的各種原則原則的層級體系國際性組織政府與各類中介組織機(jī)構(gòu)投資者金融機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則及其內(nèi)容??1.強(qiáng)化黨建工作2.強(qiáng)化中小投資者保護(hù)3.完善董事會相關(guān)制度4.健全履職評價及激勵機(jī)制5.推動機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理6.規(guī)范上市公司控制權(quán)變動中的公司治理7.確立環(huán)境，社會責(zé)任和公司治理信息披露的基本框架中國公司治理評價指標(biāo)體系從六個維度對公司治理質(zhì)量進(jìn)行評價一、股東權(quán)益、控股股東行為、股東大會二、董事與董事會三、監(jiān)事與監(jiān)事會四、經(jīng)理層五、信息披露六、利益相關(guān)者公司治理學(xué)知識點(diǎn)第一章：公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生(一)、企業(yè)制度的演進(jìn)(1)、古典企業(yè)制度時期業(yè)主制企業(yè)特點(diǎn)：企業(yè)和企業(yè)剩余歸業(yè)主所有，業(yè)主有完全的自主權(quán)，享有全部的經(jīng)營所得。業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任，個人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在邊界。缺點(diǎn)：規(guī)模小、資金籌集困難、風(fēng)險大、企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主生命期合伙制企業(yè)優(yōu)點(diǎn)：擴(kuò)大資金來源、降低經(jīng)營風(fēng)險缺點(diǎn)：合伙人對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任，風(fēng)險較大、合伙人的死亡或退出會影響企業(yè)生存和壽命(2)、現(xiàn)代企業(yè)制度時期公司制企業(yè)(股份制)優(yōu)點(diǎn)：容易轉(zhuǎn)讓所有權(quán)、有限債務(wù)責(zé)任、可以無限存續(xù)、融資渠道多，更容易籌集到所需資金缺點(diǎn)：組建公司的成本高，存在代理問題，雙重課稅(二)、公司治理問題的產(chǎn)生(1)、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散有利：明確、清晰的財產(chǎn)權(quán)利關(guān)系為資本市場的有效運(yùn)轉(zhuǎn)奠定牢固的制度基礎(chǔ)。是現(xiàn)代公司賴以生存以及資本市場得以維護(hù)和發(fā)展的潤滑劑不利：公司股東無法在集體行動上達(dá)成一致，治理成本提高、對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化、是股東和其他利益相關(guān)者處于被機(jī)會主義行為損害掠奪的風(fēng)險(2)、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離(三)、公司治理研究的主題和內(nèi)涵1、國內(nèi)外公司治理研究的主題(1)國外公司治理的研究主題：①如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為發(fā)生背景：1、人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿2、股東訴訟事件大量增加3、機(jī)構(gòu)投資者力量的增大機(jī)構(gòu)投資者包括：共同基金、保險公司、養(yǎng)老基金、捐獻(xiàn)基金②如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益發(fā)生背景：1、惡意收購中如何保護(hù)相關(guān)者的利益對目標(biāo)公司的股東：在惡意收購中大獲其利對其他利益相關(guān)者---內(nèi)部利益相關(guān)者：對目標(biāo)公司董事會和高層管理人員進(jìn)行重組，職位不保。對目標(biāo)公司員工進(jìn)行大量裁員，造成失業(yè)。外部利益相關(guān)者：收購者隨意關(guān)閉工廠和終止業(yè)務(wù)，對目標(biāo)公司所在的居民、公司債權(quán)人、政府等利益相關(guān)者造成損害2、關(guān)于公司社會責(zé)任的報告(2)、國內(nèi)公司治理的研究主題①治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題(1)在職消費(fèi)膨脹,包括利用公款建設(shè)或購買更大更好的住房,私人用車,用公款支付國內(nèi)外旅游費(fèi)用，用公款吃喝娛樂(2)侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)。(3)信息披露不規(guī)范,報喜不報憂,對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋。(4)經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績,地位和利益展開(5)經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快,侵占企業(yè)利潤。(6)財務(wù)關(guān)系透明度低,甚至搞“暗箱操作”。(7)置小股東和債權(quán)人的利益于不顧,不分紅或少分紅,大量拖欠債務(wù)。(8)抵制兼并重組。當(dāng)兼并和重組損害自己利益的時候,經(jīng)營管理者就會進(jìn)行抵制;當(dāng)兼并和重