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文檔簡介
小額貸款股份有限公司章程(草案)第一章總則第一條為維護公司、股東的合法權益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。第二條公司名稱:小額貸款股份有限公司(以下簡稱公司)第三條公司住所:第四條公司營業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設立登記之日起至年月日)。第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。第六條公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第七條本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章經(jīng)營范圍第八條 公司的經(jīng)營范圍:辦理各種小額貸款和銀行資金融入業(yè)務。第三章公司注冊資本第十條公司由個股東共同出資設立,注冊資本為人民幣萬元。股東姓名或名稱出資額(萬元)出資方式出資比例(%)出資時間(一)公司主發(fā)起人及其關聯(lián)方的持股比例不超過公司注冊資本總額的49%,其他企業(yè)法人、及其關聯(lián)方持股比例不超過10%,單個自然人持股比例不超過5%,自然人出資合計不超過注冊資本總額的30%。關聯(lián)關系標準參照《股票上市規(guī)則》(二)公司的注冊資本全部為實收貨幣資本,由出資人一次足額繳納。小額貸款公司可以增資擴股,新引進股東資格應符合本辦法規(guī)定,增資擴股方案應報市級主管部門核準。第十一條股東應當在繳納出資后,經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十四條公司成立后,應當向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東第十五條公司置備股東名冊,股東姓名或單位名稱、住所和出資額,記載下列事項:(一)姓名:住所:出資額:萬元人民幣,占注冊資本(二)姓名:住所:出資額:萬元人民幣,占注冊資本(三)姓名:住所:出資額:萬元人民幣,占注冊資本記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。第十六條股東享有如下權利:(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;(二)參加或委托代理人參加股東會,按照認繳出資比例行使表決權;(三)優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權;(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質詢;(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;(六)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;(七)公司終止后,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。第十七條股東承擔如下義務:(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;(二)按期足額繳納所認繳的出資;(三)在公司成立后,不得抽逃出資;(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。第十八條自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。第五章股權轉讓第十九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權,毋須征得其他股東同意;第二十條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。第二十一條經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。第六章股東會第二十三條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:(一)決定公司的經(jīng)營方針;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(注:董事長由股東會指定的,此處應增加“在董事中指定董事長”)(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監(jiān)事會的報告;(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(九)修改公司章程;(十)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;(十一)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。第二十四條股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的,代理人應出示股東的書面委托書。第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次,并于上一會計年度完結之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,監(jiān)事會提議,應當召開臨時會議。第二十七條召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調(diào)整通知時間。股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。第二十八條股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。第三十條股東會會議對所議事項作出決議,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第七章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第三十一條公司設董事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。董事任期每屆三年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。第三十二條董事會設董事長一名,副董事長名,由董事會選舉產(chǎn)生。(注:也可由股東會在董事會成員中指定)第三十三條董事會對股東會負責,行使下列職權:(一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司的內(nèi)部管理機構的設置;(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;(十)制訂公司的基本管理制度;(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。第三十四條董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應當召開臨時董事會議。第三十六條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。第三十七條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第三十八條公司設經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責,行使以下職權:(一)主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。(八)股東會或董事會授予的其他職權。第三十九條公司設監(jiān)事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十條監(jiān)事會設主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第四十一條監(jiān)事會行使下列職權:(一)檢查公司財務;(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。(五)向股東會提出議案;(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應當召開臨時監(jiān)事會會議。第四十三條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權作出的決議,須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。第八章經(jīng)營管理規(guī)定第四十五條小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金和來自不超過兩個銀行業(yè)金融機構的融入資金,其中從銀行業(yè)金融機構融入資金的余額,不超過公司資本凈額的50%。小額貸款公司不向內(nèi)部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。第四十六條小額貸款公司發(fā)放貸款,堅持“小額、分散”的原則。貸款發(fā)放和回收主要通過轉賬或者銀行卡等渠道結算,減少現(xiàn)金交易。第四十七條小額貸款公司應建立健全貸款管理制度,明確貸款流程和操作規(guī)范,不向股東發(fā)放貸款。第四十八條小額貸款公司貸款利率上限放開,但不超過司法部門規(guī)定的上限,下限為人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準利率的0.9倍。第四十九條公司建立規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度,準確進行資產(chǎn)分類,充分計提呆賬準備金,確保資產(chǎn)損失準備充足率始終保持在100%以上,全面覆蓋風險。第五十條
小額貸款公司應堅持為“三農(nóng)”和縣域經(jīng)濟發(fā)展服務的原則下,自主選擇貸款對象。鼓勵公司面向農(nóng)戶和中小型企業(yè)提供信貸服務,著力擴大客戶數(shù)量和服務覆蓋面。第五十一條
小額貸款公司應按照《中華人民共和國公司法》要求建立健全公司治理結構,制定穩(wěn)健科學的發(fā)展戰(zhàn)略、議事規(guī)則、決策程序和內(nèi)審制度,提高公司治理的有效性。第五十二條
公司將加強內(nèi)部控制,嚴格按照國家有關規(guī)定建立健全企業(yè)財務會計制度,真實記錄和全面反映業(yè)務活動和財務活動。第五十三條
小額貸款公司應建立信息披露制度,按要求向公司股東、主管部門、向其提供融資的銀行業(yè)金融機構、有關捐贈機構披露經(jīng)中介機構審計的財務報表和年度業(yè)務經(jīng)營情況、融資情況、重大事項等信息,市級主管部門有權要求公司以適當方式,適時向社會披露其中部分內(nèi)容或全部內(nèi)容。
小額貸款公司應定期向人民銀行分支機構信貸征信管理部門和市級主管部門提供借款人、貸款金額、貸款擔保和貸款償還等業(yè)務信息,及時向市級主管部門提供融資情況、高管人員、股權變動與質押等情況。小額貸款公司應按季向市級主管部門、中國人民銀行當?shù)胤种C構調(diào)查統(tǒng)計部門報送資產(chǎn)負債表和其他相關統(tǒng)計資料。第九章公司財務、會計第五十四條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。第五十五條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實繳出資比例分配紅利。第十章公司解散和清算第五十六條公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;(二)股東會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消;(五)人民法院依據(jù)《公司法》的相關規(guī)定予以解散。公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。第五十七條公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。第五十八條清算組由股東組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。第十一章附則第五十九條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。第六十條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。第六十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。第六十二條本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準。第六十三條公司章程的解釋權屬股東會。
全體股東簽名(蓋章):
年月日
文化有限公司章程(范文)一、總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。第二條公司經(jīng)公司登記機關核準登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。二、公司名稱和住所第三條公司名稱:有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)第四條公司住所:市(縣鎮(zhèn))路(街)號。三、公司的經(jīng)營范圍第五條公司的經(jīng)營范圍:(含經(jīng)營方式)。四、公司注冊資本第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額,人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權股東一致通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定,而且不應影響公司的存在。五、公司股東名稱第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。第九條公司在冊股東共人,全部是法人股東股東名錄:(一)法人股東:1.法人名稱:住所:法定代表人:認繳出資額:萬元,占公司注冊資本的%出資方式:(貨幣或實物或其它)認繳時間:年月日2.……第十條公司置備股東名冊,并記載下列事項:(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。六、股東的權利和義務第十一條公司股東享有以下權利:1.出席股東會,按出資比例行使表決權;2.按出資比例分取公司紅利;3.有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;4.公司新增資本時,可優(yōu)先認繳出資;5.按規(guī)定轉讓出資;6.其它股東轉讓出資,在同等條件下,有優(yōu)先購買權;7.有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn);第十二條公司股東承擔以下義務:1.遵守公司章程;2.按期繳足認購的出資;3.以其出資額為限對公司承擔責任;4.出資額只能按規(guī)定轉讓,不得退資;5.有責任保護公司的合法權益,不得參與危害公司利益的活動;6.在公司登記后,不得抽回出資;7.在公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任七、股東(出資人)的出資方式和出資額第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權認繳出資額,應提交相應證件,經(jīng)其它股東同意,評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù),在出資證明中注明。)第十四條出資人按規(guī)定的期限于年月日前繳足認資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔違約責任:。第十五條全體出資人繳納出資額后,經(jīng)會計師事務所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關登記后,公司對出資人簽發(fā)出資證明書,出資人即成為公司股東。八、股東轉讓出資的條件第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,則視為同意轉讓。第十八條經(jīng)股東會同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。第十九條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則(一)股東會第二十條股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單:。第二十一條公司股東會依法行使下列職權:1.決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;2.選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;4.審議批準董事會報告;5.審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告;6.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;7.審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;8.對公司增、減注冊資本作出決議;9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;12.授權董事會對設立分公司作出決議;13.修改公司章程第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次,在會計年度結束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開,有下述情況時應召開臨時會:代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時,臨時股東會不得決議通知未載明的事項。第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持),董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權。第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席,并經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過。特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席,并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。第二十七條下列決議由特別決議通過:1.增、減注冊資本;2.公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;3.修改公司章程第二十八條未能滿足第二十六條時,會議延期10日召開,并再次向未到席的股東發(fā)出通知,延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額,并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時,作出的決議即為有效。第二十九條股東會會議應作記錄,經(jīng)出席股東代表簽字后,由公司存檔。(二)董事會第三十條公司設立董事會,為公司股東會的常設執(zhí)行機構,對股東會負責。董事會由名董事組成,設董事長一名,副董事長名。董事會成員名單如下:董事長:副董事長:董事:、、、第三十一條董事由股東會選舉產(chǎn)生。第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性,每次換屆人數(shù)不應高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前,股東會不得無故解除其職務。第三十四條董事會每半年召開一次,由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議,應召開特別董事會。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。第三十五條董事會行使下列職權:1.負責召集股東會,并向股東會報告工作;2.執(zhí)行股東會決議;3.決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;4.制訂公司年度預算方案、決算方案;5.制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;6.制訂公司增減注冊資本的方案;7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;8.決定公司內(nèi)部管理機構的設置;9.聘任、解聘公司經(jīng)理,根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人并決定其報酬事項;10.制定公司基本管理制度;11.股東會賦予的其它職權。其中第3、4、5、6、7、9項應經(jīng)2/3的董事表決同意,其余由過半數(shù)董事表決同意。第三十六條董事會會議應作記錄,由出席董事簽字存檔。第三十七條董事長的職權:1.召集、主持股東會和董事會;2.檢查董事會決議的實施情況;3.簽署出資證書;(三)監(jiān)事會第三十八條監(jiān)事會是公司常設監(jiān)察機構,對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。第三十九條監(jiān)事會成員3人,每屆任期3年,屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產(chǎn)生,1由職工代表擔任,監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得擔任監(jiān)事)監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。本屆監(jiān)事會成員:3,其中:為監(jiān)事會召集人。第四十條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權:1.檢查公司財務;2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督;3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;4.提議召開臨時股東會;第四十一條監(jiān)事會議事規(guī)則:監(jiān)事會決議應2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。(四)公司經(jīng)理及其它高級職員第四十二條公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權給公司經(jīng)理負責。公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名,董事會聘任或解聘。第四十三條經(jīng)理對董事會負責行使下列職權:1.主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3.擬定公司內(nèi)部管理機構的設置方案;4.擬定公司基本管理制度;5.制定公司具體規(guī)章;6.提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;7.聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;8.列席董事會會議;第四十四條下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾5年;(三)擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年;(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償;(六)國家公務員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無效。第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應承擔下列義務:1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。2.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。3.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。4.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。5.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。6.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應當歸公司所有。7.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。8.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外,不得泄露公司秘密。9.董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議,不得超越董事會的授權,若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職,應提前30天報告董事會,董事會在接到申請起10日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職,在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應負賠償責任。十、公司的法定代表人第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益?,F(xiàn)任法定代表人是:十一、公司的解散事由與清算辦法第四十九條公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。第五十條公司出現(xiàn)下述情況時,應予解散:1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時,股東會認為不再繼續(xù)存在的;2.合并或分立而解散;3.股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時;4.因資不抵債被宣告破產(chǎn);5.違反法律、法規(guī)、危害公共利益,被執(zhí)法部門撤銷;6.股東會特別決議決定解散;第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的,應在15日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成.(公司債權人代表可參加組成清算組)第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權人,在60日內(nèi)在報紙上公告3次,債權人應在90日內(nèi)向清算組申報債權。第五十三條清算組在清算期間行使下列職權:1.清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;2.通知和公告?zhèn)鶛嗳?3.處理與清算有關公司未了結的業(yè)務;4.清繳所欠稅款;5.清理債權、債務;6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);7.代表公司參與民事訴訟活動;第五十四條清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算,但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務時,必須立即停止清算,并按有關程序報人民法院申請破產(chǎn)。第五十七條依照第五十條4、5項終止公司,應由人民法院按破產(chǎn)程序處理。第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應將清算事務移交給人民法院。第五十九條公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用,剩余按下列順序清償:1.職工工資、獎金、勞動保險費用;2.稅款;3.公司債務。第六十條公司清償債務后,將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。第六十一條清算結束后,清算組提交清算報告,并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳目,向原登記機關辦理注銷手續(xù),公告公司終止。十二、公司財務、會計第六十二條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。第六十三條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。第六十四條公司應當于會計年度結束后30日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。第六十五條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照規(guī)定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤,按照股東的出資比例進行分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。第六十七條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。十三、附則第六十八條本章程經(jīng)公司登記機關登記后生效。第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的,公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案,涉及登記事項變更的,應向公司登記機關申請變更登記。第七十條本章程的訂立日期為年月日。
全體股東(簽字蓋章):年月日
深圳市***網(wǎng)絡技術有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律法規(guī),制定本章程。第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護。第三條公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。名稱:深圳市*****有限公司住所:深圳市************。第四條公司的經(jīng)營范圍:********************。經(jīng)營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條公司根據(jù)業(yè)務需要,可以對外投資,設立分公司。第六條,公司的營業(yè)期限為永續(xù)經(jīng)營,自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章股東第七條公司股東共三個:姓名:***身份證號碼:********住所:**********姓名:*****身份證號碼:*************住所:*********姓名:*******身份證號碼:*******住所:***************
第八條股東享有下列權利:(一)有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利;(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質詢;(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認繳權;(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);(七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟損失的,可要求予以賠償。第九條股東履行下列義務:(一)按規(guī)定繳納所認出資;(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;(三)公司經(jīng)核準登記注冊后,不得抽回出資;(四)遵守公司章程,保守公司秘密;(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務發(fā)展。第十條公司成立后,應當向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項:(一)公司名稱;(二)公司登記日期;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項:(一)股東的姓名或名稱;(二)股東的住所;(三)股東的出資額、出資比例;(四)出資證明書編號。
第三章注冊資本第十二條公司注冊資本為人民幣***萬元。股東出資額及出資比例如下:股東名稱出資額出資比例****20萬元20%****70萬元70%****10萬元10%
第十三條股東以貨幣資金出資第十四條股東分期出資,首期繳納注冊資本的0%,余額于公司設立后30年內(nèi)繳足。第十五條股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關手續(xù)。第十六條股東可以依法轉讓其出資。
第四章股東會第十七條公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構.第十八條股東會行使下列職權:(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;(五)審議批準監(jiān)事的報告;(六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對發(fā)行公司債券作出決議;(十)對股東轉讓出資作出決議;(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;(十二)制定和修改公司章程第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權.公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意.第二十條股東會每年召開一次年會.年會為定期會議,在每年的十二月召開.公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、執(zhí)行董事,或者監(jiān)事提議,,可召開臨時會議;第二十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持.第二十二條召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東.股東因故不能出席時,可委托代理人參加.一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二表決權的股東同意,股東會決議有效.修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效.第二十三條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名..
第五章執(zhí)行董事第二十四條公司不設董事會,設執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權利。第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產(chǎn)生,,任期三年。第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。第二十七條執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。第二十八條執(zhí)行董事對股東會負責,行使下列職權:(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和制定公司投資方案;(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制定增加或者減少注冊資本方案;(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度。第二十九條執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章經(jīng)營管理機構第三十條公司設立經(jīng)營管理機構,經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,行使下列職權:(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者執(zhí)行董事決定;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;`(四)擬定公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;(七)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)公司章程和股東會授予的其他職權。第三十一條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第三十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。第三十三條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)股東決議,可以隨時解聘。
第七章監(jiān)事第三十四條公司不設監(jiān)事會,設監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會委任,任期三年,監(jiān)事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權:1、檢查公司財務。2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;4、提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)規(guī)定的的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。5、向股東會會議提出提案;6、依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;7、公司章程規(guī)定的其他職權。
第八章財務、會計第三十五條公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度,依法納稅。第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。第三七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。`第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十條公司除法定的的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。第四十一條對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第九章解散和清算第四十二條公司的合并或者分立,應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。第四十四條公司正常(非強制性)解散,由股東確定清算組,并在解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)成立。第四十五條清算組成立后,公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。第四十六條清算組在清算期間行使下列職權:(一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?;(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;(四)清繳所欠稅款;(五)清理債權債務;(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動。/第四十七條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案并報股東會確認。第四十九條財產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。第五十條公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或公司主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。第五十一條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第十章附則第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。第五十三條股東通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。第五十五條公司股東通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案第五十六條本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司注冊登記后生效。股東蓋章及簽字:
年月日
北京百車行汽車銷售有限公司公司章程
第一章總則第一條依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定,由張媛媛和李艷榮兩方出資,設立北京百車行汽車銷售有限公司(以下簡稱公司),制定本公司章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱:北京百車行汽車銷售有限公司第四條公司住所:北京市豐臺區(qū)北京西站南路西側南14號。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍為:許可經(jīng)營項目:機動車輛保險;銷售比亞迪品牌汽車。一般經(jīng)營項目:銷售汽車配件、日用品、五金交電、電子產(chǎn)品、建筑材料;汽車租賃;承辦展覽展示。第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間第六條公司注冊資本為伍佰萬元人民幣。第八條股東的姓名、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間。股東姓名認繳情況變更(截止變更登記申請日實際繳付分期繳付出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式張媛媛420萬元貨幣180萬元貨幣240萬元2013年5、31之前貨幣李艷榮80萬元貨幣80萬元2013年5、31之前貨幣合計500萬元貨幣180萬元貨幣320萬元貨幣其中貨幣出資500萬元第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利,并承擔相應的義務。第十三條股東的權利:一、出席股東會,并根據(jù)出資比例享有表決權;二、股東有權查閱股東會會底色記錄和公司財務會計報告;三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;四、股東按出資比例分取紅得。公司新增資本時,股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優(yōu)先認購權;六、公司終止后,依法分取公司剩余財產(chǎn)。第十四條股東義務:一、按期足額繳納各自所認繳獲的出資額;二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;三、公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資;四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款;第十五條出資的轉讓:一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;二、股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答非所問復的,視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該項轉讓的出資,視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資,在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權。三、股東依法轉讓其出資后,公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章公司的機構及高級管理人員的資格和義務第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展,公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事,負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條本公司各經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構,分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規(guī)定。第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十一條有下列情形之一的人員,不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理:一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;二、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者。三、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;四、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表的人,并負有個人責任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;五、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的,該選舉、委派或者出任無效。第二十二條國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應當歸公司所有。第五章股東會第二十六條公司設股東會。股東會由公司全體股東組成,股東會為公司最高權力機構。股東會會議,由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超全體股東表決權的半數(shù)以上,方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集,以后股東會由執(zhí)行董事召集主持。第二十七條股東會行使下列職權:一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;二、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;三、選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;四、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;五、審議批準公司年度財務預算、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;八、修改公司的章程;九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理;十、對發(fā)行公司的債券作出決議;十一、公司章程規(guī)定的其他職權。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開,由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議,應于會議召開十五日前通知全體股東。(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過;(二)股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名,會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十八條本公司不設董事會,只設執(zhí)行董事一名。第二十九條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第三十條執(zhí)行董事對股東會負責,行使下列職權:一、負責召集股東會,并向股東會報告工作;二、執(zhí)行股東會的決議,制定實施細則;三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;四、擬定公司年度財務預、決算和利潤分配、彌補虧損方案;五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;六、決定公司內(nèi)部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;七、根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項;八、制定公司的基本管理制度。第三十一條執(zhí)行董事任期為三年,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。第三十二條公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,行使下列職權:一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議,組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。二、擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案;三、擬定公司的基本管理制度;四、制定公司的具體規(guī)章;五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選;六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人;七、股東會授予的其他職權。第三十三條公司不設監(jiān)事會,只設監(jiān)事一名,公司的監(jiān)事由蘇恒擔任,由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為第屆三年,屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權:一、檢查公司財務;二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;三、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;四、向股東會會議提出提案;五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;六、公司章程規(guī)定的其他職權。第七章財務、會計第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十五條公司在第一會計年度終了時制作財務會計報表,按國家和有關部門的規(guī)定進行審計,報送財政、稅務、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表:一、資產(chǎn)負債表;二、損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利潤分配表。第三十六條公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分這十列入法定公積金,公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十后,可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度虧捉拿的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東出資比例進行分配。第三十八條法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外,不得另立會計賬冊。會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部門有關規(guī)定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。第八章合并、分立和變更注冊資本第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本,由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,通知債權人并公告,依法辦理有關手續(xù)。第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時,應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,10日內(nèi)通知債權人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。第四十一條公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本,應依法向公司登記機關辦理變更登記。第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條公司因《中華人民共和國公司》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)規(guī)定而解散的,應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報債權。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,交納所欠稅款,清償公司債務后的剩余資產(chǎn),有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司清算結束后,公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。第十章工會第四十三條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應支持工作的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。第十一章附則第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。第四十六條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后,由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。第四十七條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸的,以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。全體股東簽字:
2010年3月11日
江西XX有限公司章程
第一章總則第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定,結合公司的實際情況,特制訂本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸,以國家法律、法規(guī)為準。第二條公司類型為有限責任公司,實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第三條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱:江西XX有限公司(以下簡稱“公司)。第五條公司住所:江西省XX市XX縣(區(qū))XX路XX號。第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍:(參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》規(guī)范填寫)。第四章公司注冊資本第七條公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣XX萬元。公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當在報紙上登載公司減少注冊資本的公告,并自公告之日起45天后依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第八條股東姓名(名稱)、認繳出資額、出資比例、出資方式、繳納出資時間如下:股東姓名(名稱)出資時間出資方式認繳出資額(萬元)出資比例股東1股東2股東3……第九條公司成立后,應當向股東簽發(fā)出資證明書,備置股東名冊。第十條各股東應當按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的出資。股東不按期足額繳納所認繳出資的,應當向公司足額繳納,并向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第五章公司股東的權利和義務第十一條公司股東享有如下權利:(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓;(五)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);(八)有權查閱股東會議記錄和公司財務報告。第十二條公司股東承擔以下義務:(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;(二)按期足額繳納所認繳的出資,不得抽逃出資;(三)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章公司股權轉讓第十三條公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第十四條股東向全體股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的,應當以同等條件購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十五條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項;(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;(五)審議批準監(jiān)事的報告;(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對發(fā)行公司債券作出決議;(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;(十一)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十二)修改公司章程。第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東,定期會議應當每半年召開一次。第十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;股東會作出其它決議,須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。第二十一條公司設執(zhí)行董事一人,由股東會任命,對股東會負責。執(zhí)行董事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事應符合《公司法》規(guī)定的任職資格,在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。第二十二條執(zhí)行董事對股東會負責,行使下列職權:(一)召集和主持股東會會議,并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度。第二十三條公司設經(jīng)理一人,副經(jīng)理X人(也可不設),由股東會(或執(zhí)行董事)聘任和解聘。經(jīng)理行使下列職權:(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會的決定;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)股東會授予的其他職權。經(jīng)理列席股東會會議。第二十四條執(zhí)行董事或經(jīng)理(此處選其一)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權:(一)代表公司對外簽署有關文件;(二)檢查股東會決議的落實情況,并向股東會報告;(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下,對公司事務行使特別裁決權,并事后向股東會報告。第二十五條公司不設監(jiān)事會,設監(jiān)事x(一或二)人,由公司股東會任命,對股東會負責。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權:(一)檢查公司財務;(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;(六)依照《公司法》規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十六條監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。第二十七條監(jiān)事行使職權所必需的費用,由公司承擔。第八章公司財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條公司依照法律、法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度,制作會計報告。會計報告依法應經(jīng)會計師事務所審查驗證的,應聘請會計師事務所出具審計報告。第二十九條公司利潤分配按照有關法律、法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的實繳出資比例分配。第三十條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。第三十一條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十二條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。第三十三條對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十五條公司的營業(yè)期限為X年或長期(此處選其一),從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;(二)股東會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;(五)因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;(六)被人民法院依法宣告破產(chǎn);(七)其他法定事由需要解散的。第三十七條公司因本章程第三十六條第(一)、(二)、(四)、(五)項情形而解散的,應在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成。第三十八條清算組成立后,公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。第三十九條清算組在清算期間行使下列職權:(一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?;(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;(四)處理對外投資及辦理分支機構的注銷;(五)清繳所欠稅款;(六)清理債權債務;(七)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);(八)代表公司參與民事訴訟活動。第四十條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人,并向公司登記機關備案,于六十日內(nèi)在報紙上公告,對公司債權人的債務進行登記。第四十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第四十二條財產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費用;2、支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。第四十三條公司清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或人民法院確認并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。第四十四條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。第四十
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