商鋪租賃合同糾紛答辯狀與商鋪租賃合同終止協(xié)議書(三)

商鋪租賃合同糾紛答辯狀與商鋪租賃合同終止協(xié)議書(三)第第頁商鋪租賃合同糾紛答辯狀與商鋪租賃合同終止協(xié)議書(三)商鋪租賃合同糾紛答辯狀審判長：本人接受被告___某有限公司的委托及___融成律師事務所的指派，依法擔任陳某訴其房屋租賃合同糾紛一案中被告的代理人，現(xiàn)結(jié)合本案事實及適用的有關法律，發(fā)表如下答辯意見，供法庭參考：一、原被告之間不存在租賃合同關系，原告主張違約責任無法律及事實依據(jù)。原被告之間僅就涉爭商鋪租賃事宜進行過協(xié)商接洽，但雙方并未就租賃涉爭商鋪達成意思一致，合同即未依法成立更未生效，原告主張違約責任根本無法律依據(jù)。合同違約責任只是在合同成立生效后，在實際履行過程中產(chǎn)生，合同未成立生效不可能產(chǎn)生所謂違約責任，原告不能違背被告意愿單方要求簽訂租賃合同。從原告提供的證據(jù)來看，合同文本中沒有加蓋明確約定為生效條件的被告公司的印章，宣傳手冊只能證明原被告曾經(jīng)有簽約意向，證人證言則證明了原被告雙方?jīng)]有完成簽約流程所要求的生效手續(xù)，錄音則反映雙方始終是在洽商訂立合同階段，至于支出費用、物業(yè)票據(jù)更不能證明合同成立。原告出示的證據(jù)揭示了被告與包括原告在內(nèi)的所有意向商戶的簽約流程，不但不能證明合同成立，被告違約，反而證明被告主張的合同不成立、生效手續(xù)不完備的說法成立，原告訴請明顯缺乏事實和法律依據(jù)。二、本案訴爭合同不存在實際履約情況。商鋪租賃合同糾紛答辯狀與商鋪租賃合同終止協(xié)議書(三)全文共1頁，當前為第1頁。原告在訴狀中稱多次向原告工作人員林某索要合同，林某答復說要由被告蓋章，說明原告對合同未成立生效是明知的，對后果應當是明知的，在未得到被告對合同蓋章確認的情況下，采取單方行為，企圖硬將未生效合同義務強加于被告，明顯違反《___合同法》第___條、第___條之規(guī)定，原告辯稱其行為是事實履約的說法不成立，《___合同法》第___條規(guī)定：“采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務的，對方接受的，該合同成立。”根據(jù)本案事實和證據(jù)來看，原告既未繳納租金，被告又沒有接受，不存在事實履約的情形。事實履約是在雙方就合同主要條款達成一致的前提下產(chǎn)生，本案原告主張的租金極低，嚴重損害被告利益，被告根本不能接受，實際履約條件不具備。商鋪租賃合同糾紛答辯狀與商鋪租賃合同終止協(xié)議書(三)全文共1頁，當前為第1頁。三、原告主張支付的租金遠低于同地段同類型商鋪的租金水平，顯失公平，如簽約履行，將嚴重損害被告利益。被告出具的證據(jù)顯示，原告主張支付的租金遠低于同地段同類型商鋪其他商戶支付的租金，招商租賃經(jīng)營是市場經(jīng)濟行為，平等公平既是合同法原則，也是市場經(jīng)濟準則，根據(jù)《___合同法》第___條規(guī)定：“下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷：……(二)在訂立合同時顯失公平的?！本褪钦f，退一步講，如果合同得以簽約履行，對租金也是應當予以變更的。商鋪租賃合同糾紛答辯狀與商鋪租賃合同終止協(xié)議書(三)全文共2頁，當前為第2頁。綜上所述，原告訴請要求被告承擔違約責任，缺乏事實和法律依據(jù)，應予駁回，如原告愿以公平合理價格與被告洽商，被告可以考慮接受簽約。以上代理意見，敬請法庭采納。商鋪租賃合同糾紛答辯狀與商鋪租賃合同終止協(xié)議書(三)全文共2頁，當前為第2頁。商鋪租賃合同終止協(xié)議書(三)出租人(甲方)證件(___號)住址：承租人(乙方)證件(___號)住址：甲、乙雙方于年月日簽署了《房屋租賃合同》約定由甲方將房屋出租給乙方使用，作為商鋪，乙方向甲方支付租金，雙方合作期限為年，協(xié)議有效期為年月日至年月日，甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意于年月日提前終止協(xié)議，根據(jù)《___合同法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等、自愿、互諒、互讓的原則，就雙方提前終止協(xié)議相關事宜達成如下條款，雙方共同恪守：一、甲乙雙方同意，提前終止雙方于年月日簽訂的《房屋租賃合同》。二、乙方在本終止協(xié)議簽字生效后一次性向甲方支付補償款元(大寫：)。三、甲方收到乙方支付的補償款后，將扣除應付的房租后的押金及已付剩余房租退還乙方。四、本終止協(xié)議生效后，乙方按照原狀返還房屋及附屬物品、設備、設施，甲乙雙方應對房屋和附屬物品、設備、設施及水電使用情況進行驗收，結(jié)清。五、《房屋租賃合同》終止后，甲乙雙方因合同存續(xù)期間及提前終止本合同相關義務與權利已全部結(jié)清，甲方不得就合同存續(xù)期間及提前終止本合同所產(chǎn)生的任何事宜提起仲裁、訴訟、申訴、信訪。否則，視為甲方根本性違約。商鋪租賃合同糾紛答辯狀與商鋪租賃合同終止協(xié)議書(三)全文共3頁，當前為第3頁。六、甲乙雙方應共同遵守本終止協(xié)議，任何一方違反本終止協(xié)議的約定，依法承擔相應賠償責任。商鋪租賃合同糾紛答辯狀與商鋪租賃合同終止協(xié)議書(三)全文共3頁，當前為第3頁。七、因本終止協(xié)議所引起的或與《房屋租賃合同》有關的爭議，雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成應向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟，違約方應當承擔守約方處理本終止協(xié)議項下糾紛產(chǎn)生的仲裁費、律師費、差旅費等一切損失。八、本終止協(xié)議未盡事項，參照相關法律法規(guī)規(guī)定。九、本終止協(xié)議自雙方簽字之日起生效，本終止協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份