蒙牛風險投資案例分析課件

小組成員：蔡榮楷、黃樹鑫、趙偉健、馮偉強蒙牛風險投資案例分析企業(yè)概況風險投資過程風險投資收益風險投資退出Contents目錄蒙牛風險投資案例分析企業(yè)概況蒙牛風險投資案例分析企業(yè)概況

牛根生，從1992年到1998年，擔任內(nèi)蒙古伊利集團生產(chǎn)經(jīng)營副總裁。隨后自立門戶，創(chuàng)辦內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司。在2001年，公司剛起步，蒙牛急需提升其生產(chǎn)能力、建立自己市場，對資金有大量需求。蒙牛選擇了風險投資，計劃到主板上市。對蒙牛進行風險投資的公司有：摩根士丹利（美國），英聯(lián)（英國），鼎暉投資（中國）。蒙牛簡介1999年2002年總資產(chǎn)銷售額乳制企業(yè)1000萬10億4365萬20億1116位4位Tip：私募股權(quán)基金簡稱PE蒙牛風險投資案例分析風險投資過程蒙牛風險投資案例分析第一輪融資計劃實施

2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎暉創(chuàng)業(yè)投資公司和英聯(lián)投資有限公司，以風險投資的方式注資蒙牛2600萬美元（折合人民幣2.16億元），獲得了蒙牛乳業(yè)49%的股權(quán)。這個注資的過程，可分為殼公司結(jié)構(gòu)的搭建、風險投資的進入、對賭協(xié)約三個過程。一、殼公司結(jié)構(gòu)的搭建蒙牛風險投資案例分析股權(quán)結(jié)構(gòu)36.7%蒙牛供應商等毛里求斯公司中國乳業(yè)控股（開曼群島公司）蒙牛乳業(yè)摩根蒙牛管理層鼎暉英聯(lián)MSdiaryCDHCIC金牛公司銀牛公司實際持有人蒙牛乳業(yè)跳板公司上市主體殼公司32.7%10.4%5.9%16.3%股份9.4%投票權(quán)51%股份90.6%投票權(quán)49%通過認購蒙牛乳業(yè)股份進行控股100%控股這樣設置殼公司結(jié)構(gòu)的目的一方面是為了避稅，一方面是為蒙牛將來上市做準備。蒙牛管理層持股33.3%66.7%蒙牛風險投資案例分析二、風險投資的進入2002年9月24日，在完成了殼公司結(jié)構(gòu)搭建后，風險投資正式開始。第一步，股本結(jié)構(gòu)準備：同股不同權(quán)開曼群島公司A類股：1股10票投票權(quán)（5200股）B類股：1股1票投票權(quán)（99999994800股）（一百億股）摩根士丹利（MSdairy）美元32685

B股英聯(lián)（CIC）美元10372B股鼎暉（CDH）美元5923B股第二步，注資過程開始：第三步，注入蒙牛公司資產(chǎn)：開曼群島公司將得到的全部資金以增資的方式，轉(zhuǎn)移給毛里求斯公司，毛里求斯公司使用這筆資金（2597.3712萬美元）購入內(nèi)蒙古蒙牛66.7%的股份。蒙牛風險投資案例分析對賭協(xié)議的簽訂

股東持有股票數(shù)額/類型股權(quán)比例投票權(quán)比例分紅權(quán)比例蒙牛（金牛，銀牛）5102股/A類股票9.43%51.02%9.4%風險投資機構(gòu)（MSDiary,CDH,CIC）48980股/B類股票90.57%48.98%90.6%③對賭協(xié)議的簽訂風險投資進入的過程中，風險投資機構(gòu)還與蒙牛管理層簽訂對賭協(xié)議：蒙牛需在第一年實現(xiàn)年增長率50％，若達成，蒙牛股東間接持有的對中國乳業(yè)公司的Ａ類股，將以1拆10的比例無償轉(zhuǎn)換為Ｂ類股份。轉(zhuǎn)化后的蒙牛方與風險投資方的股權(quán)比例分別為51.02%：48.98%。若未達成，那么作為懲罰，開曼公司及其毛里求斯子公司賬面上剩余的大筆投資現(xiàn)金將由風險投資方完全控制（見上表，風險投資方擁有90.6%的分紅權(quán)），并且將因此占有蒙牛股份60.4％（=66.7%*90.57%）的絕對控股權(quán)。蒙牛風險投資案例分析第一輪投資對賭協(xié)約的實現(xiàn)

2003年8月，“蒙牛股份”的財務數(shù)據(jù)顯示：其銷售收入從2002年底的16.687億元，增至2003年底的40.715億元，銷售收入增長了144%；稅后利潤從7786萬元增至2.3億元，增長了194%。由于提前完成了對賭協(xié)議的任務，9月19日，金牛公司、銀牛公司分別將所持有的對中國乳業(yè)公司5102股(1000股對中國乳業(yè)公司最初成立時所持股份，加上于首次增資前認購的股份)A類股票轉(zhuǎn)換成51020股B類股票。至此，蒙牛管理層股東在對中國乳業(yè)公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)均為51%，由于中國乳業(yè)此時僅持有66.7%的內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)的股份，外資銀行實際持有蒙牛股份32.6%，蒙牛相關(guān)人士持有67.4%，第一輪風險投資順利完成。蒙牛風險投資案例分析第二輪投資計劃實施

2003年9月30日，中國乳業(yè)公司重新整理股票類別，為第二輪融資做準備，其將已發(fā)行的A類、B類股票贖回，并新發(fā)行900億股普通股，加100億股可換股債券，每股面值均為0.001美元。金牛、銀牛、MSDairy,CDH,CIC原持有的B類股票對應各自面值轉(zhuǎn)化成了普通股。同年10月，三家機構(gòu)投資者，再次注資3532萬美元，以0.74港元/份的價格購買3.67億份可轉(zhuǎn)換債券。可轉(zhuǎn)債協(xié)議規(guī)定，在IPO半年后可轉(zhuǎn)其中的30%，一年后可全部轉(zhuǎn)股。重新分配后的蒙牛股東與風險投資的股權(quán)比例為：65.9%：34.1%。這個比例的來源是雙方協(xié)商的結(jié)果。同年9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的價格購得蒙牛80010000股股份，10月20日，以3.038元購得96000000股份，此時，開曼群島公司間接持有蒙牛股份增加到了81.1%。采用可轉(zhuǎn)換債券的形式進行融資有以下優(yōu)點：其一，在轉(zhuǎn)股權(quán)有效之前，蒙牛管理層保持了對蒙牛的控股權(quán)；其二，可轉(zhuǎn)債不會攤薄每股收益，利于蒙牛未來上市；其三，投資機構(gòu)的債轉(zhuǎn)股價格低于IPO股價，風險投資方的收益得到了保底。第二輪的對賭協(xié)約（略）蒙牛風險投資案例分析第二輪投資計劃實施蒙牛風險投資案例分析風險投資收益蒙牛風險投資案例分析風險投資收益三家投資機構(gòu)享有蒙牛90.6%的收益權(quán)，只有完成約定的“表現(xiàn)目標”這些股票才能與投資人的股票實現(xiàn)“同股同權(quán)”。2003年10月三家投資機構(gòu)再次向蒙牛的海外母公司注入3523萬美元，折合人民幣2.9億元。一方面蒙牛業(yè)務發(fā)展神速2003年預計可實現(xiàn)稅后利潤2億元以上；另一方面是三家公司增加了投入。兩者平衡的結(jié)果是三家投資機構(gòu)兩次投入5億元，占股34%。說明他們對蒙牛的估值約為14億元，市贏率降為7.3倍，小于先前的10倍。這是因為投資者認為向蒙牛這只籃子里再次放入雞蛋，風險累積并放大了，故而調(diào)低了對蒙牛的出價。戰(zhàn)略投資者從來就不會送給企業(yè)免費的午餐，蒙牛要獲得資金就必須獲得代價。2003年，蒙牛與摩根士丹利、鼎輝、英聯(lián)三家投資機構(gòu)簽訂了“對賭協(xié)議”，協(xié)議約定：在2004年至2006年三年內(nèi)，如果蒙牛乳業(yè)的每股贏利復合年增長率超過50％，三家機構(gòu)投資者就會把7830萬股轉(zhuǎn)讓給金牛（為蒙牛在海外上市注冊的殼公司）；反之，金牛必須將最多7830萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他們。2004年6月10日，國內(nèi)增長最快的乳業(yè)企業(yè)蒙牛集團正式登陸海外資本市場，在香港主板掛牌上市。開盤后，蒙牛股價一路飆升，當天股價即上漲了22.98%。蒙牛融資額高達13.74億港元，以牛根生為首的管理團隊的原始股東得到了5000%的回報率，而投資公司在股市套現(xiàn)后，投資收益回報率約500%。蒙牛風險投資案例分析風險投資退出蒙牛風險投資案例分析風險投資退出上市前蒙牛的控股情況

在蒙牛股份準備上市前，中國乳業(yè)控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)又一次發(fā)生了變化。2004年3月23日，牛根生以不競爭條款、授出認購權(quán)兩個條件從三家風險投資機構(gòu)手中獲得8716股開曼公司普通股，占全部開曼公司股本的6.1%。三家投資公司的持股比例降至28%。根據(jù)“蒙牛乳業(yè)”2004年年報，六大股東共持有7.5億股“蒙牛乳業(yè)”股份的股份結(jié)構(gòu)如下圖名稱銀牛公司（蒙牛）金牛公司（蒙牛）牛根生（蒙牛）MSDairy（摩根）CDH(鼎輝)CIC（英聯(lián)）持股比例%44.8%21.1%6.1%18.7%5.9%3.4%蒙牛風險投資案例分析風險投資退出IPO及之后風險投資商的退出過程（退出后的股權(quán)結(jié)構(gòu)）

2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)（2319.HK）”在香港主板市場正式掛牌。此次IPO共發(fā)行3.5億股，發(fā)行價為每股3.925港元，共募集資金13.74億港元。此次發(fā)行的3.5億股中，1億股來自三家風險投資機構(gòu)的減持。至此三家風險投資機構(gòu)的持股比例減至11%（1.1億股），獲利3.925億港幣，同時持有3.67億股可轉(zhuǎn)債。三家投資機構(gòu)在2004年12月16日，2005年4月7日，2005年6月15日，又分三次出售股票套現(xiàn)，獲得共計近500%的盈利。風險投資機構(gòu)