公司法大學(xué)課件

2023/10/1主要內(nèi)容公司法概述有限責(zé)任公司股份有限公司公司法定代表人公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格公司的財務(wù)會計制度股東的權(quán)利和義務(wù)2023/7/25主要內(nèi)容公司法概述石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1學(xué)習(xí)目標(biāo)（一）了解公司及公司法的概念和特征了解公司的分類了解有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立程序掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立條件、組織機構(gòu)設(shè)置掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別2023/7/25學(xué)習(xí)目標(biāo)（一）了解公司及公司法的概念和特征石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1學(xué)習(xí)目標(biāo)（二）了解公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職資格理解公司的財務(wù)會計制度熟悉股東的權(quán)利和義務(wù)2023/7/25學(xué)習(xí)目標(biāo)（二）了解公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司與公司法概述公司的概念與特征公司法的概念和性質(zhì)公司的分類2023/7/25公司與公司法概述公司的概念與特征石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司的概念

特征公司是依照《公司法》的規(guī)定設(shè)立的社會經(jīng)濟組織公司是以營利為目的的法人團體公司是企業(yè)法人是依法設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人2023/7/25公司的概念特征是依法設(shè)立的以營利為目的的石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司法的概念廣義是關(guān)于公司的種類、設(shè)立、組織機構(gòu)及其職責(zé)，以及公司變更、終止、清算的法律規(guī)范的總稱。狹義僅指專門調(diào)整公司問題的法典，如《公司法》我國的《公司法》由第八屆全國人大常委會第五次會議于1993年12月29日通過，自1994年7月1日起施行?！豆痉ā酚?999年、2004年進行了兩次小的修訂。2005年10月27日，《公司法》在進行了大規(guī)模的修訂后，第十屆全國人大常委會十八次會議重新頒布。新法于2006年1月1日起施行。新《公司法》共十三章二百一十九條，原法中只有20余條內(nèi)容未變。2023/7/25公司法的概念廣義石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司法的特征主體法和行為法的結(jié)合在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時，也對與公司組織活動有關(guān)的行為加以調(diào)整強制性和任意性的結(jié)合公司法表現(xiàn)為成文法公司法具有一定的國際性公司章程另有規(guī)定的除外

2023/7/25公司法的特征主體法和行為法的結(jié)合公司章程另石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司的分類2023/7/25公司的分類石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東的責(zé)任角度股份有限公司有限責(zé)任公司兩合公司無限公司股份兩合公司公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)

資和公司資和兼人和公司人和公司控股程度

母公司子公司管轄關(guān)系總公司分公司注冊地

本國公司外國公司跨國公司2023/7/25股東的責(zé)任角度股份有限公司有限責(zé)任公司兩無石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/12023/7/25石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1中國的公司的種類有限公司（含一人公司）股份有限公司2023/7/25中國的公司的種類有限公司（含一人公司）石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司的特征有限責(zé)任公司的設(shè)立條件有限責(zé)任公司的設(shè)立程序股東的出資方式有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)一人有限責(zé)任公司2023/7/25有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司的概念石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1有限責(zé)任公司的概念又稱有限公司，是指由法定數(shù)量的股東依法設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。2023/7/25有限責(zé)任公司的概念又稱有限公司，是指由法定石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1有限責(zé)任公司的特征（1）股東數(shù)既有最高限也有最低限（2）其資本只限于法定數(shù)額之內(nèi)的股東認(rèn)繳，不能公開募股，不能發(fā)行股票（3）股東的出資，不能隨意轉(zhuǎn)讓（4）資合公司（5）設(shè)立程序簡單，機構(gòu)設(shè)置簡便靈活2023/7/25有限責(zé)任公司的特征（1）股東數(shù)既有最高限也石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1有限責(zé)任公司的設(shè)立條件1、股東符合法定人數(shù)；2、股東出資達到法定資本最低限額；

3、全體股東共同制定公司章程；4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；5、有公司住所。

好消息：有志于自己創(chuàng)業(yè)的同胞們，3萬，你有嗎，可以開公司商業(yè)銀行法第13條規(guī)定：“設(shè)立全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為十億元人民幣。設(shè)立城市商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為一億元人民幣,設(shè)立農(nóng)村商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣。”

2023/7/25有限責(zé)任公司的設(shè)立條件1、股東符合法定人石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司的名稱公司名稱是公司人格特定化的標(biāo)記。公司名稱具有唯一性，一個公司只能有一個名稱；公司名稱還具有排他性，在一定范圍內(nèi)，只有一個公司能使用特定的、經(jīng)過注冊的名稱。行政管轄范圍+字號+（行業(yè)或經(jīng)營特點）+公司種類2023/7/25公司的名稱公司名稱是公司人格特定化的標(biāo)記。石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司的住所住所是公司章程的必備條款，也是公司注冊登記的事項之一。公司成立之前就應(yīng)有擬定住所，公司住所應(yīng)依法登記，住所變更亦應(yīng)做變更登記。公司成立后，公司的住所應(yīng)為公司主要辦事機構(gòu)所在地。2023/7/25公司的住所住所是公司章程的必備條款，也是公石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司資本是指公司的投資人作為投資而實際交付的現(xiàn)款和以貨幣計算的其它財產(chǎn)，即通常所謂“資本金”。實繳資本注冊資本注冊資本是指記載于公司章程并在公司登記機關(guān)注冊登記的公司資本總額有限責(zé)任公司成立時的實繳資本是全體股東的“出資額”；股份有限公司成立時的實繳資本又稱“股本”，是每股面值和已發(fā)行股份總數(shù)的乘積。當(dāng)股票溢價發(fā)行時，公司實際籌集的資金數(shù)額多于股本。公司的注冊資本不得少于法律規(guī)定的最低限額2023/7/25公司資本是指公司的投資人作為投資而實際交付石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1資本三原則“資本確定原則”，是指公司資本總額應(yīng)記載于公司章程，并在公司成立時認(rèn)足、募足?！百Y本維持原則”，是指公司應(yīng)維持與公司資本總額相應(yīng)的財產(chǎn)，維持公司的償債能力，以保護債權(quán)人的利益。“資本不變原則”，是指公司總額，非依法定程序變更章程，不得改變。是指資本確定、資本維持、資本不變2023/7/25資本三原則“資本確定原則”，是指公司資本總石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東權(quán)益

又稱所有者權(quán)益，在會計學(xué)上，股東權(quán)益是指全體股東出資形成的那一部分公司資產(chǎn)的價值，包括股本、資本公積、盈余公積和可分配利潤。股東權(quán)益的核心是受益權(quán)，受益權(quán)的客體不是有形之物，而是抽象存在的量化的價值。2023/7/25股東權(quán)益又稱所有者權(quán)益，在會計學(xué)上，股東石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東權(quán)利權(quán)利：共益權(quán)與自益權(quán)參加股東大會進行表決的權(quán)利；選舉權(quán)與被選舉權(quán)；查閱會議記錄、會計報表等文件的權(quán)利；分紅權(quán)；剩余資產(chǎn)分配權(quán)。2023/7/25股東權(quán)利權(quán)利：共益權(quán)與自益權(quán)石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1維護股東的權(quán)利的6種訴權(quán)1股東的代表訴訟（為了公司的利益）2股東的查賬訴訟（知情權(quán)）3股東權(quán)利受到侵害時直接訴訟權(quán)利4股東為破解公司僵局的解散公司之訴5股東撤銷公司決議之訴6異議股東回購之訴2023/7/25維護股東的權(quán)利的6種訴權(quán)1股東的代表訴訟石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東義務(wù)義務(wù)：出資的義務(wù)；不抽回出資的義務(wù)；出資不足的補足義務(wù)及連帶責(zé)任。2023/7/25股東義務(wù)義務(wù)：石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1有限責(zé)任公司的設(shè)立程序1、簽訂發(fā)起人協(xié)議2、訂立公司章程必要條件和必經(jīng)程序3、申請名稱預(yù)核準(zhǔn)4、報經(jīng)審批并不是所有設(shè)立公司的都要經(jīng)審批5、繳納出資、驗資6、確立公司組織機構(gòu)7、申請設(shè)立登記8、登記發(fā)照辨別：公司設(shè)立=公司成立營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起公司宣告成立首次繳納的出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本最低額3萬2年內(nèi)繳足2023/7/25有限責(zé)任公司的設(shè)立程序1、簽訂發(fā)起人協(xié)議首石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司設(shè)立VS.公司成立公司設(shè)立是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依照公司法規(guī)定的條件和程序所進行的一系列法律行為的總稱公司成立指公司完成設(shè)立，具備了法律規(guī)定的實體和程序要件，經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)，取得公司法人資格的一種法律狀態(tài)和事實。聯(lián)系：

公司設(shè)立是公司成立的前提和必經(jīng)階段；

公司成立是公司設(shè)立的目的和法律后果2023/7/25公司設(shè)立VS.公司成立公司設(shè)立是指公司石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1發(fā)生階段不同行為性質(zhì)不同設(shè)立是一種法律行為；成立是一種法律狀態(tài)法律效力不同參與主體不同設(shè)立，公司發(fā)起人，民事主體成立，發(fā)起人和登記主管機關(guān)，行政法律關(guān)系解決爭議的依據(jù)不同公司設(shè)立VS.公司成立2023/7/25發(fā)生階段不同公司設(shè)立VS.公司成立石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1有限責(zé)任公司的設(shè)立申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件：（1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）公司章程；（4）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；（5）股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；（6）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；（7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；（8）公司法定代表人任職文件和身份證明；（9）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（1O）公司住所證明，即能夠證明公司對其住所享有使用權(quán)的文件；（11）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。2023/7/25有限責(zé)任公司的設(shè)立申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法公司章程——公司權(quán)責(zé)分明的自治性、規(guī)范性文件公司章程——公司權(quán)責(zé)分明的自治性、規(guī)范性文件282023/10/1有限公司章程1、公司名稱和住所；2、公司經(jīng)營范圍；3、公司注冊資本；4、股東的姓名或者名稱；5、股東的出資方式、出資額和出資時間；6、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；7、公司法定代表人；

8、股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。9、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

2023/7/25有限公司章程1、公司名稱和住所；石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股份公司章程1、公司名稱和住所；2、公司經(jīng)營范圍；3、公司設(shè)立方式；4、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；5、發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；6、董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；7、公司法定代表人；8、監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；9、公司利潤分配辦法；10、公司的解散事由與清算辦法；11、公司的通知和公告辦法；12股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

2023/7/25股份公司章程1、公司名稱和住所；石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司章程的制定程序1、公司章程是股東意志的體現(xiàn)，是公司的憲章。2、是公司自律的法律依據(jù)。3、是法人治理機構(gòu)行使權(quán)利的法律依據(jù)。4、制定變更屬于特別決議事項，必須要由全體股東或發(fā)起人的2/3以上同意。5、不可輕視它的制定工作。2023/7/25公司章程的制定程序1、公司章程是股東意志的石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司章程的效力公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力公司董事會股東會決議違反法律無效，違反公司章程可撤銷。

高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員

2023/7/25公司章程的效力公司章程對公司、股東、董事、石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、著作）、土地使用權(quán)作價出資，股權(quán)、債權(quán)、采礦權(quán)貨幣出資：30%用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價出資的，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估作價，并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)2023/7/25股東出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1辨別：勞務(wù)信用榮譽姓名或名稱/s/27598.html是否可用作投資？2023/7/25辨別：勞務(wù)是否可用作投資？石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司資本不實的法律責(zé)任股東出資不實股東虛假出資根本未出資和部分出資非現(xiàn)金出資的財產(chǎn)評估不實或沒有辦理產(chǎn)權(quán)過戶出資之后再抽回2023/7/25公司資本不實的法律責(zé)任股東出資不實石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司資本不實的法律責(zé)任

股東出資不實的法律責(zé)任股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對已足額認(rèn)繳出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資非貨幣資產(chǎn)實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任2023/7/25公司資本不實的法律責(zé)任

股東出資不實的法律石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司資本不實的法律責(zé)任驗資機構(gòu)、金融機構(gòu)的法律責(zé)任股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明中介機構(gòu)為公司出具不實的驗資報告或資金證明，該機構(gòu)承擔(dān)法律責(zé)任。行政責(zé)任：罰款、責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人的資格證書、吊銷營業(yè)執(zhí)照民事責(zé)任公司債權(quán)人應(yīng)先請求公司及虛假出資的股東承擔(dān)責(zé)任。在其評估或證明不實的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任2023/7/25公司資本不實的法律責(zé)任驗資機構(gòu)、金融機構(gòu)的石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1有限公司設(shè)立的案例某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司名稱為光華實業(yè)有限公司；公司注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元(其中以一非專利技術(shù)出資折價36萬元)；委托甲辦理設(shè)立公司的申請登記手續(xù)。甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O(shè)立登記時，工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。

2023/7/25有限公司設(shè)立的案例某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定是否符合法律規(guī)定?請說明理由。2023/7/25甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東出資的轉(zhuǎn)讓股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，但股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意（人頭多數(shù)決）；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓2023/7/25股東出資的轉(zhuǎn)讓股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1注冊資本的增加或減少注冊資本的增加：股東會決議（2/3以上有表決權(quán)股東的同意）；注冊資本的減少：

1、股東會決議（2/3以上有表決權(quán)股東的同意）；2、通知債權(quán)人并公告；3、清償債務(wù)或提供擔(dān)保；4、變更登記。2023/7/25注冊資本的增加或減少注冊資本的增加：注冊資石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)經(jīng)理董事會監(jiān)事會股東會2023/7/25有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)經(jīng)理董事會監(jiān)事會股東石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東會股東會的性質(zhì)是由公司的全體股東組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)2023/7/25股東會股東會的性質(zhì)石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東會的議事規(guī)則定期會議：公司章程決定。臨時會議：1/10以上的表決權(quán)股東1/3以上的董事或監(jiān)事提議特殊決議2／3以上表決權(quán)的股東

修改公司章程增加或減少注冊資本公司合并、分立、解散或變更公司形式普通決議公司章程決定2023/7/25股東會的議事規(guī)則定期會議：公司章程決定。石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東會的職權(quán)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

2023/7/25股東會的職權(quán)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1董事會西方的董事會是現(xiàn)代公司制度下所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的產(chǎn)物。現(xiàn)代公司制度的本質(zhì)是集中分散的資源進行規(guī)?；茫罅糠稚⒌墓蓶|們無法就企業(yè)經(jīng)營管理進行有效率的協(xié)商和控制，所以便設(shè)置一個更為專業(yè)、集中、常設(shè)的董事會機構(gòu)來代替股東會行使核心職能。

2023/7/25董事會西方的董事會是現(xiàn)代公司制度下所有權(quán)與石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1董事會性質(zhì)：業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)和日常經(jīng)營決策機構(gòu)人數(shù)：3~13人董事長:產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定議事規(guī)則：由公司章程規(guī)定2023/7/25董事會性質(zhì)：石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/11、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會的職權(quán)2023/7/251、召集股東會會議，并向股東會報告工作；石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1董事長的定位1、董事長主持股東會、召集和主持董事會；2、檢查董事會決議的實施情況

3、董事會實行多數(shù)票表決制，會議集體決策、董事個人對決議負(fù)責(zé)。2023/7/25董事長的定位1、董事長主持股東會、召集和主石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司經(jīng)理有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理；公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘；董事長可以兼任經(jīng)理。主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議；組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)；列席董事會會議。2023/7/25公司經(jīng)理主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1監(jiān)事會的構(gòu)成經(jīng)營規(guī)模較大的公司，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人；監(jiān)事會應(yīng)推舉監(jiān)事會主席。監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成；其中職工代表不得少于1/3。董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆3年，可以連選連任2023/7/25監(jiān)事會的構(gòu)成經(jīng)營規(guī)模較大的公司，設(shè)立監(jiān)事會石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1監(jiān)事會的職權(quán)1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5、股東會會議提出提案；6、對董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。8、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。9、監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

2023/7/25監(jiān)事會的職權(quán)1、檢查公司財務(wù)；石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1對監(jiān)事會的其他規(guī)定監(jiān)事會每一年至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

2023/7/25對監(jiān)事會的其他規(guī)定監(jiān)事會每一年至少召開一次石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1一人有限責(zé)任公司1、注冊資本最低限額為十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。2、一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。3、應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。4、應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。5、股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2023/7/25一人有限責(zé)任公司1、注冊資本最低限額為十萬石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股份有限公司股份有限公司的概念和特征股份有限公司的設(shè)立條件股份有限公司的設(shè)立方式股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)2023/7/25股份有限公司股份有限公司的概念和特征石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股份有限公司的概念全部資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。2023/7/25股份有限公司的概念全部資本由等額股份構(gòu)成并石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股份有限公司的特征股東承擔(dān)有限責(zé)任通過發(fā)行股票公開籌集資本資本劃分為等額股份股票可以自由轉(zhuǎn)讓股票可以轉(zhuǎn)讓，投資者可以隨便易人，隨便更換股票可以自由轉(zhuǎn)讓，即只要轉(zhuǎn)讓者和接受者愿意，其價格隨意，可高可低2023/7/25股份有限公司的特征股東承擔(dān)有限責(zé)任石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股份有限公司的設(shè)立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通5、有公司名稱，建立符合～要求的組織機6、有公司住所2--200為發(fā)起人，其中須有半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所注冊資本的最低限額為人民幣500萬元和有限責(zé)任公司的設(shè)立條件有何異同？2023/7/25股份有限公司的設(shè)立條件1、發(fā)起人符合法定人石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1設(shè)立方式1、發(fā)起設(shè)立指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司2、募集設(shè)立指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司35%）2023/7/25設(shè)立方式1、發(fā)起設(shè)立石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1發(fā)起人是指依法辦理籌建股份有限公司事務(wù)的人。設(shè)立股份有限公司必須有發(fā)起人。發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人（應(yīng)當(dāng)有行為能力，且半數(shù)以上應(yīng)在中國國內(nèi)有住所，并無國籍限制）2023/7/25發(fā)起人是指依法辦理籌建股份有限公司事務(wù)的石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1發(fā)起人的責(zé)任（1）依法認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份（2）承擔(dān)公司籌辦事務(wù)（3）在公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任（4）在公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期利息的連帶責(zé)任（5）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任2023/7/25發(fā)起人的責(zé)任（1）依法認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1發(fā)起人的出資方式同有限責(zé)任公司如果是募集設(shè)立的，發(fā)起人出資必須一次性繳清，不得分批繳納2023/7/25發(fā)起人的出資方式同有限責(zé)任公司石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1經(jīng)理董事會監(jiān)事會股東大會股份有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)2023/7/25經(jīng)理董事會監(jiān)事會股東大會股份有限責(zé)任公司的石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東大會關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。

2023/7/25股東大會關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1臨時股東大會有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（如果一公司章程規(guī)定董事人數(shù)9人，其中3人在一次車禍中成為植物人，根據(jù)法律規(guī)定是否需要召開股東大會增選董事？如果4人成為植物人呢？）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。2023/7/25臨時股東大會有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東大會的決議股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

2023/7/25股東大會的決議股東出席股東大會會議，所持每石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東大會對股東權(quán)利的限制股東提議權(quán)的資格主體只有單獨或者聯(lián)合持有公司百分之三以上股份的股東才具提案權(quán)，并應(yīng)將臨時提案于股東大會召開之前書面提交董事會禁止交易期制度如果股份有限公司發(fā)行無記名股票，則持有股票的股東應(yīng)于股東大會召開前五天至閉會時將股票存放于公司，其間不得進行交易。（大家思考一下為什么這么規(guī)定？）

2023/7/25股東大會對股東權(quán)利的限制股東提議權(quán)的資格主石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1累積投票制股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

2023/7/25累積投票制股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1累積投票制的實例某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個表決權(quán)，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當(dāng)選，其他股東毫無話語權(quán)。但若采取累積投票制，表決權(quán)的總數(shù)就成為1000×5=5000票，控股股東總計擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據(jù)累積投票制的原理，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當(dāng)選，而控股比例超過半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事?？梢钥闯?，采取累積投票制度確實可以緩沖大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢產(chǎn)生的對公司的控制，增強小股東在公司治理中的話語權(quán)，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。2023/7/25累積投票制的實例某公司要選5名董事，公司股石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1董事會會議的議程1、由董事長召集，或代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。2、每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。3、會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。4、決議的表決，實行一人一票。

2023/7/25董事會會議的議程1、由董事長召集，或代表1石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1董事會董事投票的責(zé)任制度參與出席會議董事會董事應(yīng)對董事會的決議負(fù)責(zé)董事不能出席應(yīng)以書面形式授權(quán)其他董事代理出席董事會會議董事會會議應(yīng)由全體董事過半數(shù)出席方可舉行，通過決議必須由全體董事過半數(shù)方得通過如果能夠證明，對于董事會決議事項明示反對的董事，并記錄于董事會會議記錄的可以對董事會決議享有免責(zé)的權(quán)利。2023/7/25董事會董事投票的責(zé)任制度參與出席會議董事會石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1上市公司上市公司是指公開發(fā)行股票，并且股票在證券交易所交易的股份有限公司上市公司的相關(guān)規(guī)定與證券法聯(lián)系緊密上市公司必須設(shè)立獨立董事，監(jiān)督公司行為，保護中小股東利益上市公司相對于其他公司高管中多了一個董事會秘書。2023/7/25上市公司上市公司是指公開發(fā)行股票，并且股票石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法補充資料董事長PKCEO補充資料董事長PKCEO732023/10/1CEO制度2023/7/25CEO制度石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1被譽為“世界第一CEO”的杰克·韋爾奇在他20年的任期內(nèi)把通用電氣集團帶入了輝煌！

在短短20年間，這位商界傳奇人物使GE的市場資本增長30多倍，達到了4500億美元，排名從世界第10提升到第1。他所推行的“6個西格瑪”標(biāo)準(zhǔn)、全球化和電子商務(wù)，幾乎重新定義了現(xiàn)代企業(yè)2023/7/25被譽為“世界第一CEO”的杰克·韋爾奇在他石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1外國股份公司權(quán)力中心的歷史沿革外國公司權(quán)力中心定位經(jīng)歷了股東會中心主義，董事會中心主義和經(jīng)理中心主義的歷史膻變。2023/7/25外國股份公司權(quán)力中心的歷史沿革外國公司權(quán)力石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1股東會中心主義股東會中心主義是指董事會不擁有獨立于股東大會的法定權(quán)力，其執(zhí)行公司業(yè)務(wù)決策須完全依照章程授權(quán)和股東大會決議。股東會中心主義是以“資本中心主義”為理論基礎(chǔ)并以公司“幼年時期”規(guī)模小、股東人數(shù)少為實踐基礎(chǔ)的。2023/7/25股東會中心主義股東會中心主義是指董事會不擁石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1董事會中心主義隨著科技和生產(chǎn)力水平不斷提高，公司規(guī)模朝著巨型化發(fā)展，股權(quán)高度分散，公司管理業(yè)務(wù)也越來越專業(yè)化，每個股東都參與決策既并非必須也做不到，而董事會恰恰克服了這種弊端，對復(fù)雜多變的市場情況作出及時而靈活的反應(yīng)。在理論上，“委任理論”日漸衰落，讓位于“有機體理論”。該理論將公司看成一個有機整體，主張公司組織機構(gòu)的權(quán)力是國家法律直接授予并非來自股東大會委托。這樣董事會就從對股東大會的依附中解脫出來。2023/7/25董事會中心主義隨著科技和生產(chǎn)力水平不斷提高石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1經(jīng)理中心主義但自從董事會中心主義確立以后，其規(guī)模越來越龐大，由于又是會議體制，效率難免受到影響。基于此，在董事會下逐漸產(chǎn)生了另一個權(quán)力中心——經(jīng)理。公司的經(jīng)營權(quán)控制在經(jīng)理手里，是為經(jīng)理中心主義。CEO就是經(jīng)理中心主義的代表。2023/7/25經(jīng)理中心主義但自從董事會中心主義確立以后，石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1CEO制度的產(chǎn)生1、現(xiàn)代企業(yè)制度的兩種不同的發(fā)展趨勢：一種是公司被大股東、特別是控股股東控制，犧牲廣大中小股東的利益；另一種是公司被支薪經(jīng)理人員組成的管理層所操縱，形成“內(nèi)部人控制”。2、隨著市場競爭的進一步加劇和公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的進一步分散，到了1960年代，大股東與公司管理層兩股勢力相互妥協(xié)、相互融合，在專職經(jīng)理層階制的基礎(chǔ)上逐漸形成和發(fā)展起來一種更高級的組織管理制度——CEO（ChiefExecutiveOfficer）制度。2023/7/25CEO制度的產(chǎn)生1、現(xiàn)代企業(yè)制度的兩種不同石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1CEO制度所要解決的問題CEO制度要解決的由于公司規(guī)模過大、董事會決策效率不高、決策層與管理層脫節(jié)等弊端而產(chǎn)生的。CEO的出現(xiàn)代表著將原來一部分董事會決策的權(quán)力過渡到經(jīng)理層，是對傳統(tǒng)的“董事會決策、經(jīng)理層執(zhí)行”的公司體制的一種變革，它意味著公司治理結(jié)構(gòu)的變革和公司機關(guān)權(quán)力的重新配置。

2023/7/25CEO制度所要解決的問題CEO制度要解決的石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1CEO的內(nèi)涵CEO作為企業(yè)的最高負(fù)責(zé)人，擁有企業(yè)日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等“決策管理權(quán)”等權(quán)限。他是在以前總裁、總經(jīng)理的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的。2023/7/25CEO的內(nèi)涵CEO作為企業(yè)的最高負(fù)責(zé)人，擁石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1CEO的職責(zé)對內(nèi)：要挑選、組建高級經(jīng)理層，制定管理規(guī)則，明確團隊成員的職責(zé)與分工，維護團隊的團結(jié)合作，確保公司日常經(jīng)營活動的高效運作；對外：接受董事會和投資者的監(jiān)督，提出公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和其他經(jīng)營計劃，保持企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，實現(xiàn)股東的目標(biāo)，維護公司的市場形象。2023/7/25CEO的職責(zé)對內(nèi)：對外：石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1CEO是公司治理結(jié)構(gòu)中的核心1、在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)具有對一系列重大問題進行決策，并根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績獲得相應(yīng)的報酬；2、他又受到來自股東及其代表（主要是董事會）和市場（包括商品市場、資本市場和經(jīng)理人員市場）的嚴(yán)格監(jiān)督。2023/7/25CEO是公司治理結(jié)構(gòu)中的核心1、在董事會授石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司法定代表人公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

2023/7/25公司法定代表人公司法定代表人依照公司章程的石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1幾個概念，“法人”是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

這里規(guī)定得相當(dāng)明確，法人是一種組織，而不是某一個人。

“法人代表”一般是指根據(jù)法人的內(nèi)部規(guī)定擔(dān)任某一職務(wù)或由法定代表人指派代表法人對外依法行使民事權(quán)利和義務(wù)的人，它不是一個獨立的法律概念。

“法定代表人”是一個確定的法律概念，它是指依照法律或法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人，沒有正職的，由主持工作的副職負(fù)責(zé)人擔(dān)任法定代表人，設(shè)有董事會的法人，以董事長為法定代表人，沒有董事長的法人，經(jīng)董事會授權(quán)的負(fù)責(zé)人可作為法人的法定代表人。

法人代表依法定代表人的授權(quán)而產(chǎn)生，沒有法定代表人的授權(quán)，就不能產(chǎn)生法人代表，而法定代表人則依法由上級任命或由企業(yè)權(quán)力機構(gòu)依法定程序選舉產(chǎn)生。作為民事權(quán)利主體的法人，其法人代表可以有多個，而法人只有一個法定代表人代表法人獨立行使法人職權(quán)。法人代表對外行使權(quán)力都要受到法定代表人授權(quán)的限制，他只能在法定代表人授權(quán)的職責(zé)范圍內(nèi)代表法人對外進行活動，他的行為不是法人本身的行動，而是對法人發(fā)生直接的法律效力；而法定代表人有權(quán)在法律規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)，直接代表法人對外行使職權(quán)。法人代表的變更沒有一定的程序，他不需要登記；而法定代表人是法人應(yīng)登記的事項之一，這是法律規(guī)定的必經(jīng)程序，如有變更，應(yīng)及時辦理變更法定代表人登記手續(xù)。

2023/7/25幾個概念，“法人”法人代表依法定代表人的授石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1由誰擔(dān)任公司法定代表人？怎樣產(chǎn)生公司法定代表人？有限責(zé)任公司設(shè)董事會的，董事長為公司的法定代表人，董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。股份有限公司的董事長為公司的法定代表人。2023/7/25由誰擔(dān)任公司法定代表人？怎樣產(chǎn)生公司法定代石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法公司的董事、監(jiān)事、

高級管理人員的資格公司的董事、監(jiān)事、

高級管理人員的資格882023/10/1董事與股東的關(guān)系董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，并通過董事會的決策而享有管理公司事務(wù)的權(quán)力。但他們并不對股東大會或選舉他們的股東承擔(dān)義務(wù)。也就是說，他們擔(dān)任董事是由公司的意志決定的，這就要求董事作出的任何行為必須以公司或所有股東（而非單個股東）的利益最大化為目標(biāo)。

2023/7/25董事與股東的關(guān)系董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1董事與公司的法律關(guān)系董事與公司的法律關(guān)系是：基于董事對公司資本和財產(chǎn)的管理和運用，董事是公司的受托人；基于代表公司和第三人進行交易活動需要，董事則為公司的代理人；基于為公司提供服務(wù)并領(lǐng)取報酬，董事又作為公司雇員存在；基于公司對董事的侵權(quán)行為、犯罪行為等不法行為承擔(dān)責(zé)任，董事是作為公司機關(guān)存在。2023/7/25董事與公司的法律關(guān)系董事與公司的法律關(guān)系是石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1無民事行為能力或者限制民事行為能力因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。國家機關(guān)工作人員未經(jīng)批準(zhǔn)也不得在企業(yè)中擔(dān)任上述職務(wù)有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：2023/7/25無民事行為能力或者限制民事行為能力有下列情石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1董事監(jiān)事高管的責(zé)任不得有以下行為：1挪用公司資金2將公司財產(chǎn)存入個人名義的賬戶3違反公司章程的規(guī)定，給他人提供投資或者提供擔(dān)保4違反自我交易禁止義務(wù)5違反競業(yè)禁止義務(wù)6接受其他公司交易的傭金歸自己所有7擅自披露公司秘密8其他違背忠實勤勉義務(wù)的行為2023/7/25董事監(jiān)事高管的責(zé)任不得有以下行為：石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1思考如果董監(jiān)高有上述行為怎么辦？股東權(quán)利如何救濟？他們違反上述義務(wù)而訂立的合同有效嗎？2023/7/25思考石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1董事對董事會決議所承擔(dān)責(zé)任董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。2023/7/25董事對董事會決議所承擔(dān)責(zé)任董事應(yīng)當(dāng)對董事會石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司的財務(wù)會計制度公司財務(wù)會計制度概述公司財務(wù)會計制度的作用公司財務(wù)會計制度的內(nèi)容公司的利潤分配2023/7/25公司的財務(wù)會計制度公司財務(wù)會計制度概述石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司財務(wù)會計制度的內(nèi)容公司財務(wù)會計報告是定期的反映企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的總結(jié)性書面文件。會計報表公司財務(wù)會計報告會計報表附注財務(wù)情況說明書資產(chǎn)負(fù)債表利潤表現(xiàn)金流量表相關(guān)附表2023/7/25公司財務(wù)會計制度的內(nèi)容公司財務(wù)會計報告是定石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1公司的利潤分配

依下列順序進行分配

彌補虧損

提取公積金

支付股利

構(gòu)成

資本公積金由公司資本而形成的公積金，如溢價發(fā)行股票所得溢價款，法定資產(chǎn)評估增值及接受贈與的財產(chǎn)等盈余公積金指從公司盈余中提取的公積金

提取的依據(jù)法定盈余公積金任意盈余公積金

我國新《公司法》第167條規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。”

2023/7/25公司的利潤分配

依下列順序進行分配彌補虧石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1案例分析1、張×、李×、趙×3人投資設(shè)立一有限責(zé)任公司。張×出資20萬元人民幣，李×以價值20萬元的房屋出資，趙×出資人民幣10萬元。后經(jīng)營失敗，公司欠甲100萬元，公司資產(chǎn)價值50萬元，甲知道張×具有償還能力，在公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，要求張×償還所欠的債務(wù)。若你是甲的法律顧問，對甲的要求如何回答？2023/7/25案例分析1、張×、李×、趙×3人投資設(shè)立一石家莊鐵道學(xué)院--經(jīng)濟法2023/10/1析：我國《公司法》確認(rèn)了公司的兩種形式，即股份有限公司和有限責(zé)任公司。無論何種公司，股東均以自己的出資或持有股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以