股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議

股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議第第頁股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議股權無償轉讓協(xié)議書轉讓方：受讓方：受讓方(姓名)系轉讓方員工，因工作業(yè)績突出，為轉讓方作出了較大貢獻，作為獎勵，轉讓方將股的股份(占公司現(xiàn)有股份的%)轉讓給受讓方?，F(xiàn)雙方就有關事宜約定如下：第一條受讓方受讓股份后即成為轉讓方的股東。第二條受讓方只享有該股股份的收益權，不享有參與決策權、表決權等非財產權利。第三條該股份所對應的權利是受讓方的人身性專屬權利，受讓方不得為轉讓、贈與、繼承等任何處分行為。第四條受讓方在持有該股份期間不得以所持股份為自己或為他人設定抵押、質押等擔保。第五條該股股份作為獎勵無償轉讓給受讓方，受讓方不支付對價。受讓方在職期間無償占有該股份，在受讓方離職、退休或被辭退時，由轉讓方決定無償收回或繼續(xù)由受讓方持有。第六條受讓方不享有查閱財務會計賬薄的權利。第七條受讓方以其所持股份為限對公司承擔義務。第八條受讓方持有該股份期間，如有違返公司章程及規(guī)定、損害轉讓方利益之行為，轉讓方有權決定無償收回所轉讓的股份，并不給受讓方任何補償。給轉讓方及其他股東造成損失的，受讓方承擔損失賠償責任;違___律的，受讓方獨立承擔相應的法律責任。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第1頁。第九條受讓方利用所持股份以轉讓方名義從事違法行為而使轉讓方承擔法律責任的，轉讓方可無償收回所轉讓股份，受讓方除需賠償轉讓方經濟損失外還需返還其持有股份期間所獲紅利并向轉讓方支付轉讓方股本總額(受讓方從事違法行為時的股本總額)___%的罰金。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第1頁。第十條受讓方對公司其他股東向股東以外的人轉讓的股份以及因特殊原因(如人民法院執(zhí)行)而轉讓股權的，均不具有優(yōu)先購買權。第十一條轉讓方減少注冊資本時，受讓方所持股份按相應比例減少;增加資本時，受讓方不具有優(yōu)先認購權，其所持股份不隨之增加，受讓方如欲購買新增資本應取得轉讓方同意，并支付相應對價。第十二條本協(xié)議在轉讓方分立、合并、公司形式轉變時繼續(xù)有效，如發(fā)生本協(xié)議條款與轉讓方新的規(guī)定或新公司情形不相適應時，由轉讓方(新公司)決定是否繼續(xù)適用。第十三條轉讓方變更公司形式時，受讓方所持股份如何轉換由轉讓方決定。第十四條在發(fā)生轉讓方認為不能繼續(xù)由受讓方持有轉讓方股份時，轉讓方可不經受讓方同意隨時無償收回所轉讓股份。第十五條受讓方放棄股份應取得轉讓方同意，其股東身份自轉讓方同意通知書發(fā)出之日起終止，轉讓方無償收回所轉讓股份。如受讓方未經轉讓方同意無故放棄該部分股權，需向轉讓方支付人民幣___萬元的違約金。第十六條受讓方違反合同第三條規(guī)定，受讓方所作的處分無效，轉讓方無償收回其轉讓的股份，受讓方應向轉讓方支付轉讓方股本總額___%的違約金。因受讓方違約給轉讓方造成的損失的，受讓方應承擔賠償責任。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第2頁。第十七條受讓方違反本合同第四條約定，受讓方將不再無償持有轉讓方的股份，自違約之日起受讓方所持股份即為有償股份，受讓方需向轉讓方支付其所持有股份相應的現(xiàn)金價值(股份價值以受讓方違約時轉讓方股份現(xiàn)值計算)。如受讓方拒不支付其所持股份的現(xiàn)金價值，轉讓方可依《___公司法》關于股東的規(guī)定追究其法律責任。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第2頁。因受讓方違約給轉讓方造成的損失的，受讓方應承擔賠償責任。此協(xié)議是雙方真實意思表示。協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，工商行政部門備案一份。轉讓方：___受讓方：______年___月__日股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第3頁。___年___月__日股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第3頁。股權股份轉讓協(xié)議轉讓方：注冊地址：法定代表人：電話：受讓方：注冊地址：法定代表人：電話：鑒于：1、2、甲方是在___市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司。3、截止___年___月___日，總股本為股，其中甲方作為股東，持有股，占總股本的%。4、方擬轉讓，乙方擬受讓甲方所持股股份，占總股本的%。甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價有償、誠實信用的原則，依據(jù)《___公司法》、《___證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉讓合同，作為明確雙方在完成本合同項下股權轉讓所發(fā)生的權利和義務的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。一、定義1.1本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：1.1.1合同：指甲、乙雙方于年月日在___市所簽訂的股份轉讓合同。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第4頁。1.1.2轉讓：指甲方將其所合法持有標的股份轉移至乙方名下的行為。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第4頁。1.13會計報告：經過審計的年月日為基準日的會計報告。1.1.4中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。1.1.5基準日：指年月日，即為報告截止日。1.1.6標的股份：由甲方根據(jù)本合同轉讓并由乙方受讓的股股份。1.1.71.1.8是指中國法定貨幣人民幣。1.1.9簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。1.1.10生效日：具有本合同第___條賦予其含義。1.1.11股份轉讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標的的股份轉讓總金額并在___證券登記的有限公司辦妥標的股份的登記過戶手續(xù)之日。1.1.12終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關規(guī)定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。1.1.13不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。1.1.14財政部：指___財政部。1.2本合同引用任何法律條文，均應當作出如下理解或解釋：1.2.1簽署本合同時生效的有關法律條文及其修改、補充。1.2.2簽署本合同時生效的根據(jù)有關立法所作出的法律性通知、命令。1.3本合同中每一款的標題為方便提示，并不對條款的含義或解釋構成任何影響。二、股份轉讓股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第5頁。2.1甲方同意將其所持有的股股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標的股份。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第5頁。2.2本合同項下的股份轉讓完成后，乙方將持有股國家股股份，占康達爾總股本的%。三、會計報告3.13.2甲、乙雙方同意將作為本合同之必備附件，并以《報告》中業(yè)經有資格從事證券業(yè)務的中國注冊會計師審核驗證的資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務報表和財務數(shù)據(jù)以及該年度報告中的相關信息作為甲、乙雙方此次股份轉讓的資產及財務依據(jù)。四、承諾與保證4.1作為股份轉讓方及康達爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及有關情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；4.1.1法律地位①為經政府有關部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康達爾具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。②甲方系標的的股份的合法所有者，享有與此對應的一切合法權益。③甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉讓其所擁有的標的股份，該股份未設立任何抵押、質押或其他任何形式的擔保及/或第三方權益。④除本合同外，沒有其他任何生效的或將會生效的合同和/或其他約束性安排導致將標的股份轉讓給任何第三方。4.2作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：4.2.1法律地位股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第6頁。①乙方為經政府有關部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第6頁。②依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的標的股份的法定資格。乙方有權按照合同規(guī)定和條件從甲方受讓股份。4.2.2財務能力①乙方擁有足夠的財政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉讓價款。②乙方不會因訂立、履行本合同導致其財政資源狀況發(fā)生嚴重困難和其它重大逆向影響。4.2.3第三方關系①乙方訂立和履行本合同不構成對其與任何三方關系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責任和義務安排、承諾、約束）的障礙。②乙方不存在因其與第三方關系而導致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。4.2.44.3持續(xù)性本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內，該等承諾和保證將被視為重復作出，且不因股份轉讓交易的完成而失效。五、轉讓價格與付款方式5.1參考中所載明的康達爾每股凈資產值為___元，甲、乙雙方同意將本合同項下標的股份的轉讓價格確定為每股0.13股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第7頁。5.2本合同項下甲方向乙方轉讓的股份的轉讓價款為人民幣（下同）元。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第7頁。5.3甲、乙雙方同意的付款方式如下：①本合同簽署之日起日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的___%作為，支付數(shù)額為元。同時也作為履行本合同的。②本股份轉讓經批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的作為第二期付款，支付數(shù)額為元。③本股份轉讓經批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的作為第三期付款，支付數(shù)額為元。5.4乙方應將上述轉讓價款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：收款人：___市龍崗區(qū)投資管理有限公司開戶行：帳號：若甲方根據(jù)需要對上述指定銀行帳戶進行變更，則甲方應在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否則由此導致的付款延誤，乙方不承擔任何責任。5.5乙方應以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉讓價款。5.6乙方有權提前支付任何一期或全部應付轉讓價款，甲方對此表示同意并將給予收款上的全力配合。5.7涉及本合同項下股份轉讓的稅費，由甲、乙雙方按有關法律、法規(guī)的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔___%。六、信息披露與登記過戶6.1本合同簽署后，應按照甲方負責、乙方協(xié)助的原則，按照有關規(guī)定依法定要求和程序將本合同按有關規(guī)定上報各級有關主管部門（包括但不限于國有資產管理部門）審批。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第8頁。6.2股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第8頁。6.36.46.5標的股份的轉讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違反本合同各項約定的情況下，雙方必須在對方提出要求后迅速提供有關文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤承擔。七、股權的轉移與取得7.1甲、乙雙方在依照第___條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉讓的股份的所有權，屆時，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和康達爾公司章程的規(guī)定完全享有標的股份的股東權利，承擔標的股份的股東義務。八、九、告知9.1本合同簽訂之后，甲方應允許并協(xié)助乙方參觀、考察康達爾的主要產生及生產基地情況，并在法定范圍內繼續(xù)協(xié)助乙方了解康達爾的經營、財務資料和合同等文件資料。十、保密10.1鑒于本次股份之轉讓有可能引起股票價格波動，且本次股份轉讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避免過早透露、泄露有關國家股股份轉讓信息而對本合同項下的股份轉讓以及已流通股份的交易產生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對本合同所涉及股份轉讓事宜采取嚴格的保密措施。有關國家股股份轉讓的信息披露事宜將嚴格依據(jù)國家有關法律、法規(guī)及有關規(guī)則的要求進行。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第9頁。10.2甲、乙雙方均應對因本合同項下股份轉讓事宜而相互了解之有關各方的商業(yè)___及其他文檔資料應采取相應保密措施，未經相應權利方許可，不得向任何第三方透露。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第9頁。10.3乙方在此承諾：若本合同項下之股份轉讓最終未能得到政府相關部門之批準（包括但不限于財政部未能審批甲方的轉讓申請），而導致本合同不能履行，則乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關康爾達的相關商業(yè)___及文件資料將全部退還給相應權利方（包括但不限于甲方和康達爾）。對于乙方已知悉的甲方和康達爾的其他需保密的信息，乙方亦會采取保密措施進行保密。本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認，保密期為甲、乙雙方確認的合同不能履行之日起二年。10.4第___至___條獨立存在，不因本合同無效而無效。十一、權利轉讓的限制11.1本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得以任何形式將本合同項下的權利或義務轉讓給第三人；否則該等轉讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉讓向甲方承擔違約責任。11.2本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得對標的股份另行抵押、質押或設定任何其他形式擔保。除非甲、乙雙方書面確認，乙方不得委托他人行使與該標的股份相應的權利。11.3本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對其轉讓給乙方的標的股份另行抵押、質押或設立任何其他形式的擔保，亦不得以任何方式將標的股份另行轉讓他有，或委托他人（乙方除外）行使與該等標的股份相對應的權利。但是，因乙方違反本合同第___條、第___條、第___條、第___條、第___條，甲方有權對標的股份作任何處置。十二、違約責任及賠償股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第10頁。12.1本合同簽署后，甲、乙雙方應嚴格履行本合同的約定，任何一方違反本合同，均應依本合同之規(guī)定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方并應賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內履行的___條規(guī)定的義務，本合同解除，甲方有權沒收乙方已支付的定金。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第10頁。本合同經批準生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終止本合同，甲方有權沒收乙方的定金及已付款項；甲方無故單方面終止本合同，應向乙方雙倍返還定金。12.2乙方應按本合同第五條的約定，及時向甲方支付轉讓價款，若發(fā)生逾期，則須按應付款項每日萬分之三的標準向甲方支付違約金。12.3若乙方在支付本合同項下各期轉讓價款時發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內仍未能付清本合同項下的當期轉讓價款，甲方有權選擇下述任一種方式行使救濟權利；①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。余款由甲方應在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數(shù)額后的七天內不計息退還給乙方。②合同部分解除部分生效。甲方有權根據(jù)乙方實際已經支付的款項確認本合同部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康達爾公司標的的股份中的一部分。但乙方仍應向甲方支付相當于本次股份轉讓價款總額___%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。③本合同繼續(xù)履行。乙方應按逾期支付款項的每日萬分之三的標準向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。十三、不可抗力股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第11頁。13.1由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方。應立即將事故情況書面通知對方，并應在十五日內提供由有權部門簽發(fā)的，可以說明不可抗力事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對履行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除本合同的責任，或者延期履行本合同。如因本條所列原因解除本合同時，乙方已付的定金及轉讓價款由甲方不計息返還給乙方。股權無償轉讓協(xié)議書與股權股份轉讓協(xié)議全文共13頁，當前為第11頁。十四、適用法律及爭議的解決14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用___法律。14.2因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)調解決；協(xié)商自一方向對方發(fā)出旨在說明爭議所在及協(xié)商解決爭議的愿望__通知之日起開始。如在協(xié)商開始后三十日內雙方仍不能解決該爭議時，則任何一方均有權提請仲裁。14.3在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項外，本合同的其他規(guī)定，雙方仍應繼續(xù)履行。十五、生效及其它15.1本合同第___條、___至___條，第___條，第___條，第___至___條，第___至___條，第___至___條，經甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經___市龍崗區(qū)人民政府批準之日起對甲、乙雙