風險控制管理制度

第一條為保障企業(yè)股權投資業(yè)務的安全運作和管理，加強企業(yè)內(nèi)部風險管理，規(guī)范投資行為，提高風險防備能力，有效防備和控制投資項目運作風險，根據(jù)《證券企業(yè)直接投資業(yè)務試點指導》等法律法規(guī)和企業(yè)制度的有關規(guī)定，特制定本措施。第二條股權投資業(yè)務是指使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進行的股權投資類業(yè)務。第三條風險控制原則企業(yè)的風險控制應嚴格遵照如下原則：（1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋股權投資業(yè)務的各項工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；（2）審慎性原則：內(nèi)部風險控制的關鍵是有效防備多種風險，企業(yè)部門組織的構成、內(nèi)部管理制度的建立要以防備風險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；（3）獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業(yè)務的各詳細環(huán)節(jié)；（4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執(zhí)行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權力；（5）適時性原則：應伴隨國家法律法規(guī)、政策制度的變化，企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的變化，以及企業(yè)業(yè)務的發(fā)展，及時對風險控制制度進行對應修改和完善；（6）防火墻原則：企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)之間在業(yè)務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴格分離、互相獨立，嚴格防備因風險傳遞及利益沖突給企業(yè)帶來的風險。第四條風險控制組織體系企業(yè)應根據(jù)股權投資業(yè)務流程和風險特性，將風險控制工作納入企業(yè)的風險控制體系之中。企業(yè)的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業(yè)務部。

第五條各層級的風險控制職責董事會職責:（1）審議同意風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員構成，聽取風險控制委員會的匯報；（2）審議單筆投資額超過企業(yè)資產(chǎn)總額30%40%目；（3）決定企業(yè)內(nèi)部風險管理機構的設置；（4）法律法規(guī)或企業(yè)章程規(guī)定的其他職權。董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂企業(yè)的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過企業(yè)資產(chǎn)總額30%過被投資企業(yè)總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評估風險管理制度執(zhí)行狀況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會匯報。投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過企業(yè)資產(chǎn)總額的30%一投資股權不超過被投資企業(yè)總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。風險控制部是企業(yè)內(nèi)專職的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業(yè)務部開展風險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時及時向風險控制委員會報送有關專題匯報。業(yè)務部職責：詳細負責項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風險控制。業(yè)務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一負責人，負責組織部門內(nèi)部的風險控制執(zhí)行工作，并負有及時匯報、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風險隱患和風險問題的職責。一般狀況下，項目組配置一名具有項目企業(yè)所屬行業(yè)有關背景的人員。第六條為建立健全內(nèi)控機制，企業(yè)設置獨立于項目組的后臺管理和監(jiān)督部門。綜合管理部負責股權投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌辦，以及有關會議資料的管理等。

財務部負責股權投資業(yè)務的財務核算和資金劃撥，為股權投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第七條風險管理的業(yè)務流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險匯報五個環(huán)節(jié)構成，是制定風險管理戰(zhàn)略及防備措施的重要基礎。第八條風險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風險的來源進行辨別。第九條風險測量是對風險的嚴重程度及發(fā)生概率進行科學合理的量化。第十條風險分析重要對風險的驅(qū)動原因進行歸因分析，并評估其影響，提出避險提議和措施。第十一條風險控制是對業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)制定風險防備和處理措施。

第十二條風險匯報是指業(yè)務部、風險控制部根據(jù)職責范圍和匯報體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析有關的匯報。第十三條股權投資業(yè)務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規(guī)風險等多種風險。企業(yè)運行過程中，有關部門應當在職責范圍內(nèi)對多種風險進行必要的識別、評估及分析，履行有關的風險控制職責。第十四條政策風險

政策風險是項目企業(yè)面臨的重要風險，并且會影響項目企業(yè)的估值和退出方案的實行，從而轉化為投資失敗風險。項目企業(yè)所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導致項目企業(yè)偏離投資方案、估值整體下降，導致無法退出或虧損退出。第十五條合規(guī)性風險

項目企業(yè)的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)定，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險；項目企業(yè)的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的規(guī)定，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險。第十六條法律風險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的協(xié)議協(xié)議存在缺失導致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。第十七條操作風險

股權投資業(yè)務包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實行）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風險。重要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目企業(yè)經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目企業(yè)匯報不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。第十八條市場風險

由于股權投資業(yè)務從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導致項目企業(yè)估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而導致退出方案無法實行或投資目的無法實現(xiàn)的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風險是難以控制的。

第一節(jié)合規(guī)風險的控制第十九條企業(yè)對股權投資項目的合法、合規(guī)性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務的合規(guī)性風險。第二十條企業(yè)通過如下手段對合規(guī)風險進行事前和事中控制：（一）為保證股權投資業(yè)務合法、合規(guī)，制定、審查有關的管理制度和業(yè)務流程；（二）制定、審閱股權投資業(yè)務的有關協(xié)議、協(xié)議，保證協(xié)議的規(guī)范性和合法性；（三）監(jiān)督股權投資業(yè)務管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行狀況，保證國家法律、法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；（四）保證股權投資業(yè)務投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。第二十一條企業(yè)通過如下手段對投資項目進行事后控制。（一）制定股權投資業(yè)務的合規(guī)檢查制度；（二）對股權投資業(yè)務運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進行檢查，并向企業(yè)通報；（三）檢查有關管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行狀況，保證資產(chǎn)管理業(yè)務遵守企業(yè)內(nèi)部制度。第二節(jié)市場風險的控制第二十二條市場風險的控制措施重要體目前投資立項環(huán)節(jié)上。第二十三條企業(yè)制定項目立項原則。立項原則應當參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合企業(yè)有關投資范圍的有關規(guī)定。第二十四條業(yè)務部應當根據(jù)立項原則和投資范圍，對備選企業(yè)進行篩選形成項目池。項目人員應當在廣泛搜集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他有關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)企業(yè)規(guī)定申請立項審批。第三節(jié)法律風險的控制第二十五條風險控制部應當對企業(yè)簽定的協(xié)議、協(xié)議等法律文書進行審核，防備法律風險。第二十六條在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機構提供法律服務，防備法律風險。

第四節(jié)操作風險的控制第二十七條企業(yè)制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務流程和詳細規(guī)定。第二十八條為維護企業(yè)的權益，項目投資的范圍應當符合如下規(guī)定：（一）不得將企業(yè)資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；（二）不得將企業(yè)資產(chǎn)用于也許承擔無限責任的投資；（三）單筆投資額不得超過企業(yè)資產(chǎn)總額的30%，假如突破交股東審議；（四）單一投資股權不得超過被投資企業(yè)總股本的，假如突破，需提交股東審議；

（五）不得將企業(yè)資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；（六）法律法規(guī)以及企業(yè)章程約定嚴禁從事的其他投資；第二十九條盡職調(diào)查的風險控制（1）企業(yè)建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成有關匯報。（2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業(yè)進行實地考察。（3）項目組應當對盡職調(diào)查有關材料的真實性和完備性負責。（4）項目組認為必要時，可申請聘任外部中介機構，參與或獨立進行調(diào)查工作。第三十條投資決策的風險控制（1）投資決策委員會對項目投資或退出的有關材料進行審核，投資決策委員會組員獨立刊登審核意見；（2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘任外部專業(yè)機構進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查匯報；（3）企業(yè)股權投資業(yè)務的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過企業(yè)資產(chǎn)總額30%40%的項目，應當通過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)企業(yè)章程規(guī)定提交股東審議。第三十一條項目管理的風險控制企業(yè)建立對已投資項目的跟蹤管理機制。（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，詳細包括：定期實地回訪項目企業(yè)；定期搜集項目企業(yè)財務資料、行業(yè)發(fā)展狀況、企業(yè)財務狀況；定期對項目企業(yè)進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。（2）項目組負責每月度、每六個月度完畢項目企業(yè)一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目狀況匯報》和《項目股權價值評估匯報》（每六個月），并向主管領導提交估值匯報。第三十二條企業(yè)建立重大事項匯報和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)在項目企業(yè)中的權益發(fā)生變動、或者項目企業(yè)的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時匯報。有關規(guī)則另行制定。第三十三條企業(yè)建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目到達預期投資目的或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)詳細狀況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過企業(yè)資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權超過被投資企業(yè)總股本的股權投資項目，應當提交董事會和股東審議。退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。第五節(jié)其他環(huán)節(jié)的風險控制第三十四條對財務與資金管理的風險控制企業(yè)建立獨立的財務核算體系，制定規(guī)范的財務會計核算制度，配置專職的財務核算人員。

企業(yè)按照有關規(guī)定及規(guī)定使用資金、單獨開立銀行賬戶。第三十五條對人員管理的風險控制企業(yè)高級管理人員和從業(yè)人員應當專職。第三十六條企業(yè)建立專門的內(nèi)部控制機制，對企業(yè)風險進行隔離，防備利益沖突，規(guī)范關聯(lián)交易。第六章風險控制匯報

第三十七條風險控制匯報分為定期匯報和臨時性匯報兩類