由國美事件引發(fā)的關(guān)于公司治理的法律思考PPT頁

組員：童麗靜，劉瑤，高詩萌，柯迎迎，韓俊杓何為控制權(quán)？控制權(quán)是通過行使法定權(quán)力或施加影響，對大部分董事有實際的選擇權(quán)企業(yè)控制權(quán)就是排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場營運的決策權(quán)企業(yè)控制權(quán)“是一組排他性使用和處置企業(yè)稀缺資源(包括財務(wù)資源和人力資源)的權(quán)利束”目錄一、國美公司簡介及主要人物介紹二、案情回顧12三、法律分析3四、相關(guān)案例及經(jīng)驗教訓(xùn)4一、引文“沒有永恒的敵人，沒有永恒的朋友，只有永恒的利益”昔日的國美掌門人、第一大股東黃光裕和現(xiàn)在的董事會主席兼任總裁陳曉從當(dāng)初的英雄惜英雄走到了今天的公開決裂。國美事件有典型意義，應(yīng)引起法學(xué)界的關(guān)注和探討，特別是股東和董事會之間在公司治理之間的矛盾、內(nèi)部人控制、公司高管的忠誠義務(wù)等問題，都能在本案中找到實證。二、國美公司簡介及主要人物介紹

國美電器總部組織架構(gòu)圖二、國美公司簡介及主要人物介紹

1、黃光裕（二）、國美主要人物介紹2、陳曉二、國美公司簡介及主要人物介紹

1、黃光裕黃光裕，創(chuàng)業(yè)22年，鋪就零售網(wǎng)絡(luò)。2008年11月19日黃光裕以操縱股價罪被調(diào)查。2010年5月18日，黃光裕案一審判決，法院認(rèn)定黃光裕犯非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪，三罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財產(chǎn)2億元。黃光裕在1987年創(chuàng)辦的國美電器目前已發(fā)展成中國最大的家電零售企業(yè)。2004年銷售額238億元，在中國所有連鎖企業(yè)中排名第二。除了零售之外，黃光裕并于2005年1月成立國美置業(yè)，專事房地產(chǎn)業(yè)的投資。（二）、國美主要人物介紹二、國美公司簡介及主要人物介紹

2、陳曉陳曉，2008年11月任國美集團總裁兼任董事會代理主席，2009年1月16日起，陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁。陳曉，1996年，他帶領(lǐng)47位員工，集資近百萬，創(chuàng)建上海永樂家電，任董事長。2006年7月，國美電器在香港宣布并購永樂家電，這場迄今為止最大的家電連鎖業(yè)并購案耗資52.68億，陳曉擔(dān)任國美電器總裁,成為國內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人。（二）、國美主要人物介紹三、案情回顧背景陳述：2006年夏天，國美收購了永樂電器。永樂創(chuàng)始人陳曉被國美電器的董事會任命為總裁。盡管當(dāng)時黃光裕是老板，陳曉是他的“打工仔”，但黃光裕不僅讓家廚每天多做一份飯送到陳曉辦公室，而且將陳曉的待遇完全比照自己設(shè)置：辦公室裝修一樣豪華；座駕同樣是價值幾百萬元的邁巴赫。陳曉：我是以職業(yè)經(jīng)理人的心態(tài)到國美工作的。黃光裕：通過數(shù)月合并談判的接觸，我認(rèn)為陳曉胸懷很寬廣，做事非常細(xì)心……再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。1、對決第一輪：英雄惜英雄三、案情回顧背景陳述：隨著2008年黃光裕因操縱股價罪鋃鐺入獄，陳曉臨危受命出任國美總裁兼任董事會代理主席。2009年1月16日，陳曉正式出任國美電器董事會主席，兼任總裁。2008年，國美的現(xiàn)金流出現(xiàn)了嚴(yán)重問題。陳曉最終與竺稼領(lǐng)銜的貝恩資本達成協(xié)議。貝恩同意認(rèn)購國美發(fā)行的18億港元可轉(zhuǎn)股債券，并獲得了國美董事會3個非執(zhí)行董事席位。國美還向老股東進行了配股，兩項共籌得32億港元，初步化解了現(xiàn)金流危機。至此國美舊部對陳曉印象大為改觀，但是黃光裕以及部分市場人士對陳曉的“救火”行為卻并不買賬。2、對決第二輪：蜜月期結(jié)束三、案情回顧背景陳述：引入了貝恩資本后，7月份陳曉又用股權(quán)激勵籠絡(luò)國美舊部。2009年7月7日，國美電器通過高管獎勵計劃，部分董事及上百名高級雇員可認(rèn)購國美電器發(fā)行的3.83億股新股，行權(quán)價格為1.90港元。其中陳曉2200萬股。黃光裕：堅決反對此項計劃，因為自己完全被排除在外。3、對決第三輪：“金手銬”鎖舊臣三、案情回顧背景陳述：2010年5月11日，在國美電器的股東大會上，按照協(xié)議貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等3人應(yīng)該進入國美董事會，這無疑將改變董事會投票權(quán)的分布。因此黃光裕堅決反對，利用自己的大股東地位否決了該議案。而根據(jù)協(xié)議，如果貝恩投資失去董事席位，國美電器將違約并須賠償人民幣24億元。陳曉：黃光裕寧愿公司賠償24億元來達到他個人目的，這讓公司管理層徹底失望。牟貴先（國美電器副總裁）：清除貝恩董事，所有股東利益都要受損。4、對決第四輪：董事會硝煙彌漫三、案情回顧背景陳述：2010年8月4日，黃光裕通過其全資控制的公司（ShinningCrownHoldingsInc）要求國美董事會撤銷多位高管職位，其中包括董事會主席陳曉及執(zhí)行董事孫一丁，提名黃光裕胞妹黃燕虹及中關(guān)村副董事長鄒曉春出任國美電器執(zhí)行董事。次日，國美電器就向香港法院提交了訴狀，要求黃光裕對違約責(zé)任進行賠償。至此，雙方徹底決裂。黃燕虹：陳曉為了自己的私欲，改變了國美電器的發(fā)展方向。我們必須及時重組董事局。陳曉：黃光裕主要想控制公司董事會，只為個人利益而忽視了公眾股東、企業(yè)、員工等利益。5、對決第五輪：魚死網(wǎng)破將公開決裂（一）公司法1、公司法的概念：

公司法有廣義和狹義之分，狹義的公司法是指《中華人民共和國公司法》。公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止過程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。它除包括《公司法》外，還包括其他法律，行政法規(guī)中有關(guān)公司的規(guī)定。2、股東大會和董事會的職權(quán)股東大會是公司的最高權(quán)利機關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。公司法對董事會職權(quán)采取了列舉式的規(guī)定。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行

公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司

形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會的職權(quán)各國立法關(guān)于董事會的職權(quán)的規(guī)定方式有所不同，有的國家采取列舉式明確授予董事會各項職權(quán)；有的國家則采取排除式規(guī)定必須由股東會行使的重要權(quán)力，除此之外的權(quán)力則由董事會行使；而有的國家立法未對董事會職權(quán)作出具體規(guī)定，而將其賦予公司章程去規(guī)定。通常，為了提高公司經(jīng)營動作效率，各國公司法均賦予了董事會比較廣泛的職權(quán)。我國公司法對董事會職權(quán)采取了列舉式的規(guī)定。在國美事件里，陳曉無疑被放在了道德的審判臺?！氨撑选薄ⅰ安恢摇背闪嗣耖g對陳曉的主要形容詞。在上市公司里，股東權(quán)利不等同于經(jīng)營管理權(quán)，董事會要向全體股東負(fù)責(zé)，但并不意味著股東可以直接指揮公司，即使是大股東也一樣。同時公司利益也不等于股東利益，它還涵蓋了管理層、員工、供應(yīng)商、經(jīng)銷商等，董事會不僅向股東負(fù)責(zé)，更要為公司利益負(fù)責(zé)。作為一家上市公司，陳曉及其領(lǐng)銜的管理層應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)，董事會要對全體股東負(fù)責(zé)。陳曉作為職業(yè)經(jīng)理人，在法律上不是對黃光裕忠誠，而是應(yīng)該對國美董事會及國美有所有股東負(fù)責(zé)。

Q1:職業(yè)經(jīng)理人到底為誰服務(wù)？根據(jù)我國《公司法》第三十八條、第一百條的規(guī)定，股東大會享有選舉和更換董事的職權(quán)。而股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。因此，盡管黃光裕家族占有國美33.98%的股權(quán)，是國美的第一大股東，也無權(quán)單獨決定董事的任免，其還必須得到其他足夠股東的認(rèn)可，從而通過股東會決議來任免董事。Q2:黃光裕作為國美公司大股東能否罷免作為公司董事會主席的陳曉呢？案情描述：據(jù)媒體報道資料顯示，2009年7月7日，國美電器董事會公布了總計7.3億港元的股權(quán)激勵方案，涉及股權(quán)占總股本的3%.股權(quán)激勵方案規(guī)定，獲得認(rèn)購權(quán)的高管在今后10年內(nèi)，可以按照2009年7月7日的國美電器收盤價1.9港元，買入相應(yīng)數(shù)量的公司股份。在巨大的經(jīng)濟利益面前，陳曉與其他董事會成員和管理層形成了攻守同盟。陳曉在此時推出規(guī)模龐大的股權(quán)激勵計劃，無疑獲得了國美龐大管理人員的“人心”，黃光裕家族則質(zhì)疑陳曉“慷股東之慨,盲目給部分管理人員期權(quán),變相收買人心”。

Q3：股權(quán)激勵陳曉應(yīng)否回避？法律分析：在職員層面實施股權(quán)激勵，這個不需要回避。但在公司高層中實施股權(quán)激勵，應(yīng)該由股東會來通過，董事會可提出方案，由股東大會來決定。完全由董事會來決定，涉嫌侵害股東利益。從目前公開的信息來看，國美董事會公布的股權(quán)激勵方案是按照法律法規(guī)和公司章程來的，并經(jīng)過合法程序所制定和通過的，并不存在違法情形。Q3：股權(quán)激勵陳曉應(yīng)否回避？現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，一個非常顯著的特點，就是公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，如此，就必然存在所有權(quán)擁有者的股東，與利益相關(guān)者之經(jīng)營者的利益均衡問題，這就需要公司對股東大會授權(quán)的董事會（及經(jīng)營者）進行有效的監(jiān)督。這就是監(jiān)事會。公司監(jiān)事會作為公司內(nèi)部專門行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)督機構(gòu)，其職權(quán)的充分發(fā)揮對公司的正常運行起著很大的作用，是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，監(jiān)事會可以列席董事會，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。Q4：國美監(jiān)事會及獨立董事失聲？回顧國美事件中，無論是國美公司的行為、黃光裕個人之行為、陳曉與貝恩公司協(xié)議、陳曉之股權(quán)激勵計劃實施，以及當(dāng)前雙方的謾罵指責(zé)等等，應(yīng)該承擔(dān)監(jiān)督職責(zé)的國美監(jiān)事會竟然一直沒有發(fā)出任何“聲音”，也沒有看到為監(jiān)督制度而設(shè)計的獨立董事的聲音。不難看出，國美監(jiān)事會處于“失靈”狀態(tài)，無法發(fā)揮正常和應(yīng)有的作用。我們可以設(shè)想一下，如果黃光裕能夠知曉監(jiān)事會制度架構(gòu)中的法律風(fēng)險，并能夠事先合理建設(shè)，可能就不會出現(xiàn)當(dāng)前監(jiān)事會“失聲”的局面了，因為如果監(jiān)事會建設(shè)合理，黃光裕牢獄之中也能夠通過監(jiān)事會發(fā)揮積極的作用，而不是僅僅靠爭取所謂的“34%”的黃金股份比例了。Q4：國美監(jiān)事會及獨立董事失聲？3、公司法與公司章程什么是公司章程?公司章程就是規(guī)范公司的設(shè)立、股東義務(wù)等的一個公司法律文件，是公司自己指定的，它可以擴大董事權(quán)利也可以限制。只要不違反公司法的強制約定，公司章程就可以優(yōu)先適用，所有的公司糾紛先依據(jù)章程處理。2005年修訂的《公司法》賦予了公司更大的自治權(quán)，很多方面減少了法律上的強制性或義務(wù)性規(guī)定，而交由公司通過公司章程加以規(guī)定。如果公司章程規(guī)定不明，在實際運作中就容易產(chǎn)生矛盾和糾紛。因此，國美案例中，董事會直接否決和改變股東大會決議的做法和實行股權(quán)激勵的做法是否正當(dāng)應(yīng)取決于國美公司章程有無此規(guī)定，即以“家法”來判斷。大陸法體系與英美法體系

國美電器引入貝恩資按照協(xié)議貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等3人應(yīng)該進入國美董事會案情回顧4、大陸法體系與英美法體系英美法系與大陸法系的六個區(qū)別法律思維方式的特點：民法法系通常是演繹思維，而英美法系通常是歸納思維，如類比。①法律分類方面，民法法系有公法和私法劃分，英美法系有普通法、衡平法劃分。③法典編撰，民法法系的法典多，而普通法法系的法典相對少。⑤②法律淵源：民法法系中制定法較多，而英美法系中通常判例法較多。④訴訟制度方面，民法法系是屬于糾問式訴訟，而普通法法系是對抗式訴訟。⑥還有法律概念、法律體系等方面的區(qū)別。需要明確：區(qū)別不是絕對而是一種相對的區(qū)別。從總體設(shè)計上看,內(nèi)地采取的是分權(quán)制衡原則,將公司機構(gòu)分為權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu),董事會對股東會負(fù)責(zé)。而在海外,譬如香港,對公司的控制及日常管理,通常由公司董事會負(fù)責(zé)。香港公司法在公司機構(gòu)設(shè)計上沒有采取完整的分權(quán)制衡和權(quán)力平衡規(guī)則,而是采取董事會中心主義的管理模式,側(cè)重于管理效率。4、大陸法體系與英美法體系大陸法體系與英美法體系

在我國《公司法》中，股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，“執(zhí)行股東會的決議”是明確規(guī)定的董事會主要職責(zé)之一。但我國屬于大陸法系，而國美的注冊地在百慕大群島，上市地點在香港，這兩地均屬于英美法系。大陸法系和英美法系對于董事會和股東會權(quán)力邊界的界定大不一樣，一般來講，大陸法系講究“股東會中心制”，即董事會只擁有股東會明確授予它的權(quán)力；而英美法系則奉行“董事會中心制”，即除了股東會保留的，董事會具有一切權(quán)力。因此按照百慕大公司法規(guī)定,國美董事會有權(quán)推薦董事,而不是像內(nèi)地一樣必須由股東大會決定董事會人選。（二）刑事權(quán)利與民事權(quán)利案情回顧在國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，黃光裕頻頻行使股東權(quán)利、對外發(fā)布聲明，讓人感覺羈押之中的黃光裕在看守所里辦起公來。黃為何能有如此優(yōu)待？據(jù)記者了解，黃光裕目前仍然羈押在看守所里，尚未移送監(jiān)獄服刑。今年5月，北京市高級法院相關(guān)人員曾介紹說，因黃光裕仍是國美公司大股東，考慮到國美公司的實際經(jīng)營情況，黃光裕在看守所內(nèi)可通過允許，簽署國美公司的文件。據(jù)稱，看守所允許黃光裕簽署文件也有監(jiān)督機制，對簽署有全程的錄像，如出現(xiàn)問題，要對黃光裕進行處罰。3、民事權(quán)利民事權(quán)利是民事主體依法享有并受法律保護的利益范圍或者實施某一行為（作為或不作為）以實現(xiàn)某種利益的可能性。簡單的說，就是權(quán)利主體對實施還是不實施一定行為的選擇權(quán)。根據(jù)民事權(quán)利是否以財產(chǎn)利益為內(nèi)容，民事權(quán)利可分為財產(chǎn)權(quán)和人身權(quán)。（二）刑事權(quán)利與民事權(quán)利3、民事權(quán)利民事權(quán)利是民事主體依法享有并受法律保護的利益范圍或者實施某一行為（作為或不作為）以實現(xiàn)某種利益的可能性。簡單的說，就是權(quán)利主體對實施還是不實施一定行為的選擇權(quán)。根據(jù)民事權(quán)利是否以財產(chǎn)利益為內(nèi)容，民事權(quán)利可分為財產(chǎn)權(quán)和人身權(quán)。1、兩者區(qū)別民事案件一般遵循不告不理的原則，即，當(dāng)事人不主動向國家司法機關(guān)請求，國家司法機關(guān)一般不介入干預(yù)當(dāng)事人之間的糾紛。而刑事案件一般都有國家刑事司法機關(guān)主動介入，受害人或者群眾報案、舉報后，公安、檢察機關(guān)即會介入偵查。然后由檢察院代表國家對被告人提起公訴，由法院代表法律進行制裁。2、刑事權(quán)利與民事權(quán)利刑事權(quán)利（1）運用本民族的語言文字進行訴訟的權(quán)利。（2）有獲得辯護的權(quán)利。（3）申請回避的權(quán)利。（4）對于司法工作人員侵犯其合法的訴訟權(quán)利和有人身侮辱的行為，有權(quán)提出控告。（5）未經(jīng)法院依法判決，任何人不得被確定有罪。（6）有權(quán)參與法庭審理，有權(quán)了解被指控的犯罪事實和證據(jù)。（7）有進行最后陳述的權(quán)利。（8）有權(quán)參加法庭辯論，有權(quán)進行最后陳述，有權(quán)對一審判決、裁定提起上訴，對于已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定有權(quán)提出申訴。3、民事權(quán)利民事權(quán)利是民事主體依法享有并受法律保護的利益范圍或者實施某一行為（作為或不作為）以實現(xiàn)某種利益的可能性。簡單的說，就是權(quán)利主體對實施還是不實施一定行為的選擇權(quán)。根據(jù)民事權(quán)利是否以財產(chǎn)利益為內(nèi)容，民事權(quán)利可分為財產(chǎn)權(quán)和人身權(quán)。5、法律分析讓黃光裕行使股東權(quán)，是對公民財產(chǎn)權(quán)的尊重。涉刑企業(yè)家雖然被羈押，但民事權(quán)利仍存在。從法理上說，公民涉嫌刑事犯罪被羈押后，法律只限制了其人身自由權(quán)，但其民事權(quán)利仍受法律保護，任何法律都沒有禁止被羈押的未決犯行使民事權(quán)利。既然涉刑公民依法享有民事權(quán)利，公權(quán)機關(guān)就應(yīng)該提供便利條件使其能夠行使這項權(quán)利，同時也要避免不良后果。這是現(xiàn)代法治成熟的一個重要標(biāo)志。深度剖析1、民營企業(yè)爭取到的民事權(quán)利與刑事責(zé)任分開的環(huán)境，這對民營企業(yè)未來的發(fā)展和財產(chǎn)制度的保護和傳承更有利。國美之爭的背后，其實凸顯了民營企業(yè)發(fā)展環(huán)境的改善，這件事情對民營企業(yè)的發(fā)展是積極的信號。深度剖析2、專家學(xué)者和實務(wù)人士并不否認(rèn)，黃光裕個人民事權(quán)利的照常行使與國美公司的巨大影響力有密切關(guān)系———“司法機關(guān)充分照顧到了國美電器數(shù)十萬名員工和大量的供貨商的債權(quán)以及社會穩(wěn)定多方面的利益，給了黃光裕一定的權(quán)限和方便”。深度剖析3、大家認(rèn)為，保護涉刑人員的民事權(quán)利是沒有制度保證的，完全不帶有制度性。理想的狀態(tài)應(yīng)該由最高檢、最高法、司法部、安全局、海關(guān)等這些能夠限制企業(yè)家和公民人身自由的機關(guān)通過調(diào)研總結(jié)，制訂關(guān)于正確處理公民在刑事訴訟期間民事權(quán)利的規(guī)定或者是意見。案情回顧增發(fā)導(dǎo)致即將到來的股權(quán)對決繼續(xù)增持股份，資本是最好的反擊手段用增發(fā)手段稀釋黃光裕股權(quán)黃光裕陳曉（三）證券法證券的概念和范圍證券是證明特定經(jīng)濟權(quán)利的憑證。證券必須依法設(shè)置，依照法律或行政法規(guī)規(guī)定的形式、內(nèi)容、格式與程序制作、簽發(fā)。證券有廣義和狹義之分。廣義的證券一般指財物證券（如貨運單、提單等）、貨幣證券（如支票、匯票、本票等）和資本證券（如股票、公司債券、投資基金份額等）。狹義的證券僅指資本證券。我國證券法規(guī)定的證劵為股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券。其他證券主要指投資基金份額、非公司企業(yè)債券、國家政府債券等。證券法的原則證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。上市公司增發(fā)股票《證券法》、《公司法》和中國證監(jiān)會于2006年5月7日公布并于次日實施的《上市公司證劵發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《發(fā)行管理辦法》）對上市公司增發(fā)股票作了相應(yīng)規(guī)定：（一）上市公司增發(fā)股票的條件

組織機構(gòu)健全運行良好盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性財務(wù)狀況良好財務(wù)會計文件無虛假記載募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定上市公司不存在下列行為①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②搜自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。（二）上市公司增發(fā)股票的程序先由董事會作出決議上市公司發(fā)行股票提請股東大會批準(zhǔn)中國證監(jiān)會依照有關(guān)程序?qū)徍擞杀Ｋ]人保薦（三）上市公司增發(fā)股票的信息披露1．上市公司增發(fā)股票的應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。2．股票發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過3．上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)4．上市公司全體董事監(jiān)事高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公開募集證券說明書上簽字，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。5．保薦機構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對公開募集證券說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查并簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。6．上市公司在公開增發(fā)股票前的2至5個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，代公眾查閱。案例分析提前增發(fā)面臨多重阻力首先是法律層面的風(fēng)險提前增發(fā)將攤薄所有現(xiàn)有股東的股權(quán)比例9月28日當(dāng)晚的投票結(jié)果顯示，至為關(guān)鍵的撤銷增發(fā)的一般授權(quán)，贊成54.62%獲得通過。

在所有的投票中最讓人關(guān)注的依然是關(guān)于取消董事局增發(fā)20%一般授權(quán)的動議。投票結(jié)果顯示，顯然貝恩投資依然是支持增發(fā)方案的，因此在前面的投票中也對這一動議投了反對票，但是其他機構(gòu)投資者對此依然有爭議，有持股超過2.5%的機構(gòu)投資者對取消增發(fā)動議投了贊成票，這讓前面的投票結(jié)果中這一動議成為結(jié)果最為接近的一項。而最終的結(jié)果顯示，增發(fā)授權(quán)在2009年和2010年兩次年度股東大會上都出現(xiàn)了近3成的反對票，而且是黃光裕家族投了贊成票的情況下，這次黃光裕家族為了維護自身利益投了反對票，但最終的結(jié)果卻非常接近，國美電器有關(guān)人士表示，“雙方的差距很小，這說明陳總之前的路演還是說服了很多機構(gòu)對這項動議改投反對票，今后我們還會利用股東大會等機會來爭取這項授權(quán)?！卑咐治隹偨Y(jié)目前增發(fā)新股作為推進上市公司股票融資方式的創(chuàng)新,在管理層的政策支持下,得到了上市公司的積極響應(yīng)。但現(xiàn)在市場對蜂擁而至的、大批量地、高市盈率增發(fā),并不認(rèn)同,以至感到恐懼?！霸霭l(fā)地雷”甚至對投資者造成巨大的沖擊。增發(fā)新股有利于新股東,不利于老股東,并造成股東財富從老股東向新股東的價值轉(zhuǎn)移。因此，在此次國美案例中，大部分股東支持撤銷增發(fā)的一般授權(quán)。相關(guān)案例——國美事件浮出水面也看公司治理案例

案例一案例二案例三案例四案例一民生銀行的“橡皮圖章”和“一言堂”——董事會的真正核心作用董事會既不是“橡皮圖章”也不是“一言堂”——如果是橡皮圖章的話，所有的議案都是走走形式，是否同意無關(guān)緊要；如果是一言堂，只要董事長一說話，沒有董事提出異議，所有議案都全票通過?！裆y行董文標(biāo)【從一定程度上說明國美的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較合理】不做花瓶——民生銀行獨立董事的作用為了避免獨立董事成為“花瓶”，該條例要求，在年度股東大會上，每名獨立董事應(yīng)作出述職報告。并且要求“獨立董事應(yīng)對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項：本行整體經(jīng)營管理狀況；重大關(guān)聯(lián)交易；利潤分配方案；高級管理層成員的聘任和解聘；可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；可能損害存款人或中小股東利益的事項?！卑咐f科“捐款門”：什么是更大的善“對捐出的款項超過1000萬的企業(yè)，我當(dāng)然表示敬佩。但作為董事長，我認(rèn)為：萬科捐出的200萬是合適的。這不僅是董事會授權(quán)的最大單項捐款數(shù)額，即使授權(quán)大過這個金額，我仍認(rèn)為200萬是個適當(dāng)?shù)臄?shù)額?！薄f科董事長王石從萬科公開披露的股東大會決議上看，萬科2008年度授權(quán)董事會用于慈善公益方面的預(yù)算是1000萬。據(jù)王石講，在今年雪災(zāi)等方面，已經(jīng)用掉了800萬，王石宣布捐出的200萬，也是萬科本年度1000萬額度的最后部分。王石在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，在第一時間宣布捐款200萬的行為卻是恰當(dāng)?shù)?。因為在未召開股東大會的情況下，無論王石還是萬科的董事會，都沒有權(quán)力在授權(quán)范圍之外，隨意處分股東的權(quán)益，無論是慈善還是別的原因。

董事會和董事長：萬科創(chuàng)造的財富和王石并沒有多大關(guān)系，而屬于萬科的所有股東。作為一家上市公司，股東的權(quán)益通過股東大會和董事會兩個機構(gòu)得以體現(xiàn)。在董事會作決議的時候，董事長王石雖然有較大的建議權(quán)，但在股東大會投票的時候，也只能以自己的所有股權(quán)來投票，并沒有額外的權(quán)力。而一旦股東大會通過決議，董事長王石更沒有權(quán)力超越授權(quán)，隨意支配股東的權(quán)益。這是上市公司的法定原則。萬科“捐款門”總結(jié)：如果一家公司的董事長可以隨意支配股東權(quán)益，委托人和代理人之間的利益協(xié)調(diào)就會失序。進而，股份制公司存在的社會基礎(chǔ)都會動搖。對于上市公司的管理層來說，做公益、捐善款當(dāng)然是善，但尊重公司的管理章程，在既定的游戲規(guī)則范圍內(nèi)行使權(quán)力，同樣是“善”，甚至是一種更大的善。因為一旦萬科失去管理原則，市場上失去一個好公司，他們最終也將無力持續(xù)性地為社會提供慈善捐助的“善”。對于一個現(xiàn)代社會來說，需要處理的恰是各種權(quán)利之間在法律范圍內(nèi)的有序協(xié)調(diào)，尤其不能為了一種善，而傷害另一種善。否則，善花最終結(jié)出的就將是惡果！

案例三蒙牛：老牛釋兵權(quán)公司治理升級2005年9月27日，牛根生本人決定只當(dāng)董事長，把總裁之位“拱手相讓”。成立6年的蒙牛乳業(yè)集團將向全球公開招聘總裁，并開出優(yōu)厚待遇：高額年薪加不菲的利潤分成。這些公司治理的措施，已經(jīng)成為了蒙牛的規(guī)章制度。授權(quán)也是一個很好的例子。去年，牛根生在參加電視節(jié)目訪談時，主持人問：“對超級女聲前三名如何評價？”牛根生說了一句讓大家都十分驚訝的話：“我從來沒看過這個節(jié)目?！泵膳５姆ǘù砣瞬豢闯壟?，與蒙牛的決策機制和授權(quán)機制有一定的關(guān)系。當(dāng)時，這個活動是液體奶本部搞起來的，主要的指揮者是這個本部的總經(jīng)理、蒙?，F(xiàn)任總裁楊文俊。任何一個人只要做好本崗位的工作就行了，不得缺位，更不能越權(quán)，這已成為蒙牛的一項制度。案例四五糧液：信息不公開，治理犯大忌

2009年9月23日，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人通報對五糧液案調(diào)查的進展：經(jīng)初步調(diào)查，現(xiàn)已發(fā)現(xiàn)五糧液涉嫌存在三項違法違規(guī)行為，分別是未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失，并導(dǎo)致財務(wù)報表虛假記載；未如實披露重大證券投資損失，而涉嫌虛增利潤；披露的主營業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)存在差距。違反法律條文：證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，五糧液的行為，涉嫌違反了《證券法》第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的規(guī)定。案例四五糧液：信息不公開，治理犯大忌

2009年9月23日，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人通報對五糧液案調(diào)查的進展：經(jīng)初步調(diào)查，現(xiàn)已發(fā)現(xiàn)五糧液涉嫌存在三項違法違規(guī)行為，分別是未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失，并導(dǎo)致財務(wù)報表虛假記載；未如實披露重大證券投資損失，而涉嫌虛增利潤；披露的主營業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)存在差距。違反法律條文：證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，五糧液的行為，涉嫌違反了《證券法》第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的規(guī)定。經(jīng)驗教訓(xùn)思考一：公司治理結(jié)構(gòu)的合理設(shè)置一個公司賴以生存的基礎(chǔ),除了外在的產(chǎn)品、服務(wù),最重要的就是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。一種合適的公司治理結(jié)構(gòu)會讓公司長治久安,而如果公司治理結(jié)構(gòu)受到挑戰(zhàn),則對公司的發(fā)展非常不利。經(jīng)驗教訓(xùn)對于國美而言,當(dāng)公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人,而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候,這個公司的治理結(jié)構(gòu)對于股東利益和公司的長遠(yuǎn)發(fā)展而言,都不是一個好的選擇。對于任何一個公司而言,擁有一個權(quán)力制衡,能夠體現(xiàn)絕大部分股東利益的公司治理結(jié)構(gòu)是一個公司長期發(fā)展必不可少的基礎(chǔ)設(shè)施。經(jīng)驗教訓(xùn)思考二：股權(quán)激勵制度的合理設(shè)置股權(quán)激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)人才激勵體系中不可或缺的重要環(huán)節(jié)，這種激勵使經(jīng)營者在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，以股東的身份參與企業(yè)決策，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。國美電器的大股東長期以來一直忽略該項制度的建立，這給公司高層的穩(wěn)定性帶來致命的風(fēng)險。經(jīng)驗教訓(xùn)思考三：道德之爭還是法律之爭？國美的控制權(quán)之爭仍帶有較濃的道德色彩。從公司理論上，以公司董事為核心的公司管理層是為公司所有股東服務(wù)的。但由于現(xiàn)代公司中出現(xiàn)了所有者與經(jīng)營者分離的情形，致使作為公司最終所有者的股東與作為公司經(jīng)營者的管理層之間爭奪公司控制權(quán)現(xiàn)象，也不同程度地出現(xiàn)了經(jīng)營者不為股東、公司利益服務(wù)的現(xiàn)象，這種現(xiàn)象被稱為“道德風(fēng)險”。任何公司的高管都是依據(jù)股東的委托而產(chǎn)生的。作為一個職業(yè)經(jīng)理人，維護公司股東的利益既是一種法律要求，也是一種道德要求。經(jīng)驗教訓(xùn)思考四：法律與制度的勝利國美案例中最為重要的是，在這樣一場利益之爭中，國家法律和公司章程得到了完全的尊重，最后的結(jié)局和將來的道路，不是由管理層說了算，也不是由創(chuàng)始股東說了算，而是交給了“股股同權(quán)”的資本博弈。資本商戰(zhàn)最重要的原本就不是結(jié)果，而是對規(guī)則的尊重，具體個人誰都可以輸，但法律不能輸、規(guī)則不能輸；不講規(guī)則的市場經(jīng)濟不可能有秩序，不講規(guī)則的公司治理不可能有公平。寫在法律紙上的法規(guī)條款，得到了一次完整踐行的經(jīng)歷，并為后來者樹立了一個文明治理的榜樣，這應(yīng)該是國美之爭的最大價值所在。組員：童麗靜，劉瑤，高詩萌，柯迎迎，韓俊杓分工情況：童麗靜：公司法、經(jīng)驗總結(jié)、案情回顧部分劉瑤：相關(guān)案例部分、經(jīng)驗總結(jié)部分柯迎迎：證券法部分高詩萌：公司與人物簡介部分韓俊彪：PPT制作感謝楊東老師的幫助與指導(dǎo)，案例教學(xué)的方式讓我們收獲很大！期待以后有機會能再上您的課！兒童慢性咳嗽與處理1急性咳嗽，時間短于4周單擊此處添加文本具體內(nèi)容2亞急性咳嗽，時間介于4－8周單擊此處添加文本具體內(nèi)容3慢性咳嗽，時間超過8周單擊此處添加文本具體內(nèi)容一.定義CONTENTSONE1二.咳嗽感受器與部位三種感受器

RARlike（快速適應(yīng)性感受器，機械刺激為主）

Nociceptive（傷害感受器，化學(xué)刺激為主）

Polymodal（咳嗽感受器，機械刺激與酸）有髓神經(jīng)纖維口咽部、喉、支氣管樹、外耳道與鼓膜A

神經(jīng)纖維C神經(jīng)纖維C類神經(jīng)纖維感受器(VR1)無髓神經(jīng)纖維通過釋放神經(jīng)多肽，刺激RARs主要位于支氣管Opioidreceptor阿片受體,有μ、κ、δ和σ亞型麻醉鎮(zhèn)痛劑通過某些肽類物質(zhì)(如β-內(nèi)啡肽)及μ阿片受體抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受體,參與了芬太尼誘發(fā)嗆咳過程慢性咳嗽經(jīng)常（16~62%）同時由一種以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年齡慢性咳嗽最常見的三種原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一癥狀大多數(shù)慢性咳嗽能明確病因，使治療有效率達84~98%三.慢性咳嗽的常見病因上呼吸道咳嗽綜合癥(UACS)

慢性鼻竇炎慢性鼻炎，包括過敏性鼻炎增殖體肥大吸入綜合癥

胃食道反流病(GERD)

會厭功能障礙支氣管源性疾病哮喘綜合征病毒感染后咳嗽心因性疾病兒童慢性咳嗽(胸片正常)的常見原因常見的支氣管源性疾病是兒童慢性咳嗽的第一大原因支氣管哮喘咳嗽變異性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸細(xì)胞性支氣管炎(NAEB)<一>哮喘綜合征有慢性氣道炎癥，氣道高反應(yīng)，肺功能異常有咳嗽及喘息發(fā)作，以夜間和清晨為重有特應(yīng)性家族史對糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥及支氣管擴張藥有效1.支氣管哮喘有慢性氣道炎癥，氣道高反應(yīng)，肺功能大多正常；中央氣道慢性炎癥和支氣管反應(yīng)增高平滑肌收縮刺激肌梭內(nèi)咳嗽感受器以咳嗽為主，偶爾有喘息發(fā)作以夜間和清晨為重對糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥，支氣管擴張藥有效2.咳嗽變異性哮喘又稱過敏性咳嗽有慢性氣道炎癥，痰液嗜酸細(xì)胞>2.5~5%無氣道高反應(yīng)和肺功能異常僅有咳嗽，無喘息發(fā)作對糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥有效；支氣管擴張藥無效3.嗜酸細(xì)胞性支氣管炎激素敏感性咳嗽常用的相關(guān)檢查支氣管舒張試驗支氣管激發(fā)試驗3％NaCl霧化吸入誘導(dǎo)咳嗽痰液咳出或吸出處理后計數(shù)嗜酸細(xì)胞數(shù)痰液嗜酸細(xì)胞>2.5~5%誘導(dǎo)痰嗜酸細(xì)胞計數(shù)RSV毛細(xì)支氣管炎與慢性咳嗽有密切關(guān)系RSV導(dǎo)致支氣管結(jié)構(gòu)或功能的持續(xù)損害RSV改變神經(jīng)敏感閾值，咳嗽感受器閾值降低RSV誘導(dǎo)RSV-IgE形成，ECP增高RSV誘發(fā)咳嗽(哮喘、肺發(fā)育不全、氣道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜間及清晨咳嗽為主，可伴有喘息發(fā)作多持續(xù)3－8周，但對于早產(chǎn)兒、小于3個月的嬰兒及伴有基礎(chǔ)疾病的患兒持續(xù)時間較長部分伴有特異體質(zhì)的患兒，對糖皮質(zhì)激素及白三烯拮抗藥物治療有效是兒童慢性咳嗽常見原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物導(dǎo)致鼻咽喉部神經(jīng)敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽綜合癥

慢性鼻炎過敏性鼻炎常年性非過敏性鼻炎血管運動性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻竇炎增殖體肥大引起UACS的原因有：臨床表現(xiàn)喉部發(fā)癢、疼痛，咳粘液性痰及清嗓動作有咽后壁分泌物流動感咽后壁可見粘液樣分泌物咽部粘膜呈鵝卵石改變(結(jié)節(jié)狀淋巴濾泡)一代抗組胺藥物/鼻減充藥物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流氣管食管瘺吞咽協(xié)調(diào)障礙<四>吸入綜合癥胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入氣管或支氣管肺多見于小齡幼兒，表現(xiàn)為喂水或奶時的嗆咳部分見于神經(jīng)肌肉受損或發(fā)育異常的患兒上呼吸道感染后會加重癥狀進食稠厚流質(zhì)或鼻飼能明顯改善癥狀吞咽協(xié)調(diào)障礙1.室內(nèi)環(huán)境空氣污染污穢或刺激性有害氣體；氣媒性過敏原2.在集體環(huán)境中生活

幼兒園和小學(xué)<五>慢性或反復(fù)呼吸道感染3.支氣管肺功能結(jié)構(gòu)異常氣道堵塞

支氣管異物、支氣管淋巴結(jié)壓迫、異位血管.氣道結(jié)構(gòu)異常原發(fā)性纖毛運動障礙慢性氣道炎癥麻疹肺炎后,先天性心臟病肺功能異常早產(chǎn)兒、支氣管發(fā)育不良胸部平片或CT：明確肺部病變鼻腔鏡：明確鼻炎及鼻竇炎鼻竇平片或CT：明確鼻竇炎吞鋇、同位素、食道下端pH測定：明確胃食道返流支氣管擴張或激發(fā)試驗：明確哮喘或病毒感染后咳嗽誘導(dǎo)痰液試驗：明確嗜酸細(xì)胞支氣管炎纖支鏡檢查：明確異物超聲心動圖檢查：心臟情況四.常用輔助診斷措施ONE1常見慢性咳嗽的處理方法過敏性鼻炎：鼻用糖皮質(zhì)激素抗組胺藥-減充劑/抗組胺藥避免過敏原/刺激物血管運動性鼻炎：鼻用嗅化異丙托品感染后鼻炎：第一代抗組胺藥-減充劑鼻用嗅化異丙托品慢性鼻竇炎：抗生素+抗組胺藥-減充劑

上呼吸道咳嗽綜合癥治療原則避免接觸過敏原;

阻斷或減輕炎癥反應(yīng)和分泌物的產(chǎn)生;

治療感染;

糾正結(jié)構(gòu)異常

診斷為UACS誘發(fā)咳嗽的患者,如果第一代抗組胺藥物和(或)減充血劑(A/D)的經(jīng)驗性治療沒有效果,下一步應(yīng)進行鼻竇的影像學(xué)檢查吸入皮質(zhì)醇，減輕氣道炎癥和氣道反應(yīng)性白三烯受體拮抗劑，

受體激動劑，治療夜間陣發(fā)性咳嗽一般不用祛痰藥、中樞性止咳藥和抗生素咳嗽變異性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮質(zhì)激素及白三烯拮抗藥物有效對支氣管擴張藥物無效嗜酸細(xì)胞性支氣管炎避免反復(fù)呼吸道感染

受體激動劑或溴化異丙托品緩解咳嗽必要時可吸入糖皮質(zhì)激素一般在1歲后逐漸好轉(zhuǎn)

感染后氣道高反應(yīng)性加強喂養(yǎng)指導(dǎo)稠厚食品鼻飼喂養(yǎng)吞咽協(xié)調(diào)障礙1.針對性抗病原治療2.治療局部慢性病灶3.調(diào)節(jié)機體免疫狀態(tài)4.加強營養(yǎng)與鍛煉

慢性遷移性感染重視病史與體檢，包括耳鼻咽喉和消化系統(tǒng)疾病。根據(jù)病史與體檢結(jié)果選擇有關(guān)檢查，由簡單到復(fù)雜。先檢查常見病，后少見病。診斷和治療兩者應(yīng)同步或順序進行。如前者條件不具備時，根據(jù)臨床特征進行診斷性治療，并根據(jù)治療反應(yīng)確定咳嗽病因，治療無效時再選擇有關(guān)檢查。慢性咳嗽的病因診斷原則

1．病史和查體，通過病史詢問縮小診斷范圍

2．常規(guī)X線胸片檢查

3．胸片有明顯病變者,可根據(jù)病變的形態(tài)、性質(zhì)選擇進一步檢查。

4．胸片無明顯病變者，如被動吸煙、環(huán)境刺激物，則脫離刺激物的接觸，觀察4周?？人匀晕淳徑饣驘o上述誘發(fā)因素，則進入下一步診斷程序。

慢性咳嗽病因診斷流程具體步驟：5．肺通氣功能+支氣管激發(fā)試驗，診斷和鑒別哮喘通氣功能正常、激發(fā)試驗陰性，進行誘導(dǎo)痰檢查

6．懷疑呼吸道過敏者，可行變應(yīng)原皮試、血清IgE

和咳嗽敏感性檢測。7．存在鼻后滴流或頻繁清喉時，可先按UACS治療，聯(lián)合使用第一代H1受體阻斷劑和鼻減充血劑。對變應(yīng)性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮質(zhì)激素。治療1～2周癥狀無改善者，可攝鼻竇CT或鼻咽鏡

8．對于飲水或喂奶嗆咳者，可考慮改用稠厚食品，必要時進行短期鼻飼喂養(yǎng)。

9．上述檢查仍未確診，或試驗治療仍繼續(xù)咳嗽者，應(yīng)考慮進行高分辨率CT和纖支鏡以及心臟超聲檢查，除外支氣管擴張癥、支氣管內(nèi)膜結(jié)核及左心功能不全等疾病。

10．反復(fù)發(fā)作的慢性咳嗽患者，夜間不咳，較敏感，如上述各項檢查和針對性治療均無效時，應(yīng)除外心因性咳嗽。

注意點：

1．經(jīng)相應(yīng)治療后咳嗽緩解，病因診斷方能確立。

2．部分患者可同時存在多種病因。如果患者治療后，咳嗽癥狀部分緩解，應(yīng)考慮是否同時合并其它病因謝謝第三節(jié)分析文體特征和表現(xiàn)手法2大考點書法大家啟功自傳賞析中學(xué)生，副教授。博不精，專不透。名雖揚，實不夠。高不成，低不就。癱偏‘左’，派曾‘右’。面微圓，皮欠厚。妻已亡，并無后。喪猶新，病照舊。六十六，非不壽。八寶山，漸相湊。計平生，謚曰陋。身與名，一起臭?！举p析】寓幽默于“三字經(jīng)”，名利淡薄，人生灑脫，真乃大師心態(tài)。1.實用類文本都有其鮮明的文體特征，傳記的文體特征體現(xiàn)為作品的真實性和生動性。傳記的表現(xiàn)手法主要有以下幾個方面：人物表現(xiàn)的手法、結(jié)構(gòu)技巧、語言藝術(shù)和修辭手法。2.在實際考查中，對傳記中段落作用、細(xì)節(jié)描寫、人物陪襯以及環(huán)境描寫設(shè)題較多，對于材料的選擇與組織也常有涉及。3.考生復(fù)習(xí)時要善于借鑒小說和散文的知識和經(jīng)驗，同時抓住傳記的主旨、構(gòu)思以及語言特征來解答問題。傳記的文體特點是真實性和文學(xué)性。其中，真實性是傳記的第一特征，寫作時不允許任意虛構(gòu)。但傳記不同于一般的枯燥的歷史記錄，它具有文學(xué)性，它通過作者的選擇、剪輯、組接，傾注了愛憎的情感；它需要用藝術(shù)的手法加以表現(xiàn)，以達到傳神的目的。考點一分析文體特征從哪些方面分析傳記的文體特征？一、選材方面1.人物的時代性和代表性。傳記里的人物都是某時代某領(lǐng)域較

突出的人物。2.選材的真實性和典型性。傳記的材料比較翔實，作者從傳主

的繁雜經(jīng)歷中選取典型的事例，來表現(xiàn)傳主的人格特點，有

較強的說服力。3.傳記的材料可以是重大事件，也可以是日常生活小事。[知能構(gòu)建]二、組材方面1.從時序角度思考。通過抓時間詞語，可以迅速理清文章脈絡(luò)，

把握人物的生活經(jīng)歷及思想演變過程。2.從詳略方面思考。組材是與主題密切相關(guān)的。對中心有用的，

與主題特別密切的材料，是主要內(nèi)容，則需濃墨重彩地渲染，

要詳細(xì)寫；與主題關(guān)系不很密切的材料，是次要內(nèi)容，則輕

描淡寫，甚至一筆帶過。三、句段作用和標(biāo)題效果類別作用或效果開頭段內(nèi)容：開篇點題，渲染氣氛，奠定基調(diào)，表明情感。結(jié)構(gòu)：總領(lǐng)下文，統(tǒng)攝全篇；與下文某處文字呼應(yīng)，為下文做鋪墊或埋下伏筆；與結(jié)尾呼應(yīng)。中間段內(nèi)容：如果比較短，它的作用一般是總結(jié)上文，照應(yīng)下文；如果比較長，它的作用一般是擴展思路，豐富內(nèi)涵，具體展示，深化主題。結(jié)構(gòu)：過渡，承上啟下，為下文埋下伏筆、鋪墊蓄勢。結(jié)尾段內(nèi)容：點明中心，深化主題，畫龍點睛，升華感情、卒章顯志，啟發(fā)思考。結(jié)構(gòu)：照應(yīng)開頭；呼應(yīng)前文；使結(jié)構(gòu)首尾圓合。標(biāo)題①突出了敘述評議的對象。②設(shè)置懸念，激發(fā)讀者的閱讀興趣。③表現(xiàn)了傳主的精神或品質(zhì)。④點明了主旨，表達了作者的情感。⑤運用修辭，使文章內(nèi)涵豐富，意蘊深刻，增加了文章的厚度與深度。四、語言特色角度分析鑒賞傳記的類別自傳采用第一人稱，語言或幽默調(diào)侃或自然親切；他傳采用第三人稱，語言或樸實自然或文采斐然。語意和句式句子中的關(guān)鍵詞所包含的情感、態(tài)度等，整句與散句、推測與肯定、議論與抒情、祈使與反問等特殊句式，往往有著不同一般的表現(xiàn)力。這些都是分析語言的切入點。修辭的角度修辭一般是用來加強語言的表現(xiàn)力的。抓住修辭特點，就能從語言的表達效果上加以體味。語言風(fēng)格含蓄與明快、文雅與通俗、生動與樸實、富麗與素淡、簡潔與繁復(fù)等。1.(2015·新課標(biāo)全國卷Ⅰ)閱讀下面的文字，完成后面的題目。[即學(xué)即練]朱東潤自傳1896年我出生在江蘇泰興一個失業(yè)店員的家庭，早年生活艱苦，所受的教育也存在著一定的波折。21歲我到梧州擔(dān)任廣西第二中學(xué)的外語教師，23歲調(diào)任南通師范學(xué)校教師。1929年4月間，我到武漢大學(xué)擔(dān)任外語講師，從此我就成為大學(xué)教師。那時武漢大學(xué)的文學(xué)院長是聞一多教授，他看到中文系的教師實在太復(fù)雜，總想來一些變動。用近年的說法，這叫作摻沙子。我的命運是作為沙子而到中文系開課的。大約是1939年吧，一所內(nèi)遷的大學(xué)的中文系在學(xué)年開始，出現(xiàn)了傳記研究這一個課，其下注明本年開韓柳文。傳記文學(xué)也好，韓柳文學(xué)也不妨，但是怎么會在傳記研究這個總題下面開韓柳文呢？在當(dāng)時的大學(xué)里，出現(xiàn)的怪事不少，可是這一項多少和我的興趣有關(guān)，這就決定了我對于傳記文學(xué)獻身的意圖?！端膸烊珪偰俊酚袀饔涱?，指出《晏子春秋》為傳之祖，《孔子三朝記》為記之祖，這是三百年前的看法，現(xiàn)在用不上了。有人說《史記》《漢書》為傳記之祖，這個也用不上。《史》《漢》有互見法，對于一個人的評價，常常需要通讀全書多卷，才能得其大略。可是在傳記文學(xué)里，一個傳主只有一本書，必須在這本書里把對他的評價全部交代。是不是古人所作的傳、行狀、神道碑這一類的作品對于近代傳記文學(xué)的寫作有什么幫助呢？也不盡然。古代文人的這類作品，主要是對于死者的歌頌，對于近代傳記文學(xué)是沒有什么用處的。這些作品，畢竟不是傳記文學(xué)。除了史家和文人的作品以外，是不是還有值得提出的呢？有的，這便是所謂別傳。別傳的名稱，可能不是作者的自稱而是后人認(rèn)為有別于正史，因此稱為“別傳”。有些簡單一些，也可稱為傳敘。這類作品寫得都很生動，沒有那些阿諛奉承之辭，而且是信筆直書，對于傳主的錯誤和缺陷，都是全部奉陳。是不是可以從國外吸收傳記文學(xué)的寫作方法呢？當(dāng)然可以，而且有此必要。但是不能沒有一個抉擇。羅馬時代的勃路塔克是最好的了，但是他的時代和我們相去太遠(yuǎn)，而且他的那部大作，所著重的是相互比較而很少對于傳主的刻畫，因此我們只能看到一個大略而看不到入情入理的細(xì)致的分析。英國的《約翰遜博士傳》是傳記文學(xué)中的不朽名作，英國人把它推重到極高的地位。這部書的細(xì)致是到了一個登峰造極的地位，但是的確也難免有些瑣碎。而且由于約翰遜并不處于當(dāng)時的政治中心，其人也并不能代表英國的一般人物，所以這部作品不是我們必須模仿的范本。是不是我國已經(jīng)翻譯過來的《維多利亞女王傳》可以作為范本呢？應(yīng)當(dāng)說是可以，由于作者著墨無多，處處顯得“頰上三毫”的風(fēng)神?？墒侵袊娜讼鄠鞯淖龇?，正是走的一樣的道路，所以無論近代人怎么推崇這部作品，總還不免令人有“穿新鞋走老路”的戒心。國內(nèi)外的作品讀過一些，也讀過法國評論家莫洛亞的傳記文學(xué)理論，是不是對于傳記文學(xué)就算有些認(rèn)識呢？不算，在自己沒有動手創(chuàng)作之前，就不能算是認(rèn)識。這時是1940年左右，中國正在艱苦抗戰(zhàn)，我只身獨處，住在四川樂山的郊區(qū)，每周得進城到學(xué)校上課，生活也很艱苦。家鄉(xiāng)已經(jīng)陷落了，妻室兒女，一家八口，正在死亡線上掙扎。我決心把研讀的各種傳記作為范本，自己也寫出一本來。我寫誰呢？我考慮了好久，最后決定寫明代的張居正。第一，因為他能把一個充滿內(nèi)憂外患的國家拯救出來，為垂亡的明王朝延長了七十年的壽命。第二，因為他不顧個人的安危和世人的唾罵，終于完成歷史賦予他的使命。他不是沒有缺點的，但是無論他有多大的缺點，他是唯一能夠拯救那個時代的人物。(有刪改)【相關(guān)鏈接】①自傳和傳人，本是性質(zhì)類似的著述，除了因為作者立場的不同，因而有必要的區(qū)別以外，原來沒有很大的差異。但是在西洋文學(xué)里，常會發(fā)生分類的麻煩。我們則傳敘二字連用指明同類的文學(xué)。同時因為古代的用法，傳人曰傳，自敘曰敘，這種分別的觀念，是一種原有的觀念，所以傳敘文學(xué)，包括敘、傳在內(nèi)，絲毫不感覺牽強。(朱東潤《關(guān)于傳敘文學(xué)的幾個名詞》)②朱先生確是有儒家風(fēng)度的學(xué)者，一身正氣，因此他所選擇的傳主對象，差不多都是關(guān)心國計民生的有為之士。他強調(diào)關(guān)切現(xiàn)實，拯救危亡，尊崇氣節(jié)與品格。這都是可以理解的。(傅璇琮《理性的思索和情感的傾注——讀朱東潤先生史傳文學(xué)隨想》)★作為帶有學(xué)術(shù)性質(zhì)的自傳，本文有什么特點？請簡要回答。答：________________________________________________解析本題考查分析文本的文體基本特征和語言特色。解答時，要在閱讀的基礎(chǔ)上，了解文章的文體特征、內(nèi)容的側(cè)重點、內(nèi)容表達的特征。本文作為一篇帶有學(xué)術(shù)性質(zhì)的自傳，突出特點之一就是偏重學(xué)術(shù)經(jīng)歷，介紹了自己的傳記文學(xué)觀及其形成過程。文章的開頭與結(jié)尾，將自己的生平與學(xué)術(shù)結(jié)合起來，尤其是為張居正寫傳原因的解說，結(jié)合當(dāng)時的社會背景和自己家庭的情況，更是呈現(xiàn)出學(xué)術(shù)背后的家國情懷。在行文方面，語言平易自然，穿插“怎么會在傳記研究這個總題下面開韓柳文呢？”“我寫誰呢？”等口語，語言平白如話，就像面對面閑談一樣。答案①偏重學(xué)術(shù)經(jīng)歷，主要寫自己的傳記文學(xué)觀及其形成過程；②寫生平與寫學(xué)術(shù)二者交融，呈現(xiàn)學(xué)術(shù)背后的家國情懷；③行文平易自然，穿插使用口語，就像和老朋友閑談一樣。1.一般和具體結(jié)合我們在對文本的一般性特征進行分析的同時，也應(yīng)該注意到富有個性的“具體”的特征。[思維建模]分析文體特征2要領(lǐng)2.注意效果解讀

分析文體特征時，不能僅僅停留在辨別認(rèn)知的層面上，而必須懂得去對它們做“效果”分析。對“效果”的分析不外乎從這樣的兩個方面去考慮：一是從表達者的表達這個方面去考慮，看他采用這樣的方式會給他的表達帶來怎樣的好處；二是從閱讀者這個方面考慮，看他這樣做可以對讀者的閱讀產(chǎn)生什么樣的積極的效果。分析傳記的文體特征?咀嚼經(jīng)典高考題目提升審題答題技能高考曾經(jīng)這樣考品答案，悟技巧，不丟分1.(2014·遼寧卷)本文第一自然段有何作用？請簡要分析。(6分)(《侯仁之：城市的知音》)①交代侯仁之選擇歷史專業(yè)的原因；②寫出了侯仁之對國家民族命運的關(guān)注，使傳主形象更加豐滿；③體現(xiàn)了傳記的真實性；④為下文介紹侯仁之的學(xué)術(shù)研究及成就做鋪墊。(答出1點給1分，2點給3分，3點給5分，4點給6分)2.(2013·福建卷)文章已有“《夢里京華》”一例，為何還要例舉“委曲求全”？請簡要分析。(4分)(《那一種遙遠(yuǎn)的幽默》)①增強說服力，進一步突出王文顯劇作別有一番幽默，肯定他喜劇創(chuàng)作的能力和影響。②引出下文對王文顯任代理校長時行事風(fēng)格的敘寫，形成對比，以突出王文顯治校的持重務(wù)實，一絲不茍。(每點2分，意思對即可。)3.(2012·新課標(biāo)全國卷)12(1)選項E：本文擷取謝希德人生的若干片斷，描寫她熱愛祖國、獻身科學(xué)、關(guān)愛親人的事跡，表現(xiàn)了一位杰出女性的偉大人格。(√)(《謝希德的誠與真》)本選項考查對文體特征的理解，涉及文章的選材、文本的主要內(nèi)容與主題等內(nèi)容。(正確選項，3分)因傳記是記載人物生平或事跡的一類記敘文體，它的表達技巧比較接近于小說和散文，可以說文學(xué)類文本的表現(xiàn)手法都與傳記相通。由于傳記的文體特征，需要格外注意其他人物對傳主的映襯、細(xì)節(jié)描寫、引用和議論等方面?？键c二分析表現(xiàn)手法3題型(一)敘述1.順敘的作用(效果)：思路清晰，結(jié)構(gòu)條理。2.倒敘的作用(效果)[知能構(gòu)建](1)能增強文章的生動性，使文章產(chǎn)生懸念，更能引人入勝。(2)強調(diào)作用，這一段主要寫了……放到開頭強調(diào)了傳主的……(與傳主精神、品質(zhì)等的關(guān)系)。(3)表達了作者對傳主怎樣的情感(與作者情感的關(guān)系)。(4)深化了主旨(與主旨的關(guān)系)。(5)使文章結(jié)構(gòu)富于變化，避免了敘述的平淡和結(jié)構(gòu)的單調(diào)。3.插敘的作用(效果)(1)內(nèi)容上：①(如果是引述他人的話，或是傳主自己的話、書信等)突出了傳記的真實性，使文章內(nèi)容更充實。②深化了文章主題。③使人物形象更加鮮明。④(如果是引述他人的話等就屬于側(cè)面描寫)側(cè)面烘托了傳主的……⑤(如果插敘的語段拿傳主和其他人對比)通過對比，襯托出了傳主的……(2)結(jié)構(gòu)上：①避免了結(jié)構(gòu)的平鋪直敘，使行文起伏多變，使結(jié)構(gòu)更加緊湊集中。②對……做了必要的鋪墊照應(yīng)，補充說明。(二)描寫(主要是細(xì)節(jié)描寫)1.描寫的三種作用(1)讓傳主形象更全面完整，更立體化。傳主形象是由多個側(cè)面組成的，只表現(xiàn)其偉大的一面，而不展現(xiàn)其普通的一面，人物就不能立體化。

(2)讓人物真實可信。要把人物寫好，就要寫其普通的一面，因為讀者是普通的公民，他愿意接受偉人身上普通的一面。這樣的人物會讓讀者覺得真實親切，易于接受。(3)符合讀者心理需要。對于大人物諸如政治家、藝術(shù)家、影視明星等，讀者已經(jīng)從媒體中了解了一些他們在本行業(yè)內(nèi)的成就、事跡。對于傳記作品，讀者更渴望了解一些花絮。因此，一些細(xì)節(jié)正能解決這一問題。2.兩種答題方式(1)如果是寫人物的細(xì)節(jié)，可以這樣：①思維趨向：寫人物的細(xì)節(jié)＝細(xì)節(jié)內(nèi)容＋獨特形象＋表現(xiàn)主題＋讀者心理。②答題方式：通過描寫……細(xì)節(jié)，……刻畫出一個……形象，突出……(主題思想)，給讀者……感受。(2)如果是場面細(xì)節(jié)，可以這樣：①思維趨向：場面細(xì)節(jié)＝細(xì)節(jié)內(nèi)容＋讀者感受＋表現(xiàn)主題。②答題方式：通過對……的描寫，傳神地寫出在場人……的心情，烘托了……的現(xiàn)場氣氛，使讀者仿佛置身于現(xiàn)場之中，產(chǎn)生身臨其境之感。真實性和感染力都很強。真實地反映了……表達了……的情感傾向。(三)議論的作用1.內(nèi)容上：對主題表達起畫龍點睛的作用。評論性文字既是對

事實的闡釋，也是作者自我態(tài)度的呈現(xiàn)。2.結(jié)構(gòu)上：①用在開頭，起統(tǒng)領(lǐng)全文、點明中心、引出下文的

作用，并能使文章的主題思想得到鮮明的表達；②用在文章

的結(jié)尾，一般是為了加深對所寫人物的認(rèn)識，深化文章的主

題思想，凸顯所寫人物的品格意義，起畫龍點睛的作用；③用在文章的中間，起承上啟下的作用，使事與事之間緊密

地連接起來，使文章結(jié)構(gòu)顯得嚴(yán)謹(jǐn)。1.從側(cè)面表現(xiàn)傳主通過寫與傳主相關(guān)的人、事、物，從側(cè)面表現(xiàn)傳主的道德性格、特點、品性等。可以使傳記具有更為真實感人的力量，可以塑造豐滿的傳主形象，突出傳主的精神面貌，起到增強作品歷史深度和情感力度的作用，增強文章的真實性和可讀性。2.內(nèi)容和情節(jié)的需要不交代其他相關(guān)的人、事、物，內(nèi)容情節(jié)就不完整，就無法更好地表現(xiàn)傳主。只有把傳主放到一定的環(huán)境中，他的行為、性格才顯現(xiàn)其合理性。這樣寫可以更好地體現(xiàn)作者的寫作意圖，豐富文章內(nèi)容，增強文章內(nèi)涵，增強文章文化底蘊等。3.由點及面，深化主題作者要揭示某種社會道理或者一個大的群體，比如整個民族的某種品質(zhì)，光憑傳主一個人無法全面地展現(xiàn)，就必須拓展，傳主再加上其他的人、事、物，點面結(jié)合，就可以更全面、更深刻地表現(xiàn)主題。4.增強表達效果增強文章的文學(xué)色彩；讓人產(chǎn)生豐富的想象，發(fā)人深省，耐人尋味；等等。直接引用大量原始材料，可以更好地突出人物的特點，揭示人物的精神面貌，對人物作出客觀公正的評價。在傳記中，引用主要包括以下幾個方面：引用內(nèi)容引用效果直接引用可以增加作品真實性，更好地突出人物的特點，揭示人物的精神面貌，對人物做出客觀公正的評價。引用詩詞可以從側(cè)面烘托和豐富傳主的思想精神，使傳記顯現(xiàn)出一種古樸文雅的風(fēng)格。引用故事可以增強文章的趣味性，使文章更具有可讀性。引用傳主在書信、日記中的表白以及傳主的話可以印證作者的觀點，也可以使傳記具有更為真實感人的力量。引用他人的話使文章對人物的評述更加全面客觀、真實可信，也能從側(cè)面烘托傳主的形象。閱讀下面的文字，完成后面的題目。[即學(xué)即練]朱啟鈐：“被抹掉的奠基人”林天宏①2006年6月13日下午，一場大雨過后，正陽門箭樓被帶著水霧的腳手架包裹得嚴(yán)嚴(yán)實實。北京舊城中軸線上的這座標(biāo)志性建筑，正經(jīng)歷著新中國成立后規(guī)模最大的一次修繕。②由正陽門箭樓北望，長安街車水馬龍，它與城樓左右兩側(cè)的南北長街、南北池街，一同構(gòu)成了北京舊城東西、南北走向的交通要道。③我問同行的一個記者：“你知道改造北京舊城，使其具有現(xiàn)代城市雛形的第一人是誰？”“梁思成？”她答道。④這個答案是錯誤的，卻并不讓人意外。隨著北京舊城改造不斷進入媒體視野，梁思成等一批建筑學(xué)家已被大眾熟知。但少有人知曉的是，從1915年起，北京已開始有計劃地進行市政工程建設(shè)，正陽門箭樓、東西長安街、南北長街與南北池街，都是在時任內(nèi)務(wù)部總長朱啟鈐的主持之下改造與打通的。⑤同樣少有人知曉的是，1925年，25歲的美國賓夕法尼亞大學(xué)留學(xué)生梁思成，收到父親梁啟超從國內(nèi)寄來北宋匠人李誡撰寫的《營造法式》一書，興趣大增，由此走上中國古代建筑研究之路。1930年，梁思成加入中國營造學(xué)社，在那里撰寫了《中國建筑史》，成為建筑學(xué)一代宗師。而《營造法式》一書的發(fā)現(xiàn)者與中國營造學(xué)社的創(chuàng)始人，正是朱啟鈐。⑥“朱啟鈐是中國古建筑研究工作的開拓者與奠基人，沒有他，就不可能在上個世紀(jì)30年代出現(xiàn)像梁思成這樣的建筑學(xué)領(lǐng)軍人物，我們讀到《中國建筑史》的年份，還不知要推遲多少年?！敝袊奈镅芯克逞芯咳藛T曾這樣評價。但是，“由于歷史原因，他被研究者們有意無意地抹掉了”。⑦朱啟鈐于1930年創(chuàng)辦的中國營造學(xué)社，將他的籌劃與組織才能發(fā)揮得“淋漓盡致”。他為學(xué)社請來當(dāng)時最為優(yōu)秀的學(xué)術(shù)精英：東北大學(xué)建筑系主任梁思成，中央大學(xué)建筑系教授劉敦楨，著名建筑師楊廷寶、趙深，史學(xué)家陳垣，地質(zhì)學(xué)家李四光，考古學(xué)家李濟……他還以其社會人脈，動員許多財界和政界人士加入學(xué)社，直接從經(jīng)費上支持營造學(xué)社的研究工作。曾有建筑史家這樣評價朱啟鈐：“人力、物力、財力，這些都是研究工作所必不可少的條件，能把這方方面面的人事統(tǒng)籌起來，是需要非凡之才能的。朱啟鈐以一己之力，做了今天需要整個研究所行政部門做的事。”⑧有數(shù)據(jù)顯示，截至1937年，營造學(xué)社野外實地測繪重要古建筑達206組，因此探索出一整套研究中國古建筑的科學(xué)方法，為撰寫中國建筑史構(gòu)建了扎實的科學(xué)體系。⑨假若沒有朱啟鈐，中國的古建筑研究，又會是怎樣的圖景？如今，斯人已逝，營造學(xué)社停辦也已整整60周年。⑩6月13日的那場大雨，將故宮端門外西朝房沖洗得干干凈凈。游人如織，屋宇間卻依舊透著落寞，此處正是營造學(xué)社舊址。而位于東城區(qū)趙堂子胡同3號的朱啟鈐故居，住著數(shù)十戶人家，雜亂之中，依稀可辨當(dāng)年氣魄。(摘自2006年6月21日《中國青年報》，有刪改)【注】朱啟鈐(1872—1962)，曾任全國政協(xié)委員、中央文史館館員。★2.文章多處提到梁思成，這對寫朱啟鈐有什么作用？請選一例作簡要分析。答：______________________________________________解析結(jié)合文章第③⑤⑥段進行分析，寫梁思成主要是從側(cè)面表現(xiàn)朱啟鈐，讓讀者對傳主有一個全面的、立體的了解。答案文章通過對梁思成有關(guān)事跡的敘述，或直接或間接地寫出了朱啟鈐對我國古建筑研究的重要貢獻。所選事例及分析：第③段，文章寫記者認(rèn)為改造北京舊城第一人是梁思成，間接說明朱啟鈐不為人所熟知，點明題意，引出下文。第⑤段，梁思成因《營造法式》一書而走上中國古代建筑研究之路，加入中國營造學(xué)社，在中國建筑學(xué)界有很高的地位；而《營造法式》一書的發(fā)現(xiàn)者與中國營造學(xué)社的創(chuàng)始人就是朱啟鈐，這間接反映出朱啟鈐鮮為人知的貢獻，照應(yīng)題目。第⑥段，點明如果沒有朱啟鈐，就不可能在上個世紀(jì)30年代出現(xiàn)像梁思成這樣的建筑學(xué)領(lǐng)軍人物，直接突出朱啟鈐的貢獻?！?.作者為什么兩次提到6月13日那場大雨？請談?wù)勀愕目捶?。答：________________________________________________解析文章兩次提到大雨分別在第①段和最后一段。應(yīng)注意從內(nèi)容、結(jié)構(gòu)和表現(xiàn)人物主題等角度進行分析。開篇寫雨是為了引出人物，結(jié)尾寫雨是為了營造落寞氛圍，首尾照應(yīng)，使文章渾然一體，有力地表現(xiàn)了傳主。答案①文章開頭寫雨中正陽門箭樓的修繕，引出朱啟鈐1915年就開始有計劃地進行北京市政工程建設(shè)(或：現(xiàn)代北京舊城仍保留了朱啟鈐當(dāng)年規(guī)劃的格局)。②結(jié)尾的雨引出營造學(xué)社舊址的落寞和朱啟鈐故居成為大雜院的情況，照應(yīng)文題，引發(fā)讀者的聯(lián)想和感慨。③首尾呼應(yīng)，結(jié)構(gòu)完整。開頭寫正陽門箭樓的修繕，結(jié)尾寫營造學(xué)社的舊址故宮端門外西朝房的落寞、朱啟鈐故居的雜亂，兩者通過“雨”聯(lián)系在一起，撫今追昔，深化了“不要忘記這位奠基人”的主題。[思維建模]分析傳記表現(xiàn)手法及作用4角度1.傳主角度：使人物形象更豐滿，突出傳主的精神面貌，增強作品的歷史深度和情感力度。2.文本角度：豐富文章內(nèi)容，增強文章的真實性、可讀性、典雅性、文化底蘊。3.結(jié)構(gòu)角度：照應(yīng)標(biāo)題，設(shè)置懸念，埋下伏筆，對比映襯，總結(jié)上文，深化主旨，彰顯品格。4.讀者角度：有助于讀者全面深刻地了解傳主的精神和影響，提升傳記的閱讀價值。答題模板：特點＋作用①＋作用②＋作用③分析傳記的表現(xiàn)手法?咀嚼經(jīng)典高考題目提升審題答題技能高考曾經(jīng)這樣考品答案，悟技巧，不丟分1.(2013·福建卷)13題D項：文章最后一段描寫了王文顯舊居周邊的環(huán)境與情景，營造了肅殺悲涼的氛圍，表達了作者對王文顯的深切懷念與沉痛哀悼。(×)(《那一種遙遠(yuǎn)的幽默》)本選項考查傳記中的描寫手法及其作用。文中的描寫意在表現(xiàn)王文顯當(dāng)年的住處如今已發(fā)生巨大變化，并非“肅殺悲涼”，表達的情感是“深切懷念”而非“沉痛哀悼”。(錯誤選項，2分)2.(2011·廣東卷)請分別指出文中③④段畫線部分所用的修辭手法，并具體說明這些修辭手法在文中的表達效果。(1)他走路比汽車或者比飛機還快。(2分)(2)對于他，辯論簡直是練武術(shù)，手、腿、頭、眼、身一齊參加。(2分)(《梁宗岱先生》)(1)夸張手法。(1分)突出了梁宗岱善于跑路，有強健的體格。(1分)(2)比喻。(1分)形象生動地寫出了梁宗岱擅長且喜歡辯論，辯論的技巧出眾，辯論時激情洋溢的性格特點。(1分)3.(2011·湖北卷)本文細(xì)節(jié)描寫十分精彩，請舉兩例加以評析。(6分)(《才子趙樹理》)①他在一篇稿子的頁邊批了一行字：“排版，校對同志請注意，文內(nèi)所有‘你’字，一律不準(zhǔn)改為‘妳’，否則要負(fù)法律責(zé)任。”趙樹理在一個尋常字眼的使用上，不盲從，并鄭重其事地在文稿中批字強調(diào)，凸顯趙樹理較真、堅持己見的性格。②老趙劃拳與眾不同，兩只手出拳，左右開弓，一會兒用左手，一會兒用右手。趙樹理不循常規(guī)，以出其不意的方式劃拳，別具一格，意趣橫生。這個細(xì)節(jié)描寫體現(xiàn)趙樹理幽默風(fēng)趣的真性情，以及他和老舍之間的深厚感情。(每點3分)一、品悟經(jīng)典課文：《貝多芬：握住命運的咽喉》以本為本，知能遷移——從教材中尋求解題突破[經(jīng)典聚焦]手法運用作用及效果精雕細(xì)刻肖像烘托傳主個性，為寫命運做鋪墊。大量的內(nèi)心獨白細(xì)膩地展示傳主內(nèi)心情感，直接體現(xiàn)人物精神，使文章具有真實感。引用傳主書信直接展示傳主精神，增強感染力。他人的話從側(cè)面突出傳主性格，使作者的評述更加客觀全面、真實可信。對比以傳主一生的種種不幸突出其性格的堅忍執(zhí)著。以與歌德交往相處不和諧突出傳主倔強的個性。敘述中插入議論抒情表明作者的觀點態(tài)度，深化作品的主題，使作品更加真實深刻、更具表現(xiàn)力。細(xì)節(jié)描寫：陌生的手替他闔上眼睛暗示不認(rèn)識他的人也無比崇敬，表現(xiàn)貝多芬的偉大。二、重溫經(jīng)典手法1.本文是一篇由傳主本人口述的自傳，文章的語言有什么特點？請舉例說明?！睹珴蓶|：憶往昔，崢嶸歲月稠》答：_______________________________________________【提示】本文語言樸實，用詞巧妙，富有特色。作為黨的領(lǐng)袖和政治家，毛澤東在敘述經(jīng)歷的過程中，把革命斗爭中一些常用的政治術(shù)語融入家庭瑣事的描述當(dāng)中，使文章語言形象、生動而幽默。如：①“我的不滿增加起來了，辯證的斗爭在我們的家庭中不斷地發(fā)展著?！狈从沉嗣珴蓶|的叛逆精神，而且體現(xiàn)了他反抗意識的不斷提高。②“在這個情形之下，雙方互相提出要求，以期停止‘內(nèi)戰(zhàn)’……”“內(nèi)戰(zhàn)”通常指國內(nèi)各軍閥之間的戰(zhàn)爭。這件事體現(xiàn)了毛澤東在反抗父親時已經(jīng)開始采取一定的策略，與父親交換條件，來達到自己的目的，從而獲取勝利。這種策略性的反抗也反映在毛澤東后來的革命斗爭中。2.本文第一人稱的敘述方式有什么好處？《毛澤東：憶往昔，崢嶸歲月稠》答：______________________________________________【提示】事件更真實可信；自傳貼近人物心靈，字里行間流露著自然、親切與真實，傳主在回憶中敘述飽含情感，易打動人，拉近了讀者與文章的距離；語言個性色彩更濃厚，所敘事情多含自謙意味。3.本文的細(xì)節(jié)描寫很多，試找出兩三例與傳主逃學(xué)有關(guān)的細(xì)節(jié)描寫，并說說它們的作用?！渡驈奈模耗婢骋彩巧畹亩髻n》答：______________________________________________【提示】(1)逃學(xué)的細(xì)節(jié)：①關(guān)于小孩子打架的細(xì)節(jié)；②關(guān)于爬山、翻筋斗的細(xì)節(jié)；③關(guān)于劃船的細(xì)節(jié)；④關(guān)于下河洗澡的細(xì)節(jié)；⑤關(guān)于趕場集的細(xì)節(jié)。(2)這些細(xì)節(jié)描寫，把傳主逃學(xué)中所經(jīng)歷的人和事生動形象地展示出來，使讀者在“飽覽”了如此豐富多彩而又新鮮的生活的同時，可以深刻地領(lǐng)略大自然和社會生活對作者的人生觀所產(chǎn)生的巨大影響，體會到“大書”的博大精深、奧妙無窮。4.作者為什么從楊振寧獲諾貝爾獎及其在頒獎儀式上的演講寫起？《楊振寧：合璧中西科學(xué)文化的驕子》答：______________________________________________【提示】①一上來就抓住讀者要急于了解楊振寧何以會獲此大獎的心理；②通過演講的內(nèi)容透出楊振寧的自豪，點出了楊振寧獲獎的原因；③緊緊扣住題目“楊振寧：合璧中西科學(xué)文化的驕子”。閱讀下面的文字，完成1～2題。[訓(xùn)練提升]不朽的貝多芬羅曼·羅蘭①在大風(fēng)雨中，大風(fēng)雪中，一聲響雷中，1827年3月26日，貝多芬咽了最后一口氣，一只陌生的手替他闔上了眼睛。②貝多芬！多少人頌贊他藝術(shù)上的偉大。但，貝多芬遠(yuǎn)不只是音樂家中的第一人。他是近代藝術(shù)的最英勇的力。對于一般受苦而奮斗的人，他是最大、最好的朋友。當(dāng)我們對世界的劫難感到憂傷時，他會到我們身旁來，好似坐在一個穿著喪服的母親旁邊，一言不發(fā)，在琴上唱著他隱忍的悲歌，安慰那哭泣的人。當(dāng)我們斗爭到疲憊的辰光，到這意志與信仰的海洋中浸潤一下，將獲得無可