案例分析-萬科項(xiàng)目開發(fā)股權(quán)合作模式探討

案例研究

萬科項(xiàng)目開發(fā)股權(quán)合作模式

2013年5月主要房企全國(guó)城市布局萬科：在全國(guó)共進(jìn)駐56個(gè)城市。綠地：在全國(guó)共進(jìn)駐41個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局保利：在全國(guó)共進(jìn)駐43個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局中海：在全國(guó)共進(jìn)駐32個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局恒大：在全國(guó)共進(jìn)駐102個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局萬達(dá)：在全國(guó)共進(jìn)駐41個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局綠城：在全國(guó)共進(jìn)駐35個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局華潤(rùn)：在全國(guó)共進(jìn)駐42個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局碧桂園：在全國(guó)共進(jìn)駐49個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局世茂：在全國(guó)共進(jìn)駐34個(gè)城市。主要房企全國(guó)城市布局主要房企全國(guó)城市布局各大房企在積極地進(jìn)行戰(zhàn)略擴(kuò)張和全國(guó)布局。在行業(yè)調(diào)控的大背景下，房企發(fā)展需要進(jìn)駐更多的城市，補(bǔ)充土地資源，再考慮到目前房企融資渠道依舊緊張的情況，合作開發(fā)有助于緩解資金壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并能在項(xiàng)目建設(shè)過程中實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。Structure萬科合作模式及案例分享

1.1綜述 1.2與土地方合作

1.3與資金方合作2總結(jié)萬科總裁郁亮:“目前萬科有更多更廣泛的合作，央企、民營(yíng)、個(gè)人、國(guó)內(nèi)外、大小公司都有，股權(quán)1/2可以，1/3、1/4都可以?！爆F(xiàn)行的合作模式多種多樣：合作建房、成立項(xiàng)目公司、投資商形式、借貸、土地轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、品牌輸出、信托等。根據(jù)萬科的合作原則，結(jié)合項(xiàng)目合作需要土地、資金的要素，適合萬科的合作模式可以分為兩類：與土地方的合作、與資金方的合作。（一）與土地方合作主要包括：1、項(xiàng)目公司2、合作建房1）協(xié)議方式2）掛牌方式3、股權(quán)收購(gòu)（二）與資金方合作，主要包括：1、聯(lián)合競(jìng)買2、以HI為代表的境外融資3、信托萬科合作模式及案例分享綜述Structure萬科合作模式及案例分享1.1綜述

1.2與土地方合作

1.3與資金方合作2總結(jié)該模式是土地方出地、萬科出資的一種合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用權(quán)。第一種模式：項(xiàng)目公司模式1、模式描述該模式是萬科與土地方成立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下后，由項(xiàng)目公司具體開發(fā)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的一種模式，有時(shí)被視同為土地轉(zhuǎn)讓，需要發(fā)生土地轉(zhuǎn)讓的交易稅費(fèi)?；灸Ｊ饺鐖D：萬科合作模式及案例分享與土地方的合作模式2、項(xiàng)目公司模式的基本原則絕對(duì)控股原則：萬科全資子公司及附屬公司在項(xiàng)目公司中絕對(duì)控股。項(xiàng)目公司全資化原則：項(xiàng)目分配利潤(rùn)后，萬科要收購(gòu)合作方的全部股權(quán)，在與業(yè)主的買賣合同履行完畢后，注銷項(xiàng)目公司，客戶服務(wù)的有關(guān)事項(xiàng)轉(zhuǎn)由保留的客戶服務(wù)部門和物業(yè)管理公司承擔(dān)。股權(quán)并購(gòu)可控原則：萬科受讓對(duì)方在項(xiàng)目公司中股權(quán)可以控制，同時(shí)事先需要對(duì)受讓股權(quán)及其條件、價(jià)格等約定清楚?？刂乒蓹?quán)變更登記手續(xù)原則：股權(quán)變更手續(xù)由萬科辦理。3、優(yōu)缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：土地證落在項(xiàng)目公司名下，雙方合作關(guān)系比較緊密。

缺點(diǎn)：涉及到項(xiàng)目公司日后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者清算。萬科合作模式及案例分享與土地方的合作模式4、主要風(fēng)險(xiǎn)和控制

（1）土地變更到項(xiàng)目公司名下事先要確定土地可以變更到項(xiàng)目公司名下并明確具體變更方式，二是土地變更到項(xiàng)目公司名下前要控制資金

風(fēng)險(xiǎn)，土地變更后才進(jìn)行后續(xù)資金投入。（2）控制設(shè)立項(xiàng)目公司的手續(xù)項(xiàng)目公司的設(shè)立登記手續(xù)，項(xiàng)目公司的設(shè)立工商登記手續(xù)，印章等在設(shè)立時(shí)就控制，以保證項(xiàng)目公司設(shè)立后

不發(fā)生債務(wù)，特別是產(chǎn)生或有負(fù)債。（3）后續(xù)投入土地變更到項(xiàng)目公司名下后，如不是萬科單方投入后續(xù)資金，而是雙方按一定比例進(jìn)行后續(xù)投入，則對(duì)方是否有能力進(jìn)行后續(xù)投入，存在一定的不確定性?？刂品绞揭皇鞘孪纫私鈱?duì)方的資金實(shí)力，二是萬一對(duì)方無法完成后續(xù)投入，需要有變通辦法，如改為萬科單方投入，但利潤(rùn)分配比例也相應(yīng)調(diào)整。（4）經(jīng)營(yíng)管理萬科應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)方可以適當(dāng)參與和監(jiān)督，但不能過度干涉。控制方式一是事先雙方要約定清楚，二是董事長(zhǎng)、總經(jīng)理要由萬科委派、董事會(huì)構(gòu)成萬科占多數(shù)。萬科合作模式及案例分享與土地方的合作模式第二種模式：合作建房

合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)形式。模式：分為掛牌模式和協(xié)議模式。實(shí)際上是通過掛牌或者協(xié)議模式受讓部分土地使用權(quán)。一、協(xié)議方式以深圳為例：原農(nóng)村征地時(shí)返還的工商發(fā)展用地進(jìn)入市場(chǎng)的，按建筑面積收取市場(chǎng)地價(jià)的10％，可以合作建房。土地可以協(xié)議出讓。合作方可以協(xié)議合作建房，報(bào)主管部門審批。案例：深圳銀湖項(xiàng)目合作方式：宗地屬于農(nóng)村征地返還用地，能夠以合作建房方式取得土地。萬科深圳公司擬與土地方、中介方通過三方合作建房的形式進(jìn)行開發(fā)。合作內(nèi)容：1、土地方在項(xiàng)目中占20%的權(quán)益，負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目土地使用權(quán)，完成地塊紅線內(nèi)的清場(chǎng)，辦理相關(guān)手續(xù)，取得林業(yè)和環(huán)保部門的批文；2、中介方在項(xiàng)目中占15%的權(quán)益，負(fù)責(zé)繳納項(xiàng)目用地的政府地價(jià)（以政府基準(zhǔn)地價(jià)的10%為基數(shù)計(jì)算，估計(jì)總額在2,000萬元左右），負(fù)責(zé)按規(guī)定遷移高壓線，并負(fù)責(zé)相關(guān)手續(xù)的辦理；3、萬科在項(xiàng)目中占65%的權(quán)益，負(fù)責(zé)項(xiàng)目后續(xù)的開發(fā)建設(shè)，承擔(dān)相應(yīng)的資金和項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，并以商議的價(jià)格收購(gòu)?fù)恋胤?、中介方在?xiàng)目中的權(quán)益。萬科合作模式及案例分享與土地方的合作模式二、掛牌方式1、模式描述以深圳為例：對(duì)已繳清地價(jià)款的出地方（農(nóng)村征地返還用地除外），出地方直接進(jìn)入土地交易市場(chǎng)，通過掛牌、招標(biāo)、拍賣等方式尋找合作方。

合作建房（農(nóng)村征地返還用地除外）須進(jìn)入土地房產(chǎn)交易中心通過招標(biāo)、拍賣和掛牌交易方式公開進(jìn)行，棄絕了以前私下尋找合作方的途徑。合作建房視為土地使用權(quán)部分權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，以價(jià)高者得的原則確定合作方，合作開發(fā)的事宜不作為交易條件，待成交后由合作雙方協(xié)商解決?；灸Ｊ饺鐖D：萬科合作模式及案例分享與土地方的合作模式2、合作原則默契原則：事先達(dá)成默契。成本控制原則：競(jìng)爭(zhēng)可能導(dǎo)致成本增加，即便事先有默契，成交價(jià)超過協(xié)議價(jià)的差價(jià)返還難以保障。故不應(yīng)以差價(jià)返還作為提高成本的理由。土地過戶原則：萬科要按份額成為土地使用權(quán)人。3、優(yōu)缺點(diǎn)：實(shí)質(zhì)上是二手地，但在合作方選擇上與一手地掛牌相似，而成交后，所依據(jù)的是雙方的合作協(xié)議。

優(yōu)點(diǎn)：政府認(rèn)可，掛牌前已經(jīng)繳清地價(jià)，土地相對(duì)干凈，手續(xù)辦理有保障。

缺點(diǎn)：競(jìng)買存在競(jìng)爭(zhēng)，合作成本提高。4、主要風(fēng)險(xiǎn)控制土地：對(duì)土地有無其他債權(quán)債務(wù)情況在競(jìng)買前了解清楚。合作方：了解合作方誠(chéng)信。合作條件：掛牌主要是合作者身份的競(jìng)爭(zhēng)，具體合作條件需要在合作協(xié)議中明確；最好的措施是掛牌前與

土地方達(dá)成默契，但要控制承諾參加競(jìng)買的最高價(jià)。土地變更及付款風(fēng)險(xiǎn)：成交確認(rèn)前資金共管，土地變更登記后付款。案例：新洲項(xiàng)目掛牌合作建房2003年8月，委托方委托市土地房產(chǎn)交易中心組織掛牌轉(zhuǎn)讓B202-31宗地，位于福田區(qū)新洲路與蓮花路交匯處。該宗地轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)份額的80%。競(jìng)得人須根據(jù)規(guī)劃要求出全資開發(fā)建設(shè)整個(gè)項(xiàng)目，并保證委托方享有建成房地產(chǎn)20%的權(quán)益。深圳市第一宗土地使用權(quán)部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目在市土地房產(chǎn)交易中心公開掛牌，這是深圳首次通過政府進(jìn)行的合作建房。萬科合作模式及案例分享與土地方的合作模式第三種模式：股權(quán)收購(gòu)模式模式描述：股權(quán)收購(gòu)模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，萬科將項(xiàng)目公司的部分股權(quán)收購(gòu)，達(dá)到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購(gòu)后，雙方按照注冊(cè)資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式?；灸Ｊ饺鐖D：萬科合作模式及案例分享與土地方的合作模式

（二）股權(quán)收購(gòu)方式的三種具體方式：收購(gòu)新設(shè)項(xiàng)目公司方式，收購(gòu)現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式，收購(gòu)現(xiàn)有非項(xiàng)目公司方式。三種方式的風(fēng)險(xiǎn)由低到高，選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險(xiǎn)由低到高的方式進(jìn)行。

第一種方式：收購(gòu)新設(shè)項(xiàng)目公司方式

由土地方與萬科新設(shè)立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項(xiàng)目公司名下（或者由土地方新設(shè)立項(xiàng)目公司，然后將新設(shè)立的項(xiàng)目公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科）。優(yōu)先選擇由土地方與萬科新設(shè)立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項(xiàng)目公司名下方式（與項(xiàng)目公司模式類似）該方式的前提是：新設(shè)立項(xiàng)目公司并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，獲得當(dāng)?shù)卣鞴懿块T批準(zhǔn)。一般要求此前土地方還沒有設(shè)立過項(xiàng)目公司，并將土地使用權(quán)過戶給該項(xiàng)目公司。萬科需要控制新設(shè)立公司的工商注冊(cè)登記、股權(quán)變更等手續(xù)，控制項(xiàng)目公司印章、帳戶，以便控制可能產(chǎn)生的或有負(fù)債。萬科合作模式及案例分享與土地方的合作模式案例：上海金豐蘭喬圣菲項(xiàng)目1、項(xiàng)目概況：占地面積31.7萬平米，土地方為上海金豐房地產(chǎn)實(shí)業(yè)有限公司。隸屬閔行區(qū)華漕鎮(zhèn)政府。注冊(cè)資本總額1000萬元人民幣。公司資產(chǎn)總額9013萬元，負(fù)債8735萬元，所有者權(quán)益278萬元。土地方在簽約前已獲得A-1、A-3地塊的建設(shè)用地批準(zhǔn)書，A-5地塊的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。2、操作模式1）2002年2月，金豐公司與鎮(zhèn)屬企業(yè)上海華漕房地產(chǎn)開發(fā)公司注冊(cè)成立上海華歐房地產(chǎn)有限公司，注冊(cè)資金800萬元。2）金豐公司將A-1、A-3、A-5地塊相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益注入華歐公司，所有前期證照也更名至華歐公司名下。3）待華歐公司與閔行區(qū)土地發(fā)展中心簽定土地有償使用協(xié)議，取得地塊的土地權(quán)證后，萬科收購(gòu)華歐公司100%股權(quán)，公司的運(yùn)轉(zhuǎn)及操作均由萬科進(jìn)行。萬科合作模式及案例分享與土地方的合作模式第二種方式：收購(gòu)現(xiàn)有項(xiàng)目公司方式合作方已經(jīng)設(shè)立項(xiàng)目公司，并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，合作方將項(xiàng)目公司名下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科的方式。項(xiàng)目公司的股東構(gòu)成可能比較復(fù)雜、可能已經(jīng)開發(fā)銷售項(xiàng)目、可能已經(jīng)發(fā)生復(fù)雜的資產(chǎn)負(fù)債等情況，需要由合作方完成對(duì)項(xiàng)目公司股權(quán)清理、債務(wù)清償，使項(xiàng)目公司達(dá)到萬科股權(quán)收購(gòu)的基本條件，如果不能達(dá)到，則不進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)。萬科需要控制股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的工商變更登記手續(xù)。股權(quán)變更登記完成前不付款，或者只支付部分款項(xiàng)，但支付比例不應(yīng)超過30%，而且合作方應(yīng)當(dāng)提供相應(yīng)的擔(dān)保。案例：2012年萬科在東莞收購(gòu)了四家公司的全部或部分股權(quán)：5月7日，萬科以現(xiàn)金對(duì)價(jià)1000萬元收購(gòu)了東莞市萬都房地產(chǎn)有限公司100%的股權(quán)；7月10日以現(xiàn)金對(duì)價(jià)510萬元收購(gòu)了廣東東莞市福民貿(mào)易有限公司51%的股權(quán)；9月28日以現(xiàn)金對(duì)價(jià)400萬元收購(gòu)了東莞市永業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%的股權(quán)；10月30日以現(xiàn)金對(duì)價(jià)670萬元收購(gòu)了東莞市凱聯(lián)實(shí)業(yè)投資有限公司67%的股權(quán)。上述萬科全部或部分收購(gòu)的公司，都擁有土地，或?yàn)轫?xiàng)目而設(shè)。如萬都房地產(chǎn)公司曾在2012年4月競(jìng)得位于長(zhǎng)安鎮(zhèn)107國(guó)道旁一塊商品住房用地，開發(fā)金色悅府住宅項(xiàng)目；福民貿(mào)易公司則擁有南城周溪社區(qū)福民地塊三舊改造項(xiàng)目土地使用權(quán)。這一合作模式將成為萬科打破土地獲取瓶頸、進(jìn)軍低級(jí)別城市的主要方式。萬科合作模式及案例分享與土地方的合作模式萬科合作模式及案例分享與土地方的合作模式第三種方式：收購(gòu)非項(xiàng)目公司方式

1、模式描述

土地使用權(quán)在合作方持股的非項(xiàng)目公司（即該公司名下還有其他房地產(chǎn)項(xiàng)目甚至還有房地產(chǎn)之外的業(yè)務(wù)），萬科收購(gòu)該公司股權(quán)的方式。

萬科在收購(gòu)前，需要合作方對(duì)該公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離、債務(wù)清償?shù)?，使該公司達(dá)到萬科股權(quán)收購(gòu)的基本條件，不能達(dá)到的，不收購(gòu)。

一般不提倡采取此種股權(quán)收購(gòu)方式，必須采取的，除完成上述規(guī)定的事項(xiàng)外，合作方必須提供項(xiàng)目土地使用權(quán)抵押、將其在該公司的股權(quán)質(zhì)押等擔(dān)保。

在股權(quán)完成工商變更登記之前，不付款項(xiàng)或者只付20%的應(yīng)付款項(xiàng)，但合作方必須提供等額擔(dān)保。

2、被收購(gòu)公司必須滿足的股權(quán)收購(gòu)條件：土地使用權(quán)在被收購(gòu)公司名下，否則，需要將土地使用權(quán)變更到被收購(gòu)公司名下；資產(chǎn)、負(fù)債限于合作項(xiàng)目及項(xiàng)目用地本身，若有合作項(xiàng)目及項(xiàng)目用地之外的資產(chǎn)、負(fù)債，如其他房地產(chǎn)項(xiàng)目的資產(chǎn)、負(fù)債或者其他非房地產(chǎn)項(xiàng)目的資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)當(dāng)由合作方進(jìn)行資產(chǎn)剝離、清償債務(wù)；股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，如存在多個(gè)股東，應(yīng)當(dāng)由合作方進(jìn)行股權(quán)清理，將股東數(shù)縮減到2-3個(gè)；項(xiàng)目沒有與他人合作過，如果項(xiàng)目已經(jīng)與他人合作過，則土地方需要依法解除原合作關(guān)系，不能解除合作

關(guān)系或者原合作方對(duì)土地方解除合作關(guān)系有爭(zhēng)議的，不作為收購(gòu)對(duì)象；項(xiàng)目尚未開發(fā)銷售，如項(xiàng)目已經(jīng)開發(fā)銷售的，不宜作為收購(gòu)對(duì)象；

土地證沒有抵押，如果存在抵押，需要由土地方負(fù)責(zé)解除土地抵押關(guān)系；沒有未清償債務(wù)。如果被收購(gòu)公司存在