高法出臺新公司法證券法司法解釋的重點

----------------------------精品word文檔值得下載值得擁有--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

高法將出臺新公司法證券法司法解釋最高人民法院副院長奚曉明日前指出,對新的公司法和證券法,高法將積極做好司法解釋工作。

奚曉明是在日前由全國人大常委會法工委等單位舉辦的"公司法證券法實施準備工作座談會"上作上述表示的。奚曉明說，對于證券法考慮研究出臺的司法解釋集中于以下四方面：

一是證券發(fā)行方面,包括發(fā)行人與承銷商之間基于證券承銷協(xié)議而產(chǎn)生的糾紛、基于認購協(xié)議而產(chǎn)生的糾紛等。

二是證券投資方面,包括證券交易糾紛,證券投資經(jīng)紀合同糾紛,證券投資代理合同糾紛、委托理財、咨詢合同糾紛等。

三是上市公司運營方面,包括股東在董事會和股東大會的提議、決議、表決所產(chǎn)生的股東訴訟糾紛,上市公司協(xié)議收購、要約收購糾紛等。

四是證券市場各類侵權方面,包括虛假陳述、操縱市場、內(nèi)幕交易、欺詐客戶而產(chǎn)生的糾紛,針對每類侵權行為在行為認定、行為人及其主觀過錯方面的要求、規(guī)范原則、賠償范圍和損失計量等問題進行研究。

對于公司法考慮研究進行司法解釋的問題包括：

一是公司設立行為和股東出資方面,包括公司設立后和設立過程中出現(xiàn)問題的處理,公司設立中或設立不能情況下對外責任的承擔問題,出資前審計責任的問題。

二是股權確認方面,包括名義出資和實際出資的認定問題,歸屬問題,對外責任問題,冒名股東登記問題等。

三是股權轉(zhuǎn)讓方面,包括股權的外部轉(zhuǎn)讓和撤銷問題,優(yōu)先購買權的價格確認問題,股權拍賣時優(yōu)先購買權的行使程序問題,未足額出資股東轉(zhuǎn)讓股權的問題,名義出資人轉(zhuǎn)讓股權問題等。

四是股東權益訴訟方面,包括股東之間訴訟、請求收購股份訴訟、股東會議決議撤銷訴訟,股東會議決議無效訴訟,股息分配請求權訴訟等方面的起訴條件,訴訟程序和實體問題的處理。

五是股東代表訴訟方面,包括股東代表訴訟的實質(zhì)要件,作為原告人的條件、提起股東代表訴訟的前置條件,以及股東代表訴訟的當事人等。

六是公司法剛剛確定公司法人人格否認的問題,包括歸納總結(jié)實踐中存在的濫用法人獨立地位和股東有限責任逃避債務,嚴重損害債權人利益的責任。

奚曉明說,在兩法修訂前,各級法院已經(jīng)受理很多涉及到公司法和證券法的糾紛案件,有些案件目前還沒有審結(jié),其中涉及的規(guī)定在新舊法中并不一致,初步設想,新法正式實施前的民商事法律行為和事件,適用舊法的規(guī)定,對舊法沒有規(guī)定,參照新的公司法和證券法有關規(guī)定,已經(jīng)審結(jié)的工作不再變動。