公司法形成性考核冊答案2012年題目電子版和答案

中央廣播電視大學(xué)人才培養(yǎng)模式改革與開放教育試點公司法作業(yè)與評價形成性考核總成績___________學(xué)生姓名:______________學(xué)生學(xué)號:___授課教師：湯學(xué)超（兼職）所屬電大:__貴州省_電大_貴州廣播電視大學(xué)編制姓名：_____________學(xué)號：_____________得分：_____________教師簽名：_湯學(xué)超____公司法作業(yè)（一）一、名詞解釋：1、公司法；是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。2、注冊資本；是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股本總額，并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記。3、授權(quán)資本制：P63授權(quán)資本制是指公司設(shè)立時，須在章程中確定資本總額，但全部資本可以分期發(fā)行，發(fā)起人或股東只需認(rèn)足章程中所規(guī)定的最低限額資本，公司即可成立，未發(fā)行的資本授權(quán)董事會根據(jù)公司營業(yè)需要隨時發(fā)行或募集。授權(quán)資本制是英美法系國家公司法采用的資本形成制度。4、公司章程；是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件?；蚴侵腹颈貍涞囊?guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。公司章程是公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。5、有限責(zé)任公司。亦稱有限公司，是指依照公司法設(shè)立，由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東共同出資組成，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。二、單項選擇題：1、按公司與公司之間的控制關(guān)系，可將公司分為（D）。A、上級公司與下級公司B、總公司與分公司C、大公司與小公司D、母公司與子公司2、公司一經(jīng)成立，便享有由股東投資形成的（C）。

A、財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)B、財產(chǎn)所有權(quán)

C、法人財產(chǎn)權(quán)D、財產(chǎn)收益使用權(quán)3、下列所作的各種關(guān)于公司的分類，哪一種是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)的分類（C）A、總公司與分公司B、母公司與子公司C、人合公司與資合公司D、封閉式公司與開放式公司4、公司以其（A）為住所。A、主要辦事機(jī)構(gòu)所在地B、公司登記機(jī)關(guān)所在地C、公司主要業(yè)務(wù)所在地D、總公司營業(yè)部所在地5、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn),預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為（B）。A、三個B、六個月C、一年D、兩年6、根據(jù)《公司法》有限責(zé)任公司因規(guī)模較小，不設(shè)董事會的，由下列哪個選項所列之人作為公司的法定代表人（A）A、執(zhí)行董事B、監(jiān)事會主席C、董事長D、股東大會指定的負(fù)責(zé)人7、某投資有限責(zé)任公司依法設(shè)立后，取得法人資格的日期應(yīng)該是（C）A、公司獲得設(shè)立批準(zhǔn)之日B、公司設(shè)立公告發(fā)布之日C、公司營業(yè)執(zhí)照發(fā)布之日D、首次股東會召開之日8、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的（B）。

A、50%B、30%C、25%D、20%9、有限責(zé)任公司股東會的首次會議由（A）召集和主持,并依法行使職權(quán)。

A、出資最多的股東B、公司的臨時執(zhí)行機(jī)構(gòu)

C、有限責(zé)任公司的發(fā)起人D、出資額超過半數(shù)的股東10、甲、乙、丙、丁、戊分別出資10萬元、20萬元、10萬元、30萬元、15萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，在該公司經(jīng)營期間，丁提出將自己的全部出資轉(zhuǎn)讓給自己的弟弟小丁。在對該轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)行表決時，甲、乙、丙表示不同意轉(zhuǎn)讓，但又表示不購買丁轉(zhuǎn)讓的出資額。那么，丁能否將自己的出資額轉(zhuǎn)讓給小??？（C）A、丁不能將自己的出資額轉(zhuǎn)讓給小丁，否則即違法B、甲、乙、丙必須按各自的出資比例購買丁轉(zhuǎn)讓的出資C、甲、乙、丙應(yīng)當(dāng)購買丁轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買就視為同意轉(zhuǎn)讓，丁就可轉(zhuǎn)讓D、甲、乙、丙必須共同購買丁轉(zhuǎn)讓的出資，否則承擔(dān)連帶責(zé)任三、多項選擇題：1、有關(guān)公司的住所和名稱的表述，符合法律規(guī)定的有（ABCD）。A、依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或股份有限公司的字樣B、公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。一個公司只能使用一個名稱

C、公司的住所為公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司，其住所只能有一個

D、公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)的轄區(qū)內(nèi)2、公司股東作為公司出資者，他享有以下哪些權(quán)利（ABCD）。A、資產(chǎn)受益權(quán)B、重大事項決策權(quán)

C、選擇管理者的權(quán)利D、公司破產(chǎn)、解散清算后剩余財產(chǎn)分配權(quán)3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，按《公司法》成立的公司可以向下列哪些主體投資（ABCD）。

A、有限責(zé)任公司B、股份有限公司

C、私人企業(yè)D、法人合伙企業(yè)4、有限責(zé)任公司的股東可以用下列哪些方式作為出資（ABCD）。

A、貨幣B、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)

C、建筑物所有權(quán)和土地使用權(quán)D、機(jī)器設(shè)備、原料、燃料等5、下列哪些職權(quán)，必須由有限責(zé)任公司的董事會行使（AC）。A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B、擬定公司的基本管理制度,制定公司的具體規(guī)章

C、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,聘任或解聘公司總經(jīng)理

D、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項6、有限責(zé)任公司的股東會對下列哪些事項作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（ABC）。

A、公司增加或者減少注冊資本

B、公司的分立、合并、解散或者變更公司的形式

C、公司修改章程

D、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃7、有限責(zé)任公司的股東會會議分為定期會議和臨時會議。下列哪些情況下，有限責(zé)任公司可以召開臨時會議（BC）。

A、代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時股東會

B、代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時股東會

C、三分之一以上的董事提議召開臨時股東會

D、二分之一以上的監(jiān)事提議召開臨時股東會8、異議股東股權(quán)收購請求權(quán)在下列何種情況下才能行使（ACD）A、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的B、公司連續(xù)三年不向股東分配利潤，而公司該三年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的C、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的D、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的四、簡答題：簡述子公司與分公司的區(qū)別；答：《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

子公司與分公司的區(qū)別具體為：

（1）子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對外以自己的名義進(jìn)行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨立承擔(dān)。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個分支機(jī)構(gòu)。

（2）母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

（3）承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（4）稅收角度的衡量

。子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的措施均是企業(yè)考慮的重點，而選擇有利于納稅優(yōu)惠的組織形式，正是達(dá)到這一目標(biāo)的重要途徑之一。

有限責(zé)任公司的設(shè)立條件有哪些？答：根據(jù)我國《公司法》第23條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股東符合法定人數(shù)。我國《公司法》第24條作出了一般規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立?！眹沂跈?quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資有限責(zé)任公司。（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于法律規(guī)定的最低限額。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的，金額不得超過公司注冊資本的20％；但國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。（3）股東共同制定公司章程。（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（5）有公司住所。公司的住所主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。新《公司法》引入了公司法人格否認(rèn)制度，而市場經(jīng)濟(jì)體制要求市場主體獨立，那么就必須健全公司法人格制度，請分析公司法人格否認(rèn)是否與之矛盾，如何理解二者的關(guān)系？答：兩者是不矛盾的。

市場主體的獨立地位是為了在市場機(jī)制的運做中，明晰權(quán)利和義務(wù)的歸屬者，更好的落實市場主體的責(zé)任，市場主體地位制度是市場高效運轉(zhuǎn)的必要條件。而公司法中的人格否認(rèn)制度是說在公司的股東、主要負(fù)責(zé)人員等在公司的運轉(zhuǎn)過程中濫用股東權(quán)利或濫用公司的獨立地位損害對方當(dāng)事人利益的情況下，我們必須否認(rèn)公司的獨立性，揭開公司面紗，追究其背后股東等相關(guān)人員的責(zé)任。五、案例分析：案情：天成有限責(zé)任公司是一家經(jīng)營商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，由于市場不景氣，加上股東內(nèi)耗嚴(yán)重，公司負(fù)責(zé)累累。在一次股東會議上，股東李×提議將天成公司分立為兩個公司，一個叫地成有限責(zé)任公司，另一個叫天益有限公司，由地成公司承擔(dān)老天級大成的債務(wù)，天益有限公司利用老天成公司的凈資產(chǎn)。該提議被股東大會一致通過，天成公司利用老天成分司的凈資產(chǎn)。該提議被股東大會一致通過，天成公司分立為地成與天益兩家公司，約定地成公司承擔(dān)老天成公司所有債務(wù)。然后分立各方辦理了相應(yīng)的登記注銷手續(xù)。不久，老天成公司的債權(quán)人沈陽飛虹有限公司找上門來，發(fā)覺地成公司資不抵債，要求天益公司承擔(dān)連帶債務(wù)，天益公司拿出分立協(xié)議書，拒不償還天成公司的債務(wù)。問題：（1）按照《公司法》的規(guī)定，天成公司的分立程序合法嗎？（2）如何看待本案中分立協(xié)議書的效力？答：（1）公司分立是指一個公司依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分成兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立，不僅是公司自身的事情，而且關(guān)系到進(jìn)行分立的公司的股東及債權(quán)人利益，因此法律明確規(guī)定了分立的相關(guān)程序，只有按法程序分立才產(chǎn)生法律效力。我國《公司法》規(guī)定，公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得分立。天成公司在分立過程中，既沒有編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)及財產(chǎn)清單，也沒有履行債權(quán)人保護(hù)程序，因此該分立行為無效。（2）本案中，天成公司分立為地成公司與天益公司，目的是為了逃避債務(wù)，而且該分立形為程序違法，分立無效，那么該分立協(xié)議書也應(yīng)無效。姓名：_____________學(xué)號：_____________得分：_____________教師簽名：____________公司法作業(yè)（二）名詞解釋：1、國有獨資公司；指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。2、股份有限公司；根據(jù)我國《公司法》第3條的規(guī)定，股份有限公司是全部資本分為等額股份，股東以其所持認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。3、募集設(shè)立；又稱“募股設(shè)立”或“漸次設(shè)立”。由發(fā)起人認(rèn)領(lǐng)公司首期發(fā)行的部分股份，其余股份公開向社會公眾募集的一種公司設(shè)立方式。在實行授權(quán)資本制的國家，股份有限公司可采用此種方式設(shè)立。4、股票；根據(jù)我國《公司法》第126條的規(guī)定，股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。5、發(fā)起設(shè)立又稱“單純設(shè)立”或“同時設(shè)立”。由發(fā)起人認(rèn)足公司首期發(fā)行的全部股份，不再向社會公眾公開募集的一種公司設(shè)立方式。在實行法定資本制的國家，有限公司和股份公司的設(shè)立均應(yīng)采用此種方式。單項選擇題：1、根據(jù)《公司法》的規(guī)定,子公司與分公司的最大區(qū)別在于(A)。A、子公司具有企業(yè)法人資格分公司不具有企業(yè)法人資格B、子公司可以由母公司或部分控股;分公司則必須由總公司全部控股,其資產(chǎn)作為總公司的一部分

C、子公司的財產(chǎn)責(zé)任以子公司所有的財產(chǎn)為限,母公司不直接承擔(dān)子公司的財產(chǎn)責(zé)任,而分公司的一切財產(chǎn)責(zé)任均由總公司承擔(dān)

D、子公司享有獨立的財產(chǎn)經(jīng)營權(quán),獨立核算,自負(fù)盈虧;而分公司無獨立經(jīng)營權(quán),雖可以獨立核算,但不能自負(fù)盈虧2、根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司由(C)股東共同出資設(shè)立。

A、三個以上五十個以下

B、兩個以上五十個以下

C、五十個以下

D、三十個以下3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股份有限公司和有限責(zé)任公司成立日期為(B)。A、股東足額交納全部出資的日期B、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期

C、公司經(jīng)主管部門批準(zhǔn)成立之日

D、創(chuàng)立大會確定的公司成立之日有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的（B）。A、10%B、20%C、30%D、50%5、甲、乙、丙分別出資7萬元、8萬元和35萬元，成立一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金10萬元入股。半年后公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行過程中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)10萬元。依照《公司法》的規(guī)定，對此應(yīng)按以下何種方式處理（B）A、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待丙有財產(chǎn)時再行補足B、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足C、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足D、丙不需補交差額，其他股東也不負(fù)補足的責(zé)任6、股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，股東有權(quán)采取下列哪項措施（D）A、要求重新召開股東大會進(jìn)行討論和表決B、要求召開臨時股東大會進(jìn)討論和表決C、要求召開臨時股東大會，重新選舉董事會D、在法定期限內(nèi)請求人民法院撤銷7、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有（C）。

A、五人以上B、二人以上C、二到二百人D、五到二百人8、股份有限公司董事會會議就所議事項作出決議時,必須經(jīng)超過全體董事的（A）通過。A、1/2B、1/3C、2/3D、3/49、股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣（C）。A、2000萬元B、1000萬元C、500萬元D、300萬元10、國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取下列哪種形式（D）A、股份有限公司B、有限責(zé)任公司C、募集設(shè)立的股份有限公司D、國有獨資公司多項選擇題1、與有限責(zé)任公司相比,股份有限公司具有哪些不同的特點（BCD）。

A、責(zé)任有限性B、公開性

C、資合性D、股份轉(zhuǎn)讓具有自由性

2、有限責(zé)任公司的股東可以用下列哪些方式作為出資（ABCD）。

A、貨幣B、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)

C、建筑物所有權(quán)和土地使用權(quán)D、機(jī)器設(shè)備、原料、燃料等

3、有關(guān)有限責(zé)任公司與股份有限公司注冊資本的表述正確的有（BCD）。A、有限責(zé)任公司的注冊資本為公司股東認(rèn)繳出資額的總和，而股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收資本總額

B、有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為三萬元

C、股份有限公司注冊資本的最低限額除法律、行政法規(guī)另行規(guī)定外,不少于五百萬元

D、公司的注冊資本可以增加或減少，但必須依法定程序作出決議，并依法進(jìn)行變更登記

4、設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對(ABCD)具有約束力。

A、公司B、股東C、董事、監(jiān)事D、高級管理人員5、有限責(zé)任公司經(jīng)理行使的職權(quán)包括（BCD）A、召集股東大會B、制定公司的具體規(guī)章制度C、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案D、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議6、下列哪些人員,依據(jù)《公司法》規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事（AD）。A、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的人B、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的人

C、擔(dān)任因違法被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,自該公司、企業(yè)被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人

D、個人負(fù)債達(dá)十萬元且到期仍未清償?shù)娜?、下列關(guān)于國有獨資公司的重大事項中，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的有(ABC)。A、合并與分立B、解散C、增減資本D、發(fā)行公司債券8、以下選項中，哪些構(gòu)成甲公司的解散事由（AB）A、甲公司將其部分資產(chǎn)分為兩個部分，分別成立乙、丙兩家公司B、甲公司與乙公司合并，成立丙公司

C、甲公司(有限責(zé)任公司)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過公司解散的決議

D、甲公司開業(yè)后因原材料短缺，資金不足而連續(xù)停業(yè)七個月四、簡答題：簡述有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別；答：（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

（4）兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對來計比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復(fù)雜，所以股東會的權(quán)限有所限制，董事會的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財務(wù)會計報表可以不經(jīng)過注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務(wù)會計報告。

簡述國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的組成；答：（1）國有獨資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。國有獨資公司不設(shè)立股東會，嚴(yán)格說來，國有獨資公司沒有權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行決策，因此決策的職能只能由國有獨資公司的唯一股東，即由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行。（2）國有獨資公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。國有獨資公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會。（3）國有獨資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)?！豆痉ā返?1條規(guī)定：“國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。3、簡析公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。P114—115答：我國《公司法》第147條對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格作出了具體的規(guī)定——有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)以上所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。五、案例分析（14分）：案情:甲、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立A有限責(zé)任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時作為出資的機(jī)器設(shè)備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元；甲的個人財產(chǎn)僅為20萬元。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：（1）對于股東甲出資不實的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？（2）當(dāng)A公司被宣告破產(chǎn)時，對甲出資不實的問題應(yīng)如何處理？（3）對甲出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任？并說明理由。答：（1）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（2）根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由開辦人予以補足，補足部分計入破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，補足的180萬元應(yīng)計入破產(chǎn)財產(chǎn)。（3）丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補繳其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產(chǎn)不足以彌補其差額時，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時的其他股東“乙、丙”承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后加入的丁沒有關(guān)系。姓名：_____________學(xué)號：_____________得分：_____________教師簽名：____________公司法作業(yè)（三）一、名詞解釋：1、一人有限責(zé)任公司；根據(jù)《公司法》第五十八條第二款的規(guī)定，本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。2、募集設(shè)立；又稱“募股設(shè)立”或“漸次設(shè)立”。由發(fā)起人認(rèn)領(lǐng)公司首期發(fā)行的部分股份，其余股份公開向社會公眾募集的一種公司設(shè)立方式。在實行授權(quán)資本制的國家，股份有限公司可采用此種方式設(shè)立。3、可轉(zhuǎn)換公司債；我國《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第3條規(guī)定：“本辦法所稱可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券”。4、資本公積金；資本公積金是在公司的生產(chǎn)經(jīng)營之外，由資本、資產(chǎn)本身及其他原因形成的股東權(quán)益收入。是一種可以按照法定程序轉(zhuǎn)為資本金的公積金，也可說是一種準(zhǔn)資本金，是企業(yè)所有者權(quán)益的組成部分。5、新設(shè)合并；新設(shè)合并指兩個或兩個以上的公司各自解散，在此基礎(chǔ)上設(shè)立一個新的股份有限公司，這個新設(shè)的股份有限公司接管原有幾個公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)（A+B=C）。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后新設(shè)的公司承繼。二、單項選擇題：1、有限責(zé)任公司的董事會與股份有限公司董事會的主要區(qū)別是（A）A、有限責(zé)任公司的董事會不是必設(shè)機(jī)構(gòu)，而股份有限公司的董事會是必設(shè)機(jī)構(gòu)B、有限責(zé)任公司的董事會不是權(quán)力機(jī)構(gòu)，而股份有限公司的董事會是權(quán)力機(jī)構(gòu)C、有限責(zé)任公司的董事會不是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而股份有限公司的董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)D、有限責(zé)任公司的董事會不是產(chǎn)生于股東會，而股份有限公司的董事會產(chǎn)生于股東會2、有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散、清算以及變更公司的形式，必須經(jīng)怎樣的程序作出決議（C）A、股東會的一致同意B、股東會的過半數(shù)同意C、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D、代表2/3以上股權(quán)的股東通過3、某公司在解散清算過程中，清算組通過編制資產(chǎn)負(fù)債表、清點登記公司財產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)，公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)。這種情況下，清算組應(yīng)如何處理（C）A、報股東會決定B、向最大的債權(quán)人進(jìn)行清償C、向人民法院申請宣告破產(chǎn)D、按債務(wù)發(fā)生的時間先后進(jìn)行清償4、甲、乙、丙、丁、戊分別出資10萬元、20萬元、10萬元、30萬元、15萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，在該公司經(jīng)營期間，丁提出將自己的全部出資轉(zhuǎn)讓給自己的弟弟小丁。在對該轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)行表決時，甲、乙、丙表示不同意轉(zhuǎn)讓，但又表示不購買丁轉(zhuǎn)讓的出資額。那么，丁能否將自己的出資額轉(zhuǎn)讓給小?。浚–）A、丁不能將自己的出資額轉(zhuǎn)讓給小丁，否則即違法B、甲、乙、丙必須按各自的出資比例購買丁轉(zhuǎn)讓的出資C、甲、乙、丙應(yīng)當(dāng)購買丁轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買就視為同意轉(zhuǎn)讓，丁就可轉(zhuǎn)讓D、甲、乙、丙必須共同購買丁轉(zhuǎn)讓的出資，否則承擔(dān)連帶責(zé)任5、某股份有限公司的發(fā)起人募集設(shè)立公司，向社會公開發(fā)行股份數(shù)為8000萬股，在招股說明書規(guī)定的時間內(nèi)順利地募足了全部股份，但自股款全部繳足之日起已滿36天發(fā)起人仍未組織召開創(chuàng)立大會，此時應(yīng)如何處理（D）A、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)立即責(zé)令發(fā)起人組織召開創(chuàng)立大會B、經(jīng)1/2以上認(rèn)股人同意，由認(rèn)股人自行召開創(chuàng)立大會C、公司可以申請設(shè)立登記并開展設(shè)立活動D、認(rèn)股人人可以要求發(fā)起人返還所繳納的股款并加算銀行同期存款利息6、假設(shè)A公司符合發(fā)行條件并發(fā)行了記名公司債券。某甲是A公司記名債券持有人，他將所持債券轉(zhuǎn)讓給某乙，已背書并實際交付，但乙未通知A公司，未將姓名載于公司債券存根簿。債券到清償期時，某乙要求A公司支付本金，遭A公司拒絕。下列說法哪項是正確的（C）A、A公司拒絕清償乙本金的行為是違法的B、A公司拒絕清償乙本金的行為是違法的，但某乙也存在過錯C、A公司拒絕清償乙本金的行為是合法的，即使導(dǎo)致某乙權(quán)利落空也無須對此負(fù)責(zé)D、A公司拒絕清償乙本金的行為是合法的，但應(yīng)對某甲清償本金，若無法清償，則A公司拒絕清償乙本金的行為是違法的7、股份有限公司董事會形成決議的條件是（C）A、必須有1/2以上的董事出席會議，出席會議的董事一致通過B、必須有1/2以上的董事出席會議，出席會議的董事2/3以上通過C、必須有1/2以上的董事出席會議，全體董事過半數(shù)通過D、必須有1/2以上的董事出席會議，全體董事1/2以上通過8、甲、乙二人共同出資6萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，因公司規(guī)模不大，二人決定由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，而不再另設(shè)董事會，由乙擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人，此外，他們又聘請了丙擔(dān)任公司的總經(jīng)理。該有限責(zé)任公司的法定代表人是（C）A、甲B、乙C、丙D、甲或者丙9、國有獨資公司的監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于（C）A、1/6B、1/5C、1/3D、1/210、某外國公司擬在中國境內(nèi)設(shè)立一分支機(jī)構(gòu),遂聘請一中國律師作咨詢,該律師就分支機(jī)構(gòu)的法律性質(zhì)和設(shè)立條件、程序作了解答,下列所列解答中，不符合公司法的規(guī)定的有(D)。

A、在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司，具有該國法人資格；B、外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或代理人；

C、外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格,其合法權(quán)益亦受中國法律保護(hù)；

D、外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，按照該國法律規(guī)定。三、多項選擇題1、有關(guān)公司的住所和名稱的表述,符合法律規(guī)定的有(ABCD)。

A、依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或股份有限公司的字樣

B、公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。一個公司只能使用一個名稱

C、公司的住所為公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司，其住所只能有一個

D、公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)的轄區(qū)內(nèi)2、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件(ABCD)。A、股東符合法定人數(shù)B、股東認(rèn)繳的出資達(dá)到法定資本最低限額C、股東共同制定公司章程D、有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)3、下列哪些職權(quán),必須由有限責(zé)任公司的董事會行使（AC）。

A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B、擬定公司的基本管理制度,制定公司的具體規(guī)章

C、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,聘任或解聘公司總經(jīng)理

D、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項4、甲乙丙三人出資6萬元設(shè)立"星光科技開發(fā)有限責(zé)任公司"，其中甲出資1萬元，乙出資2萬元，丙出資3萬元。公司成立后，召開了第一次股東會。有關(guān)這次股東會的下列情況下，那些不符合公司法的規(guī)定？(ACD)

A、會議由甲召集和主持

B、會議決定：公司不設(shè)董事會，由乙任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，任期3年

C、會議決定：公司設(shè)監(jiān)事一名，由丙擔(dān)任，任期6年

D、會議決定：同意公司以1．5萬元購買甲的一項專利權(quán)5、某有限公司按規(guī)定提取了一筆法定公積金。該公司可以將這筆法定公積金用于(ABD)。

A、彌補公司的虧損B、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

C、本公司職工的集體福利D、經(jīng)股東大會決議轉(zhuǎn)為增加公司資本6、設(shè)立股份有限公司,除具備發(fā)起人符合法定人數(shù)和有公司住所外，還應(yīng)當(dāng)具備(ABCD)。

A、發(fā)起人認(rèn)購和向社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

B、股份的發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定

C、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過

D、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)7、股份有限公司向下面哪些主體發(fā)行股票時，應(yīng)當(dāng)采用記名股票形式（AC）。

A、發(fā)起人B、控股股東

C、法人D、其他組織和公民8、某絲綢有限責(zé)任公司在組織籌備階段，由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人。出資人聘任的法律顧問在審查名單時，提出候選人中有人不能擔(dān)任董事，他們是（）。A、高某,原某廠總經(jīng)理,兩年前因該廠破產(chǎn)倒閉而自動離職,后擔(dān)任大學(xué)教師B、王某,經(jīng)濟(jì)學(xué)博士,有多年企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗,因買房現(xiàn)欠朋友借款20萬元，并已到期C、劉某,市總工會副主席,企業(yè)管理專家

D、程某,原某公司副經(jīng)理,因強(qiáng)奸罪曾被判刑,四年前因減刑而提前釋放四、簡答題：簡析股東的派生訴訟。答：股東派生訴訟制度，也稱股東代表訴訟，是指當(dāng)公司的正當(dāng)利益受到大股東、董事或經(jīng)理等高級管理人員的侵害，而公司拒絕起訴或怠于起訴時，股東為了公司的利益而以自己的名義對侵害人提起訴訟，追究其法律責(zé)任的一種訴訟制度，它是一種獨特的事后救濟(jì)責(zé)任機(jī)制。股東派生訴訟制度源于英美衡平法，后來為大陸法系國家所接受，成為兩大法系在保護(hù)少數(shù)股東利益上的一個共同的制度選擇。我國新修訂的《公司法》第152條規(guī)定了股東派生訴訟制度，賦予股東提起派生訴訟的權(quán)利。股東派生訴訟的規(guī)定，將對提高我國公司治理水平、保護(hù)中小股東利益起到重要作用。簡述外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件；答：根據(jù)我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定，外國公司在我國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的條件主要包括：（1）外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表或者代理人，作為該外國公司在我國境內(nèi)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的代表。（2）外國公司必須按照規(guī)定向其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。對外國公司分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營資金國務(wù)院規(guī)定了最低限額，必須達(dá)到該最低限額標(biāo)準(zhǔn)。（3）外國公司分支機(jī)構(gòu)的名稱中必須標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式，并且外國公司的分支機(jī)構(gòu)必須置備該外國公司的章程。簡述公司解散的原因。答：根據(jù)我國《公司法》第181條及183條的規(guī)定，公司解散的原因主要包括以下幾種：（1）公司自愿解散。公司自愿解散，是指因公司章程中規(guī)定的解散事由出現(xiàn)或股東會作出決議所導(dǎo)致的公司解散。（2）公司被強(qiáng)制解散。根據(jù)公司被強(qiáng)制解散，是指公司在其生產(chǎn)經(jīng)營活動中，因違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，被政府有關(guān)管理機(jī)關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、或者被撤銷所導(dǎo)致的公司解散。（3）公司被人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。（4）公司破產(chǎn)解散。公司破產(chǎn)解散，是指公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)而導(dǎo)致的公司解散。五、案例分析（14分）：案情：甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司,注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，丁公司召開的董事會會議情形如下：（1）該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。（2）董事會會議結(jié)束后，所有決議事項均載入會議記錄.并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。（2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。（3）公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（2）董事會會議記錄是否存在不妥之處？為什么？（3）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？（4）股東大會會議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？答：（1）A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）董事會會議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（3）股東大會會議作出由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。

股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（4）股東大會會議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定,所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。姓名：_____________學(xué)號：_____________得分：_____________教師簽名：____________公司法作業(yè)（四）一、名詞解釋（每題4分，共20分）：：1、累積投票制度p150——所謂累積投票制，是指股東大會在選舉董事或監(jiān)事時，股東所持有的每股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的表決制度。2、上市公司P157——上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。它具有幾個方面的法律特征：（1）上市公司是股份有限公司；（2）上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司；（3）上市公司的股票在證券交易所上市交易。3、高級管理人員P154——高級管理人員，根據(jù)《公司法》第217條第2項的解釋，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。4、派生分立P238——派生式分立，是指一個公司按照法律規(guī)定的條件和程序，將其部分資產(chǎn)或營業(yè)進(jìn)行分離，另設(shè)一個或數(shù)個新的公司或分支機(jī)構(gòu)，原有公司繼續(xù)存在的公司分立形式。5、公司清算P247——公司清算，是指公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存的財產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對公司的財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，進(jìn)行清理，處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律行為。二、單項選擇題（每題2分，共20分）：1、國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取下列哪種形式（D）A、股份有限公司B、有限責(zé)任公司C、募集設(shè)立的股份有限公司D、國有獨資公司2、有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散、清算以及變更公司的形式，必須經(jīng)怎樣的程序作出決議（C）A、股東會的一致同意B、股東會的過半數(shù)同意C、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D、代表2/3以上股權(quán)的股東通過3、有關(guān)國有獨資公司的表述，不符合法律規(guī)定的有（D）。

A、國有獨資公司就是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

B、國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項

C、國有獨資公司設(shè)立董事會，董事會成員為三人至九人，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或者更換

D、國有獨資公司的公司章程由公司董事會依法制定，并報國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門備案4、甲、乙、丙分別出資7萬元、8萬元和35萬元，成立一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金10萬元入股。半年后公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行過程中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)10萬元。依照《公司法》的規(guī)定，對此應(yīng)按以下何種方式處理（B）A、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待丙有財產(chǎn)時再行補足B、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足C、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足D、丙不需補交差額，其他股東也不負(fù)補足的責(zé)任5、甲公司為國有獨資公司，因公司經(jīng)營發(fā)展需要，準(zhǔn)備與某有限責(zé)任公司合并,根據(jù)《公司法》的規(guī)定，必須由（C）作出決定。

A、該國有獨資公司董事會B、該國有獨資公司股東會

C、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)D、該國有獨資公司的主管部門6、涂某為某股份有限公司的發(fā)起人，持有該公司股份。公司成立后，他并未成為公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。根據(jù)法律規(guī)定，他持有的公司股份可以在什么時候轉(zhuǎn)讓（D）。

A、公司成立之日起五年后B、公司成立之日起三年后

C、司成立之日起二年后D、公司成立之日起一年后

7、根據(jù)《公司法》，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣（C）萬元。A、三B、五C、十D、十五8、國有獨資公司（C）。A、只設(shè)董事會B、只設(shè)股東會C、設(shè)監(jiān)事會D、設(shè)監(jiān)事會和股東會9、王某，原某股份有限公司的總經(jīng)理，2006年2月17日離職，請問王某所持的該公司股份何時可以轉(zhuǎn)讓（B）A、2006年2月17日B、2006年8月18日

C、2006年8月17日D、2007年2月17日

10、股份有限公司董事會的成員為（D）A、三到十三人B、三到十五人C、五到十五人D、五到十九人三、多項選擇題（每題2分，共16分）：1、國有獨資公司的董事會經(jīng)授權(quán)行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的什么問題，必須由履行國有出資人職責(zé)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定（ABCD）A、合并B、分立C、解散D、增加或減少注冊資本2、某有限責(zé)任公司于2001年7月召開股東大會，選舉公司的董事、監(jiān)事。以下人選哪些不能擔(dān)任公司的董事和監(jiān)事（）A、李某，為國家財政部工作人員B、趙某，曾因貪污罪被判處有期徒刑，于1999年3月刑滿釋放C、劉某，曾因交通肇事罪被判處有期徒刑，于1998年12月刑滿釋放D、錢某，曾擔(dān)任某企業(yè)的法定代理人，因違法經(jīng)營于1999年6月，其企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照3、公司向（BC）發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。A、大股東B、發(fā)起人C、法人D、董事4、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下面哪些情形公司可以收購本公司股票(ABCD)。

A、減少公司資本B、與持有本公司股份的其他公司合并

C、將股份獎勵給本公司職工D、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的5、《公司法》為保護(hù)公司的債權(quán)人，設(shè)立了一系列強(qiáng)制性的規(guī)則。下列哪些屬于這樣的規(guī)則(ABCD)。

A、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

B、公司合并的,應(yīng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告

C、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

D、有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司時,原有限責(zé)任公司的債權(quán)由變更后的股份有限公司承繼6、某股份有限公司擬減少注冊資本。為此，該公司應(yīng)當(dāng)依法實施以下哪些行為？（ABD）。

A、由股東大會作出減少注冊資本的決議

B、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單

C、自作出減少注冊資本的決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并向所有的債權(quán)人提供相應(yīng)的擔(dān)保

D、向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記7、公積金從來源不同，可以分為（CD）。

A、法定公積金B(yǎng)、任意公積金C、資本公積金D、盈余公積金8、免于清算的情形有（ACD）。

A、公司因合并而解散B、公司因分立而解散C、公司因期限屆滿而解散D、公司被責(zé)令關(guān)閉四、簡答題（每題10分，共30分）：1、簡述公司章程的形式、訂立程序、性質(zhì)與效力；

答：公司章程是公司股東依法訂立規(guī)范公司組織與活動的基本法律文件。（1）公司章程是以書面形式固定下來法律文件；（2）訂立程序：根據(jù)我國《公司法》第25條的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程由全體初始發(fā)起制定，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字、蓋章；股份有限公司章程由發(fā)起人制定，采用募集設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。（3）公司章程的性質(zhì)：公司章程在形式上屬于要式文件，即章程的制作與記載事項必須按法律規(guī)定的方式進(jìn)行。大多數(shù)國家的公司章程由單一文件組成，一般記載公司的名稱、宗旨、\o"資本總額"資本總額、\o"組織機(jī)構(gòu)"組織機(jī)構(gòu)以及其他重要事項。（4）我國《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力：①公司章程使公司受約束,②公司章程使股東受約束,③公司章程使股東相互之間受約束,④公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束。2、有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓出資的條件。答：有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓出資的條件有兩個：（1）《公司法》第三十五條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（2）《公司法》第三十五條第三款規(guī)定：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。3、分析股份自由轉(zhuǎn)讓原則及其限制。答：我國公司法規(guī)定：股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但是要受到下列限制：（1）對股份轉(zhuǎn)讓場所的限制

《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行。

（2）對發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制

《公司法》規(guī)定，①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）對公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持股份的轉(zhuǎn)讓限制

《公司法》規(guī)定，①公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況；②在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；③所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；④上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；⑤公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。(4)對國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)所持股份的轉(zhuǎn)讓限制

《公司法》規(guī)定，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份，轉(zhuǎn)讓或購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律行政法規(guī)另行規(guī)定。

(5)對公司收購自身股份的限制

《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。

(6)對股票抵押的限制

《公司法》規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

(7)股東在法定的"停止過戶期"的時限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。五、案例分析（14分）：案情：紅星有限責(zé)任公司系由張×、李×、吳×3人共同出資人民幣500萬元設(shè)立，經(jīng)營過程中，該公司負(fù)債100萬元。近年來經(jīng)營狀況良好，為拓展業(yè)務(wù)，擴(kuò)大經(jīng)營，3人決定采取以下措施：（1）向某合伙企業(yè)投資100萬元。（2）與宏達(dá)有限責(zé)任公司共同投資設(shè)立另一有限責(zé)任公司——天潤有限責(zé)任公司。根據(jù)你所學(xué)的《公司法》有關(guān)知識，對該兩項投資做出判斷，并說明理由。答：我國《公司法》規(guī)定，公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任；公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計的投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%；在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)由具有完全行為能力的自然人組成。就排除了公司法人作為合伙企業(yè)合伙人的可能。據(jù)此，紅星公司投資某合伙企業(yè)，不符合《公司法》與《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，為法律所禁止。紅星公司注冊資本500萬元，欠債100萬元，凈資產(chǎn)人民幣400萬元。紅星公司投資210萬元設(shè)立天潤公司，其出資額超出公司凈資產(chǎn)額的50%，違反了《公司法》的有關(guān)規(guī)定。下面是古文鑒賞，不需要的朋友可以下載后編輯刪除??！謝謝?。【鸥琛は婢?/p>

屈原

朗誦：路英

君不行兮夷猶，蹇誰留兮中洲。

美要眇兮宜修，沛吾乘兮桂舟。

令沅湘兮無波，使江水兮安流。

望夫君兮未來，吹參差兮誰思。

駕飛龍兮北征，邅吾道兮洞庭。

薜荔柏兮蕙綢，蓀橈兮蘭旌。

望涔陽兮極浦，橫大江兮揚靈。

揚靈兮未極，女嬋媛兮為余太息。

橫流涕兮潺湲，隱思君兮陫側(cè)。

桂棹兮蘭枻，斫冰兮積雪。

采薜荔兮水中，搴芙蓉兮木末。

心不同兮媒勞，恩不甚兮輕絕。

石瀨兮淺淺，飛龍兮翩翩。

交不忠兮怨長，期不信兮告余以不閑。

朝騁騖兮江皋，夕弭節(jié)兮北渚。她含著笑，切著冰屑悉索的蘿卜，

她含著笑，用手掏著豬吃的麥糟，

她含著笑，扇著燉肉的爐子的火，

她含著笑，背了團(tuán)箕到廣場上去

曬好那些大豆和小麥，

大堰河，為了生活，

在她流盡了她的乳液之后，

她就用抱過我的兩臂，勞動了。

大堰河，深愛著她的乳兒；

在年節(jié)里，為了他，忙著切那冬米的糖，

為了他，常悄悄地走到村邊的她的家里去，

為了他，走到她的身邊叫一聲“媽”，

大堰河，把他畫的大紅大綠的關(guān)云長

貼在灶邊的墻上，

大堰河，會對她的鄰居夸口贊美她的乳兒；

大堰河曾做了一個不能對人說的夢：

在夢里，她吃著她的乳兒的婚酒，

坐在輝煌的結(jié)彩的堂上，

而她的嬌美的媳婦親切的叫她“婆婆”

…………

大堰河，深愛她的乳兒！

大堰河，在她的夢沒有做醒的時候已死了。

她死時，乳兒不在她的旁側(cè)，

她死時，平時打罵她的丈夫也為她流淚，

五個兒子，個個哭得很悲，

她死時，輕輕地呼著她的乳兒的名字，

大堰河，已死了，

她死時，乳兒不在她的旁側(cè)。

大堰河，含淚的去了！

同著四十幾年的人世生活的凌侮，

同著數(shù)不盡的奴隸的凄苦，

同著四塊錢的棺材和幾束稻草，

同著幾尺長方的埋棺材的土地，

同著一手把的紙錢的灰，

大堰河，她含淚的去了。

這是大堰河所不知道的：

她的醉酒的丈夫已死去，

大兒做了土匪，

第二個死在炮火的煙里，

第三，第四，第五

而我，我是在寫著給予這不公道的世界的咒語。

當(dāng)我經(jīng)了長長的飄泊回到故土?xí)r，

在山腰里，田野上，

兄弟們碰見時，是比六七年

鳥次兮屋上，水周兮堂下。

捐余玦兮江中，遺余佩兮澧浦。

采芳洲兮杜若，將以遺兮下女。

時不可兮再得，聊逍遙兮容與。

注釋

①湘君：湘水之神，男性。一說即巡視南方時死于蒼梧的舜。

②君：指湘君。夷猶：遲疑不決。

③蹇(jian3簡)：發(fā)語詞。洲：水中陸地。

④要眇(miao3秒)：美好的樣子。宜修：恰到好處的修飾。

⑤沛：水大而急。桂舟：桂木制成的船。

⑥沅湘：沅水和湘水，都在湖南。無波：不起波浪。

⑦夫：語助詞。

⑧參差：高低錯落不齊，此指排簫，相傳為舜所造。

⑨飛龍：雕有龍形的船只。北征：北行。

⑩邅(zhan1沾)：轉(zhuǎn)變。洞庭：洞庭湖。

⑾薜荔：蔓生香草。柏(bo2伯)：通“箔”，簾子。蕙：香草名。綢：帷帳。

⑿蓀：香草，即石菖蒲。橈(rao2饒)：短槳。蘭：蘭草：旌：旗桿頂上的飾物。

⒀涔(cen2岑)陽：在涔水北岸，洞庭湖西北。極浦：遙遠(yuǎn)的水邊。

⒁橫：橫渡。揚靈：顯揚精誠。一說即揚舲，揚帆前進(jìn)。

⒂極：至，到達(dá)。

⒂女：侍女。嬋媛：眷念多情的樣子。

⒃橫：橫溢。潺湲(yuan2援)：緩慢流動的樣子。

⒅陫(pei2培)側(cè)：即“悱惻”，內(nèi)心悲痛的樣子。

(19)櫂(zhao4棹)：同“棹”，長槳。枻(yi4弈)：短槳。

(20)斲(zhuo2琢)：砍。

(21)搴(qian1千)：拔取。芙蓉：荷花。木末：樹梢。

(22)媒：媒人。勞：徒勞。

(23)甚：深厚。輕絕：輕易斷絕。

(24)石瀨：石上急流。淺(jian1間)淺：水流湍急的樣子。

(25)翩翩：輕盈快疾的樣子。

(26)交：交往。

(27)期：相約。不閑：沒有空閑。

(28)鼂(zhao1招)：同“朝”，早晨。騁騖(wu4務(wù))：急行。皋：水旁高地。

(29)弭(mi3米)：停止。節(jié)：策，馬鞭。渚：水邊。

(30)次：止息。(31)周：周流。

(32)捐：拋棄。玦(jue1決)：環(huán)形玉佩。

(33)遺(yi2儀)：留下。佩：佩飾。醴(li3里)：澧水，在湖南，流入洞庭湖。

(34)芳洲：水中的芳草地。杜若：香草名。

(35)遺(wei4味)：贈予。下女：指身邊侍女。

(36)聊：暫且。容與：舒緩放松的樣子。

譯文

君不行兮夷猶，

神君遲疑猶豫徘徊不肯向前，

蹇誰留兮中洲？

你為誰滯留在水中的島上呢？

美要眇兮宜修，

我容顏妙麗裝飾也恰倒好處，

沛吾乘兮桂舟。

急速地乘坐上我那桂木小舟。

令沅、湘兮無波，

叫沅湘之水柔媚得波瀾不生，

使江水兮安流。

讓長江之水平靜地緩緩前行。

望夫君兮未來，

盼望著你啊你為何還不到來，

吹參差兮誰思！

吹起洞簫寄托我的思念之情！

駕飛龍兮北征，

用飛龍駕舟急速地向北行駛，

邅吾道兮洞庭。

改變我的道路引舟直達(dá)洞庭。

薜荔柏兮蕙綢，

用薜荔做門簾用蕙草做床帳，

蓀橈兮蘭旌。

以香蓀裝飾船槳以蘭草為旗。

望涔陽兮極浦，

遙望涔陽啊在那遼遠(yuǎn)的水邊，

橫大江兮揚靈。

大江橫陳面前彰顯你的威靈。

揚靈兮未極，

難道你的威靈彰顯還沒終止？

女嬋媛兮為余太息！

我心中為你發(fā)出長長的嘆息。

橫流涕兮潺湲，

眼中的清淚似小溪潺潺流下，

隱思君兮陫側(cè)。

暗地里思念你心中充滿悲傷。

桂棹兮蘭枻，

想用桂木作成槳蘭木作成舵，

斫冰兮積雪。

劈開你堅冰積雪也似的情懷。

采薜荔兮水中，

卻似在水中采集陸生的薜荔，

搴芙蓉兮木末。

更似爬樹梢采摘水生的芙蓉。

心不同兮媒勞，

兩心不相通讓媒妁徒勞無功，

恩不甚兮輕絕。

恩愛不深切就會輕易的斷絕。

石瀨兮淺淺，

留連著沙石灘上淺淺的流水，

飛龍兮翩翩。

等待著你駕著飛龍翩然降臨。

交不忠兮怨長，

你交情不忠徒增我多少幽怨，

期不信兮告余以不間。

既相約又失信卻說沒有時間。

朝騁騖兮江皋，

早晨我駕車在江邊急急奔馳，

夕弭節(jié)兮北渚。

晚間我停鞭在北岸灘頭休息。

鳥次兮屋上，

眾鳥棲息在這空閑的屋頂上，

水周兮堂下。

空屋的四周有流水迂緩圍繞。

捐余玦兮江中，

將你贈的玉制扳指置于江中，

遺余佩兮澧浦。

將你贈的玉佩放在澧水岸邊。

采芳洲兮杜若，

采來香草裝飾這芬芳的洲瀆，

將以遺兮下女。

這一切都是你留給我的信物。

時不可兮再得，

難道那往昔的時光不可再得，

聊逍遙兮容與。

暫且慢步洲頭排除心中煩惱。

賞析

在屈原根據(jù)楚地民間祭神曲創(chuàng)作的《九歌》中，《湘君》和《湘夫人》是兩首最富生活情趣和浪漫色彩的作品。人們在欣賞和贊嘆它們獨特的南國風(fēng)情和動人的藝術(shù)魅力時，卻對湘君和湘夫人的實際身份迷惑不解，進(jìn)行了長時間的探討、爭論。

從有關(guān)的先秦古籍來看，盡管《楚辭》的《遠(yuǎn)游》篇中提到“二女”和“湘靈”，《山海經(jīng)·中山經(jīng)》中說“洞庭之山……帝之二女居之，是常游于江淵”，但都沒有像后來的注釋把湘君指為南巡道死的舜、把湘夫人說成追趕他而溺死湘水的二妃娥皇和女英的跡象。最初把兩者結(jié)合在一起的是《史記·秦始皇本紀(jì)》。書中記載秦始皇巡游至湘山(即今洞庭湖君山)時，“上問博士曰:‘湘君何神？’博士對曰:‘聞之，堯女，舜之妻，而葬此。’”后來劉向的《列女傳》也說舜“二妃死于江、湘之間，俗謂之湘君”。這就明確指出湘君就是舜的兩個妃子，但未涉及湘夫人。到了東漢王逸為《楚辭》作注時，鑒于二妃是女性，只適合于湘夫人，于是便把湘君另指為“湘水之神”。對于這種解釋。唐代韓愈并不滿意，他在《黃陵廟碑》中認(rèn)為湘君是娥皇，因為是正妃故得稱“君”；女英是次妃，因稱“夫人”。以后宋代洪興祖《楚辭補注》、朱熹《楚辭集注》皆從其說。這一說法的優(yōu)點在于把湘君和湘夫人分屬兩人，雖避免了以湘夫人兼指二妃的麻煩，但仍沒有解決兩人的性別差異，從而為詮釋作品中顯而易見的男女相戀之情留下了困難。有鑒于此，明末清初的王夫之在《楚辭通釋》中采取了比較通脫的說法，即把湘君說成是湘水之神，把湘夫人說成是他的配偶，而不再拘泥于按舜與二妃的傳說一一指實。應(yīng)該說這樣的理解，比較符合作品的實際，因而也比較可取。

雖然舜和二妃的傳說給探求湘君和湘夫人的本事帶來了不少難以自圓的穿鑿附會，但是如果把這一傳說在屈原創(chuàng)作《九歌》時已廣為流傳、傳說與創(chuàng)作的地域完全吻合、《湘夫人》中又有“帝子”的字樣很容易使人聯(lián)想到堯之二女等等因素考慮在內(nèi)，則傳說的某些因子如舜與二妃飄泊山川、會合無由等，為作品所借鑒和吸取也并不是沒有可能的。因此既注意到傳說對作品可能產(chǎn)生的影響，又不拘泥于傳說的具體人事，應(yīng)該成為我們理解和欣賞這兩篇作品的基點。

由此出發(fā)，不難看出作為祭神歌曲