（2022年）江蘇省淮安市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

（2022年）江蘇省淮安市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(10題)1.

第

10

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時(shí)經(jīng)營證券承銷與保薦和證券自營業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為（）。

2.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，可以扣除的項(xiàng)目是()。

A.向投資者支付的股息B.稅務(wù)機(jī)關(guān)的罰款C.人民法院的罰金D.合同違約金

3.

第

1

題

企業(yè)發(fā)生（）變動(dòng)情形的，應(yīng)當(dāng)于工商行政管理部門核準(zhǔn)變動(dòng)登記后30日內(nèi)，向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記。

A.企業(yè)名稱B.企業(yè)組織形式、級(jí)次C.企業(yè)國有資本出資人D.企業(yè)國有資本額發(fā)生增減

4.公司為了實(shí)現(xiàn)增加資本的目的，可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本。對(duì)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，《公司法》規(guī)定，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的()。

A.20%B.30%C.35%D.25%

5.

第

16

題

2005年1月1日，乙公司采取融資租賃方式租入一棟辦公樓，租賃期為15年。該辦公樓尚可使用年限為20年。2005年1月16日，乙公司開始對(duì)該辦公樓進(jìn)行裝修，至6月30日裝修工程完工并投入使用，共發(fā)生可資本化支出100萬元；預(yù)計(jì)下次裝修時(shí)間為2012年6月30日。乙公司對(duì)裝修該辦公樓形成的固定資產(chǎn)計(jì)提折舊的年限是（）。

A.7年B.14.5年C.15年D.20年

6.

第

16

題

下列固定資產(chǎn)中，不能實(shí)行加速折舊的是（）。

7.

第

18

題

根據(jù)我國《企業(yè)所得稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，納稅人發(fā)生的下列支出中，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除的是（）。

A.工商機(jī)關(guān)所處罰款B.銀行加收的罰息C.司法機(jī)關(guān)所處罰金D.稅務(wù)機(jī)關(guān)加收的稅收滯納金

8.有關(guān)商標(biāo)局審査注冊商標(biāo)申請的時(shí)限，下列表述符合商標(biāo)法律制度的規(guī)定的是（）。

A.商標(biāo)局應(yīng)當(dāng)自收到商標(biāo)注冊申請文件之日起9個(gè)月內(nèi)審查完畢

B.商標(biāo)局應(yīng)當(dāng)自收到商標(biāo)注冊申請文件之日起9個(gè)月內(nèi)審查完畢，經(jīng)國家工商行政管理部門批準(zhǔn)，可以延長3個(gè)月

C.商標(biāo)局應(yīng)當(dāng)自收到商標(biāo)注冊申請文件之日起12個(gè)月內(nèi)審査完畢

D.商標(biāo)局應(yīng)當(dāng)自收到商標(biāo)注冊申請文件之日起12個(gè)月內(nèi)審査完畢，經(jīng)國家工商行政管理部門批準(zhǔn)，可以延長6個(gè)月

9.下列關(guān)于股票和公司債券法律特征的表述中，不正確的是()。

A.股票和公司債券都屬于有價(jià)證券

B.公司債券持有人在公司破產(chǎn)時(shí)，優(yōu)先于股票持有人得到清償

C.發(fā)行股票和發(fā)行公司債券有不同的法律要求

D.公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債務(wù)關(guān)系

10.王某依照《公司法》設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行為中，違反了《公司法》規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事

C.決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責(zé)任公司，但未作書面記載

D.未召開任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營計(jì)劃

二、多選題(10題)11.下列情形中，招標(biāo)采購時(shí)應(yīng)予廢標(biāo)的有（）。

A.符合專業(yè)條件的供應(yīng)商不足3家

B.出現(xiàn)影響采購公正的違法、違規(guī)行為

C.投標(biāo)人的報(bào)價(jià)均超過了采購預(yù)算，采購人不能支付

D.因重大變故，取消采購任務(wù)

12.甲公司因與乙銀行發(fā)生票據(jù)支付糾紛而提起訴訟，根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，甲公司在起訴乙銀行時(shí)可以選擇的人民法院有（）。

A.原告住所地人民法院B.票據(jù)支付地人民法院C.被告住所地人民法院D.票據(jù)出票地人民法院

13.

第

37

題

甲向乙借款5萬元，并以一臺(tái)機(jī)器作抵押，辦理了抵押登記。隨后，甲又將該機(jī)器質(zhì)押給丙。丙在占有該機(jī)器期間，將其交給丁修理，因拖欠修理費(fèi)而被丁留置。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，表述不正確的是（）。

14.甲、乙簽訂一份購銷合同，甲將自己取得的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，以支付貨款。甲在匯票的背書欄記載有“若乙不按期履行交貨義務(wù)，則不享有票據(jù)權(quán)利”，乙又將此匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述.中，正確的有()。

A.甲的背書行為為附條件背書，背書的效力待定

B.乙在未履行交貨義務(wù)時(shí)，不得主張票據(jù)權(quán)利

C.背書上所附條件不產(chǎn)生匯票上的效力，乙無論交貨與否均享有票據(jù)權(quán)利

D.無論乙是否履行交貨義務(wù)，票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓后，丙取得票據(jù)權(quán)利

15.企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除的陳述，正確的有（）。

A.在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出可以據(jù)實(shí)扣除

B.企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過稅法規(guī)定比例可以稅前扣除

C.接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例為有兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：金融企業(yè)為5：1；其他企業(yè)為2：1

D.國際上將企業(yè)債權(quán)性投資占企業(yè)權(quán)益性投資比例過高的情況，稱之為“資本弱化”

16.外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資于2012年3月1日成立了－家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，不符合規(guī)定的有（）。

A.甲公司于2012年5月30日向乙公司－次支付120萬美元

B.甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60萬美元，2013年2月28日支付60萬美元

C.甲公司于2013年2月28日向乙公司－次支付120萬美元

D.甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80萬美元，2013年8月30日支付40萬美元

17.根據(jù)現(xiàn)行法律的規(guī)定，目前有權(quán)依法采取查詢、凍結(jié)和扣劃措施的機(jī)關(guān)包括（）。

A.人民法院B.稅務(wù)機(jī)關(guān)C.海關(guān)D.公安機(jī)關(guān)

18.甲于2013年8月1日向國務(wù)院專利行政部門提出一個(gè)關(guān)于吸塵器的發(fā)明專利申請。在甲申請專利之前發(fā)生的下列事實(shí)中，不會(huì)影響專利申請新穎性的有（）。

A.2013年3月15日，甲在中國政府主辦的一個(gè)國際展覽會(huì)上首次展出了這種吸塵器

B.2013年4月10日，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)的工作人員乙，未經(jīng)甲同意擅自在一個(gè)學(xué)術(shù)會(huì)議上公布了該發(fā)明

C.2013年5月12日，甲在國家商務(wù)部組織召開的一個(gè)技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表了介紹該發(fā)明的演講

D.2013年6月18日，甲在某國際性學(xué)術(shù)刊物上首次刊登了介紹該發(fā)明的學(xué)術(shù)論文

19.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列屬于證券公開發(fā)行情形的有()。

A.向不特定對(duì)象發(fā)行證券的

B.向累計(jì)不超過200人的不特定對(duì)象發(fā)行證券的

C.向累計(jì)不超過200人的特定對(duì)象發(fā)行證券的

D.采取電視廣告方式發(fā)行證券的

20.

第

29

題

下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（）。

A.向股東會(huì)會(huì)議提出提案B.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

三、4.簡答題(2題)21.A有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三位自然人出資設(shè)立。公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)：

(1)A公司擬作為唯一股東出資8萬元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營A公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊資本分兩期到位，B公司成立時(shí)到位4萬元，3個(gè)月后繳清其余的4萬元。B公司不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議由A公司通過電話下達(dá)。由于B公司只有A公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

(2)A公司經(jīng)營2年后，乙股東決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕乙的要求；乙要求甲、丙收購自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件但從未分配過利潤。甲股東在股東會(huì)上提議當(dāng)年分配部分利潤，但被股東會(huì)否決，甲股東隨即要求A公司收購本人持有的公司股份。

要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)B公司的設(shè)立方案哪些方面不符合規(guī)定?說明理由。

(2)乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說明理由。

(3)甲股東要求A公司收購本人持有的公司股份是否合法?說明理由。

22.2005年3月，甲、乙、丙、丁設(shè)立一合伙企業(yè)。為提高企業(yè)運(yùn)作效率，經(jīng)全體合伙人商議決定，委托甲單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，乙、丙、丁不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

2005年8月，乙與丙達(dá)成協(xié)議，將其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙。隨后通知甲、丁，但丁表示不同意。

2005年9月，該合伙企業(yè)與大地公司簽訂一買賣合同，大地公司依約交付貨物后，合伙企業(yè)遲遲未交付貸款。因聯(lián)系上的便利，且認(rèn)為合伙人需對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，大地公司遂直接向丙要求以丙個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償貸款。

要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)由甲單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)乙、丙之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的行為是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)大地公司直接要求丙以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償貸款的作法是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

四、單選題(0題)23.

第

14

題

依照有關(guān)法律的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式表述中，符合法律規(guī)定的表述是（）。

A.可以用貨幣出資

B.可以用廠房出資，但不得以土地使用權(quán)出資

C.可以用設(shè)備出資，但不得以物料出資

D.可以用工業(yè)產(chǎn)權(quán)，但不得以專有技術(shù)出資

五、單選題(0題)24.某居民企業(yè)2013年度產(chǎn)品銷售收入4800萬元，銷售成本3600萬元，材料銷售收入400萬元，分回的投資收益761萬元（被投資方稅率為15％），實(shí)際發(fā)生業(yè)務(wù)招待費(fèi)15萬元，該企業(yè)2013年度所得稅前可以扣除的業(yè)務(wù)招待費(fèi)用為（）萬元。

A.26B.9C.15D.18

六、單選題(0題)25.

第

8

題

公司持續(xù)一定期間以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，根據(jù)最高人民法院司法解釋的規(guī)定，法定股東提起解散公司訴訟并符合公司法規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理，該期間為（）。

參考答案

1.A本題考核證券公司的注冊資本規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營“證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢，，業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為5000萬元；經(jīng)營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理，，業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為1億元；經(jīng)營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理”業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊資本最低限額為5億元。

2.D(1)選項(xiàng)A：向投資者支付的股息、紅利等權(quán)益性投資收益款項(xiàng)，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除；(2)選項(xiàng)BC：罰金、罰款和被沒收財(cái)物的損失，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。

3.A解析：本題考核點(diǎn)是變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記的內(nèi)容。A項(xiàng)情形，應(yīng)于工商行政管理部門核準(zhǔn)登記后30日內(nèi)，向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦變動(dòng)登記。其他變動(dòng)應(yīng)當(dāng)自企業(yè)出資人或者有關(guān)部門批準(zhǔn)、企業(yè)股東大會(huì)或者董事會(huì)作出決定之日起30日內(nèi)，向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記。

4.D解析：《公司法》規(guī)定，用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

5.A發(fā)生的固定資產(chǎn)裝修費(fèi)用，符合資本化條件的，應(yīng)在兩次裝修期間、剩余租賃期與固定資產(chǎn)尚可使用年限三者中較短的期間內(nèi)，采用合理的方法單獨(dú)計(jì)提折舊。本題兩次裝修期間是7年，為較短者，裝修形成的固定資產(chǎn)應(yīng)按7年計(jì)提折舊。

6.D本題考核的是采用加速折舊的固定資產(chǎn)范圍。實(shí)行加速折舊的固定資產(chǎn)范圍：(1)由于技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)品更新?lián)Q代較快的固定資產(chǎn)；(2)常年處于強(qiáng)震動(dòng)、高腐蝕狀態(tài)的固定資產(chǎn)。

7.B解析：本題考核所得稅的扣除項(xiàng)目。納稅人逾期歸還銀行貸款的罰息，不屬于行政性罰款，允許在稅前扣除。

8.A《商標(biāo)法（2013年修正）》明確規(guī)定了商標(biāo)注冊審查的時(shí)限：自收到商標(biāo)注冊申請文件之日起9個(gè)月；且沒有允許延長的規(guī)定。

9.D解析：公司債券表示發(fā)行人與投資者之間的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系；股票表示投資者對(duì)發(fā)行人擁有股東的一系列權(quán)利。

10.C一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

11.ABCD本題考核應(yīng)予廢標(biāo)的情形。本題四項(xiàng)均符合規(guī)定。

12.BC專家解析：正確答案：BC題型：常識(shí)題難易度：中

因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由票據(jù)支付地或者被告住所地的人民法院管轄。

13.BD本題考核擔(dān)保的優(yōu)先受償順序。同一財(cái)產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償。同一財(cái)產(chǎn)抵押權(quán)與留置權(quán)并存時(shí)，留置權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償。

14.CD背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依該背書取得票據(jù)權(quán)利。

15.BCD本題考核關(guān)聯(lián)借款利息稅前扣除的規(guī)定。在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過以下規(guī)定比例和《企業(yè)所得稅法》及其《實(shí)施條例》有關(guān)規(guī)定計(jì)算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，除另有規(guī)定外．其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例為：（1）金融企業(yè)，為5：1；（2）其他企業(yè)，為2：1。企業(yè)如果能夠按照《企業(yè)所得稅法》及其《實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料，并證明相關(guān)交易活動(dòng)符合獨(dú)立交易原則的；或者該企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的，其實(shí)際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除。

16.BCD本題考核收購境內(nèi)資產(chǎn)的價(jià)款支付期限。根據(jù)規(guī)定，對(duì)通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購買金。該合營企業(yè)于2012年3月1日成立，甲公司應(yīng)于2012年5月31日前向乙公司支付120萬美元的購買金。因此，A選項(xiàng)是符合規(guī)定的；另外，對(duì)特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購買總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。B選項(xiàng)和C選項(xiàng)因甲公司在向乙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付的數(shù)額不足總金額的60％，是不符合規(guī)定的；D選項(xiàng)因不符合應(yīng)在1年內(nèi)付清全部購買金的規(guī)定，也是錯(cuò)誤的。

17.ABC本題考核儲(chǔ)蓄存款業(yè)務(wù)規(guī)則。目前，根據(jù)現(xiàn)行法律的規(guī)定，有權(quán)依法采取查詢、凍結(jié)和扣劃措施的只有人民法院、稅務(wù)機(jī)關(guān)和海關(guān)。

18.ABC申請專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請日以前6個(gè)月內(nèi)，有下列情形之一的，不喪失新穎性：(1)在中國政府主辦或者承認(rèn)的國際展覽會(huì)上首次展出的(選項(xiàng)A)；(2)在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議或者技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表的(選項(xiàng)C)；(3)他人未經(jīng)申請人同意泄露其內(nèi)容的(選項(xiàng)B)。

19.ABD（1）選項(xiàng)AB：向不特定對(duì)象發(fā)行證券（無論是否超過200人）的，構(gòu)成公開發(fā)行；（2）選項(xiàng)C：向累計(jì)超過200人的特定對(duì)象發(fā)行證券的，才構(gòu)成公開發(fā)行；（3）選項(xiàng)D：非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式；反而言之，如果采用了廣告、公開勸誘等方式宣傳證券發(fā)行活動(dòng)，即可認(rèn)定其構(gòu)成了公開發(fā)行。

20.AB選項(xiàng)C屬于股東大會(huì)的職權(quán)，選項(xiàng)D屬于董事會(huì)的職權(quán)。

21.(1)①B公司設(shè)立時(shí)注冊資本總額及繳納期限不合法。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司的法定注冊資本最低限額應(yīng)不低于人民幣10萬元且不允許分期繳付出資。本題中B公司的注冊資本只有8萬元且分期到位。②B公司應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由A公司通過電話下達(dá)不合法。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東會(huì)職權(quán)由股東行使當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)應(yīng)當(dāng)采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。③B公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)不合法。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。(2)乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁程序合法乙提前以書面方式通知其他股東征求意見；其他股東既不同意乙轉(zhuǎn)讓又不購買乙持有的股份視為同意轉(zhuǎn)讓。(3)甲的要求合法。根據(jù)規(guī)定公司連續(xù)5年不向股東分配利潤而公司該5年連續(xù)盈利并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。本題中A公司連續(xù)5年盈利且符合利潤分配條件而不分配利潤的甲有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格收購自己持有的股份。(1)①B公司設(shè)立時(shí)，注冊資本總額及繳納期限不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的法定注冊資本最低限額應(yīng)不低于人民幣10萬元，且不允許分期繳付出資。本題中，B公司的注冊資本只有8萬元，且分期到位。②B公司應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由A公司通過電話下達(dá)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東會(huì)職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。③B公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。(2)乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中，乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁程序合法，乙提前以書面方式通知其他股東，征求意見；其他股東既不同意乙轉(zhuǎn)讓，又不購買乙持有的股份，視為同意轉(zhuǎn)讓。(3)甲的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。本題中，A公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，甲有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格收購自己持有的股份。

22.(1)由甲單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定合伙企業(yè)可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定委托一