投融資研究-國有企業(yè)兼并重組流程及操作要點

..PAGE2.ccidconsulting..v. 投融資研究聚放產(chǎn)融合力打造決策智庫本期主題：國有企業(yè)兼并重組流程及操作要點主辦主辦賽迪參謀股份XX...v.本期主題國有企業(yè)兼并重組流程及操作要點第一章國有企業(yè)兼并重組概述1.1國有企業(yè)兼并重組的背景隨著中國國有企業(yè)改革重組的不斷深化，國有企業(yè)改革的主旋律主要是國企、央企從一般競爭性行業(yè)退出，同時加快國有大型企業(yè)的兼并重組。在此根底上越來越多不涉及國家平安和國民經(jīng)濟(jì)命脈的國企通過重組踏上新的征途，翻開了新的篇章。但是，重組是一項相當(dāng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，國企兼并重組也經(jīng)過了一個逐漸理性的探索過程。根據(jù)我國國企兼并重組的歷程，大致可以分為以下四個階段。第一階段1978-1992十一屆三中全會放權(quán)讓利、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制經(jīng)營責(zé)任制、承包、租賃等資產(chǎn)重組的主要方式是與外商合資，出售和破產(chǎn)1985年之后進(jìn)展過股份制試點等探索，開場涉及國有產(chǎn)權(quán)的重組第二階段1992-1995十四屆三中全會建立現(xiàn)代企業(yè)制度對國有企業(yè)的改組多屬企業(yè)內(nèi)部和少數(shù)企業(yè)之間的重組，試圖通過制度建立搞好每個國有企業(yè)1993年出臺?公司法?第三階段1995-2003十五大著眼于從整體搞好國有經(jīng)濟(jì)，調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局構(gòu)造對國有企業(yè)進(jìn)展戰(zhàn)略性重組，抓大放小國有企業(yè)的大規(guī)模、深層次的重組展開主輔別離資產(chǎn)重組推動石油石化、電信、電力、煤炭、電子等行業(yè)國有大企業(yè)重組上市對國有企業(yè)進(jìn)展債務(wù)重組：2000年底，國務(wù)院批準(zhǔn)580家債轉(zhuǎn)股企業(yè)銀行成立四大資產(chǎn)管理公司，對銀行債務(wù)重組中央企業(yè)對516家分屬各企業(yè)的房產(chǎn)公司進(jìn)展重組第四階段2003至今十六大建立新型國有資產(chǎn)管理體制十六屆三中全會提出：使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式，建立健全現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度為國有企業(yè)兼并重組創(chuàng)造了良好的制度和政策環(huán)境，使國有企業(yè)兼并重組向縱深開展大力推進(jìn)企業(yè)內(nèi)母子公司重組大力推進(jìn)企業(yè)突出主業(yè)的兼并重組大力推動旨在做大做強(qiáng)的重組1.2國有企業(yè)兼并重組的意義總的來講，以國企重組為中心推進(jìn)國有企業(yè)改革，可以帶動產(chǎn)業(yè)升級，帶動企業(yè)制度創(chuàng)新，帶動市場體系發(fā)育，更好地發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢和主導(dǎo)作用，把改革和開展推向一個新階段。國企重組是解決當(dāng)前構(gòu)造問題的治本之策構(gòu)造性矛盾鋒利是當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)運行中的最大問題，這一矛盾制約著經(jīng)濟(jì)增長質(zhì)量的提高，也是國有企業(yè)效益下滑、虧損擴(kuò)大的主因。當(dāng)前的構(gòu)造問題集中表現(xiàn)在根底產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)加工業(yè)和新一代支柱產(chǎn)業(yè)“兩頭小、中間大〞的不合理格局上。完成當(dāng)前空前艱巨的構(gòu)造調(diào)整任務(wù)，國企重組是根本途徑。首先對于目前生產(chǎn)能力過剩的加工工業(yè)的調(diào)整，國有資產(chǎn)增量調(diào)整是無能為力的。如紡織、煤炭和一般機(jī)械行業(yè)等市場已經(jīng)嚴(yán)重飽和的衰退行業(yè)，只有通過壓縮、轉(zhuǎn)產(chǎn)等存量調(diào)整方式才能從根本上解決問題。其次，從宏觀來看，現(xiàn)有國有企業(yè)格局假設(shè)不打破，維持落后企業(yè)生存，國有資產(chǎn)增量投入勢必要按舊的構(gòu)造注入，增量構(gòu)造也難以優(yōu)化，整個構(gòu)造調(diào)整勢必陷入被動。而假設(shè)以存量調(diào)整為主，推動資產(chǎn)向優(yōu)勢企業(yè)和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，不僅可以大大提高現(xiàn)有國企資產(chǎn)利用率和生產(chǎn)率，而且可以帶動增量投入構(gòu)造的優(yōu)化，使構(gòu)造調(diào)整這盤棋活起來。國企重組是市場競爭規(guī)律的客觀要求市場經(jīng)濟(jì)是競爭經(jīng)濟(jì)，有競爭就會有優(yōu)勝劣汰。但伴隨著我國構(gòu)造性矛盾的加劇，國有企業(yè)之間效益的差距越來越大，出現(xiàn)了嚴(yán)重的兩極分化現(xiàn)象，其歸因于我國市場競爭機(jī)制存在著嚴(yán)重的“堵塞〞，即生產(chǎn)要素市場尚未形成，生產(chǎn)要素不能按市場規(guī)律實現(xiàn)充分流動和重組。因此，進(jìn)一步加速國有企業(yè)重組，盡快扭轉(zhuǎn)生產(chǎn)要素市場發(fā)育滯后和企業(yè)改革滯后的局面，已成為更快更好地推進(jìn)改革和開展的關(guān)鍵。這就要求國有企業(yè)改革從著眼于搞活每一個企業(yè)轉(zhuǎn)向從整體上搞活國有經(jīng)濟(jì)。從整體上搞活國有經(jīng)濟(jì)的核心問題，就是要淘汰落后產(chǎn)品、落后企業(yè)，促使國有企業(yè)盡快從衰退產(chǎn)業(yè)中退出，同時扶持優(yōu)勢產(chǎn)品和優(yōu)勢企業(yè)，加快新興產(chǎn)業(yè)開展，推動國有企業(yè)向效益較高的領(lǐng)域轉(zhuǎn)移，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。1.2.3國企重組是再造國有經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢的必由之路改革開放以來，我國所有制構(gòu)造得到較大的調(diào)整，非國有經(jīng)濟(jì)開展迅猛。由于非國有經(jīng)濟(jì)開展集中于一些進(jìn)入門檻較低的競爭性行業(yè)，結(jié)果導(dǎo)致這些領(lǐng)域競爭過度，企業(yè)效益普遍不好，加之國有企業(yè)負(fù)擔(dān)較重，因而更為困難。目前，國有資產(chǎn)仍有大局部分布在一般加工工業(yè)、建筑業(yè)等競爭性領(lǐng)域及小型企業(yè)，加工工業(yè)生產(chǎn)能力嚴(yán)重過剩，而根底工業(yè)、根底設(shè)施和新的支柱產(chǎn)業(yè)、先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)等投資和供應(yīng)嚴(yán)重缺乏，國有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用，根底功能、支柱功能和先導(dǎo)功能，沒有得到充分的發(fā)揮。因此，當(dāng)前必須推進(jìn)大范圍國有企業(yè)重組，對國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)展戰(zhàn)略性改組。1.2.4國企重組是國有企業(yè)制度創(chuàng)新的有效途徑建立現(xiàn)代企業(yè)制度是我國國有企業(yè)改革的根本目標(biāo)。以國企為中心，全面展開配套改革，在產(chǎn)權(quán)流動中逐步進(jìn)展公司化改造是實現(xiàn)這一目標(biāo)的可行途徑。推進(jìn)公司化改造，可以使企業(yè)產(chǎn)權(quán)在相互購并中不斷流動和交融，逐步實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的多元化，并盡快形成制度創(chuàng)新的前提和根底條件。實施國企重組，推動企業(yè)之間相互兼并，易于較快形成以相關(guān)企業(yè)法人持股為主的股權(quán)構(gòu)造，形成以內(nèi)部監(jiān)視為主的治理模式。此外，實施國企重組，可以最大限度地開掘最稀缺的經(jīng)濟(jì)資源——企業(yè)家才能，并充分發(fā)揮其作用，為制度創(chuàng)新打下堅實的管理和人才根底。國企重組的過程，是一個資源向優(yōu)勢企業(yè)和優(yōu)秀企業(yè)家集中的過程。這些都為優(yōu)秀企業(yè)家提供了充分展示其才能的廣闊天地。1.3國有企業(yè)兼并重組的現(xiàn)狀國有企業(yè)兼并重組工作迎來新的政策契機(jī)1.3.1國務(wù)院總理溫家寶在2010年6月份主持召開的國務(wù)院常務(wù)會議中指出，在資源環(huán)境約束日益嚴(yán)重、國際產(chǎn)業(yè)競爭更加劇烈的新形勢下，必須切實推進(jìn)企業(yè)兼并重組，深化企業(yè)改革，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)構(gòu)造優(yōu)化升級，加快經(jīng)濟(jì)開展方式轉(zhuǎn)變，提高開展質(zhì)量和效益，增強(qiáng)抵御國際市場的風(fēng)險能力，實現(xiàn)可持續(xù)開展。1.3.2005年底原國務(wù)院國資委主任、黨委書記李榮融首次提出央企整體上市概念，2006年12月國資委公布?關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見?，鼓勵已上市國有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司，掀起了2007年央企對下屬上市公司的“注資潮〞。2010年成為中國“重組風(fēng)暴〞的元年，隨著央企重組進(jìn)程和XX國資整合的加速，帶動了全國各行業(yè)國有企業(yè)的兼并重組力度，重組逐漸被當(dāng)做后金融危機(jī)時代經(jīng)濟(jì)構(gòu)造調(diào)整，進(jìn)展產(chǎn)業(yè)升級和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的一種重要方式。表1支持國有企業(yè)兼并重組的政策一覽發(fā)布時間發(fā)布部門政策內(nèi)容2007.12國資委?關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見?，鼓勵已上市國有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司2008.4證監(jiān)會?上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法?，旨在為上市公司兼并重組建立良好的法規(guī)和監(jiān)管環(huán)境2008.12中央經(jīng)濟(jì)工作會議明確2009年工作重點之一是加快企業(yè)兼并重組2008.12國務(wù)院國務(wù)院30條金融政策明確“支持有條件的企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進(jìn)上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級〞2008.12銀監(jiān)會發(fā)布實施?商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引?，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，這對于具有兼并重組預(yù)期的上市公司也將帶來積極影響，其中行業(yè)龍頭之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合獲得并購貸款的時機(jī)更大2009.2國務(wù)院國務(wù)院通過十大產(chǎn)業(yè)振興方案，明確提出支持和推動優(yōu)勢企業(yè)聯(lián)合重組，做大做強(qiáng)2009.5財政部、國稅總局?關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的通知?，明確了企業(yè)重組所得稅政策。對于為了資源的合理流動而進(jìn)展的企業(yè)重組給予免稅待遇，減輕了企業(yè)負(fù)擔(dān)2010.9國務(wù)院?國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見?，提出財稅、金融、資本市場、土地等方面扶持企業(yè)兼并重組的具體措施，進(jìn)一步消除企業(yè)兼并重組中的多種障礙資料來源：國資委公開資料，賽迪參謀整理2010，101.3.2國有企業(yè)兼并重組工作呈現(xiàn)關(guān)鍵性成果.1國有企業(yè)數(shù)量不斷減少國有企業(yè)通過兼并重組等手段，企業(yè)數(shù)量不斷減少，目前大多是有國有資產(chǎn)的混合所有制企業(yè)。到2008年底，中央和地方政府直接投資的國有及國有控股工商企業(yè)為5.3萬家，所屬三級以上獨立核算的國有及國有控股11.4萬家，相比2003年的15萬家，年均遞減5.4%。自2003年以來，國有重點企業(yè)從2003年的500家減少到2008年的300多家，同時中央企業(yè)之間完成了60多家企業(yè)的重組。2010年8月經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)公司整體并入中國交通建立集團(tuán)XX，XX船舶運輸科學(xué)研究所整體并入中國海運〔集團(tuán)〕總公司，至此國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)已由196戶調(diào)整為123戶。1.3.2.2黨中央、國務(wù)院關(guān)于國有經(jīng)濟(jì)布局構(gòu)造調(diào)整的方針政策，推動了國有經(jīng)濟(jì)向關(guān)系國家平安和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中。目前，中央企業(yè)80%以上的資產(chǎn)集中在石油石化、電力、國防、通信、運輸、礦業(yè)、冶金、機(jī)構(gòu)裝備行業(yè)，一般競爭性行業(yè)國有企業(yè)明顯減少。大多數(shù)中小國有企業(yè)已進(jìn)展了改制，國有經(jīng)濟(jì)在整個國民經(jīng)濟(jì)中的比重持續(xù)下降。2002年到2008年，國有及國有控股工業(yè)企業(yè)數(shù)從41125戶降到21313戶。資產(chǎn)總額從8.91萬億元上升到18.88萬億元。銷售收入從4.78萬億元增加到14.75萬億元。實現(xiàn)利潤從2633億元增加到9062億元。戶數(shù)、資產(chǎn)總額、銷售收入和實現(xiàn)利潤占全部工業(yè)企業(yè)的比重分別從22.50%、60.93%、43.72%和45.52%，下降至5%、43.77%、29.5%和29.65%。圖1國有及國有控股工業(yè)企業(yè)戶數(shù)、資產(chǎn)總額、銷售收入和實現(xiàn)利潤占比變化情況資料來源：國資委公開資料，賽迪參謀整理2010，101.3.2.3隨著國有經(jīng)濟(jì)日益開展壯大，我國已積累起數(shù)額巨大的國有資產(chǎn)。2002年到2009年，中央企業(yè)的資產(chǎn)總額從7.13萬億元增加到21萬億元，年均增長16.74%；實現(xiàn)利潤從2405億元增加到8151億元，年均增長19%。新出爐的2010年世界500強(qiáng)中的央企為30家，比2003年增加24家。企業(yè)整體素質(zhì)和競爭力不斷提高，活力、控制力和影響力大大增強(qiáng)。表22010?財富?500強(qiáng)央企及位次序號排名公司名稱序號排名公司名稱序號排名公司名稱17XX11204中國電信21332中國五礦28國家電網(wǎng)12224中交集團(tuán)22348中國北方工業(yè)集團(tuán)公司310中國石油13252中國海油23352中鋼集團(tuán)477中國移動14258中國一汽24356XX集團(tuán)5133中國鐵建15275中國南方工業(yè)集團(tuán)公司25368中國聯(lián)通6137中國中鐵16276中國五礦26395華潤集團(tuán)7156南方電網(wǎng)17312中國北方工業(yè)集團(tuán)公司27412大唐集團(tuán)8182東風(fēng)汽車18313中鋼集團(tuán)28428武鋼集團(tuán)9187中國建筑19315XX集團(tuán)29436中鋁公司10203中化集團(tuán)20330中國航空工業(yè)集團(tuán)公司30477國電集團(tuán)資料來源：?財富?雜志，賽迪參謀整理2010，101.3.2.4局部國有企業(yè)通過多種手段完善了相關(guān)行業(yè)的上下游產(chǎn)業(yè)鏈，其中典型的如魯?shù)V集團(tuán)并入中國五礦業(yè)，中谷糧油并入中糧集團(tuán)，土木工程并入中鐵建等重組。1.3.2.52010年7月26日，國務(wù)院辦公廳正式下發(fā)?關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資安康開展重點工作分工的通知?。該通知要求國資委牽頭制訂具體方案，鼓勵民營資本參與電力建立、石油天然氣、電信、國防科技工業(yè)等投資建立領(lǐng)域，以及鼓勵和引導(dǎo)民營資本重組聯(lián)合和參與國有企業(yè)改革。此外，民營資本參與國有企業(yè)兼并重組還有多方面時機(jī)。比方，央企主輔別離將給民營資本帶來新的重組時機(jī)。2010年初，國資委要求非酒店主業(yè)央企剝離酒店業(yè)務(wù)，3月份要求非房地產(chǎn)主業(yè)央企退出房地產(chǎn)領(lǐng)域。此外，解決產(chǎn)能過剩也將給民資帶來參與國有企業(yè)兼并重組的時機(jī)。1.3.2.62010年上半年又有多家央企實施了重組，企業(yè)戶數(shù)從2009年底的129戶調(diào)整到123戶。其中國藥集團(tuán)、中國生物、XX醫(yī)工院實施兼并重組，打造具有較強(qiáng)創(chuàng)新能力的綜合型中央企業(yè)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)開展平臺。鞍鋼和攀鋼實現(xiàn)聯(lián)合重組，有利于建立具有較強(qiáng)國際競爭力的大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)。中國建材大力推進(jìn)重組過程中的管理整合，推廣組織構(gòu)造職能清晰化、系統(tǒng)對標(biāo)優(yōu)化和派駐輔導(dǎo)員制，提高了整合效率。局部央企加快內(nèi)部資源整合，優(yōu)化資源配置，提高了資源利用效率。中國建筑通過整合內(nèi)部資源，組建8家專業(yè)公司，進(jìn)一步完善和優(yōu)化了集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈；中船重工把與民船有關(guān)的資產(chǎn)注入上市公司，形成比擬完整的船舶產(chǎn)業(yè)鏈；通用技術(shù)集團(tuán)對大宗進(jìn)出口商品業(yè)務(wù)進(jìn)展有效整合；國投加快退出非主業(yè)工程，大力開展節(jié)能環(huán)保新能源和“走出去〞業(yè)務(wù)；中國五礦加大海外兼并工程整合力度，從戰(zhàn)略管控、規(guī)劃制定、人員配置、投資管理等多方面系統(tǒng)推進(jìn)后續(xù)整合。局部央企大力推進(jìn)扁平化管理，進(jìn)一步梳理管理流程，調(diào)整組織架構(gòu)，集團(tuán)管控能力得到增強(qiáng)。中國海油不斷完善股份公司一級法人管理體制，整合上市子公司，進(jìn)一步壓縮管理層級；國家電網(wǎng)對不符合企業(yè)開展戰(zhàn)略、長期虧損或投資回報率低的經(jīng)營主體，采取清算、注銷等方式堅決退出，減少600多個法人單位。2010年上半年，中央企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)363宗，交易金額140.37億元，分別比去年同期增長6.1%和57.3%，實現(xiàn)增值18.22億元，平均增值率14.05%，中央企業(yè)賓館酒店以及房地產(chǎn)等非主業(yè)業(yè)務(wù)剝離也有了實質(zhì)進(jìn)展。1.4?國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見?解讀2010年9月6日國務(wù)院發(fā)布了?國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見?〔下文簡稱?意見?〕，該意見在大的方針和規(guī)劃上根本延續(xù)了之前煤炭、鋼鐵和汽車等產(chǎn)業(yè)兼并重組中所執(zhí)行的相關(guān)政策，并在具體細(xì)節(jié)和行業(yè)選擇上做出了新的規(guī)定與嘗試，其中提出了財稅、金融、資本市場、土地等方面扶持企業(yè)兼并重組的具體措施，旨在進(jìn)一步消除企業(yè)兼并重組中的多種障礙。未來表3促進(jìn)企業(yè)兼并重組任務(wù)分工表序號工作任務(wù)牽頭單位參加單位1清理取消阻礙企業(yè)兼并重組的規(guī)定工業(yè)和信息化部各省、自治區(qū)、直轄市人民政府2放寬民營資本的市場準(zhǔn)入工業(yè)和信息化部開展改革委、國土資源部、工商總局、銀監(jiān)會等3完善和落實企業(yè)兼并重組的稅收優(yōu)惠政策財政部稅務(wù)總局4鼓勵商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)，擴(kuò)大貸款規(guī)模。鼓勵商業(yè)銀行對兼并重組后的企業(yè)實行綜合授信。通過并購貸款、境內(nèi)外銀團(tuán)貸款、貸款貼息等方式支持企業(yè)跨國并購銀監(jiān)會、人民銀行開展改革委、工業(yè)和信息化部、財政部5積極探索設(shè)立專門并購基金等兼并重組融資新模式，完善股權(quán)投資退出機(jī)制。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等為兼并重組融資證監(jiān)會、開展改革委工業(yè)和信息化部、財政部6在中央國有資本經(jīng)營預(yù)算中設(shè)立專項資金，支持中央企業(yè)兼并重組財政部國資委、開展改革委、工業(yè)和信息化部、商務(wù)部7鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，鼓勵商業(yè)銀行加大對企業(yè)兼并重組的信貸支持力度。有條件的地方可設(shè)立企業(yè)兼并重組專項資金各省、自治區(qū)、直轄市人民政府8進(jìn)一步推進(jìn)資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革，健全市場化定價機(jī)制，完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組。鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段證監(jiān)會開展改革委、財政部、商務(wù)部、人民銀行、銀監(jiān)會9完善土地使用優(yōu)惠政策國土資源部財政部10加大對兼并重組企業(yè)技術(shù)改造支持力度。支持有條件的企業(yè)建立企業(yè)技術(shù)中心。鼓勵和引導(dǎo)企業(yè)通過兼并重組淘汰落后產(chǎn)能，切實防止以兼并重組為名盲目擴(kuò)X產(chǎn)能和低水平重復(fù)建立開展改革委、工業(yè)和信息化部財政部11研究債務(wù)重組政策措施，支持資產(chǎn)管理公司、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等機(jī)構(gòu)參與被兼并企業(yè)的債務(wù)處置財政部開展改革委、人民銀行、國資委、銀監(jiān)會12制訂完善相關(guān)政策措施，繼續(xù)支持國有企業(yè)實施主輔別離、輔業(yè)改制和分流安置充裕人員財政部、國資委人力資源社會保障部13落實積極的就業(yè)政策，促進(jìn)下崗失業(yè)人員再就業(yè)人力資源社會保障部、財政部，各省、自治區(qū)、直轄市人民政府國資委14建立促進(jìn)境內(nèi)外并購活動的公共效勞平臺工業(yè)和信息化部開展改革委、商務(wù)部、證監(jiān)會15發(fā)揮境內(nèi)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)在跨國并購中的咨詢效勞作用，指導(dǎo)和幫助企業(yè)制定境外并購風(fēng)險防范和應(yīng)對方案商務(wù)部銀監(jiān)會、證監(jiān)會、工業(yè)和信息化部、開展改革委等16催促企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)和政策，標(biāo)準(zhǔn)操作程序，加強(qiáng)信息披露。有效防范和打擊內(nèi)幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業(yè)兼并重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務(wù)，防止國有資產(chǎn)流失工業(yè)和信息化部開展改革委、財政部、商務(wù)部、國資委、人民銀行、稅務(wù)總局、工商總局、銀監(jiān)會、證監(jiān)會17深入研究企業(yè)兼并重組中可能出現(xiàn)的各種矛盾和問題，加強(qiáng)風(fēng)險評估，制定相應(yīng)的應(yīng)對預(yù)案工業(yè)和信息化部開展改革委、財政部、人力資源社會保障部、商務(wù)部、人民銀行、國資委、銀監(jiān)會、證監(jiān)會18對到達(dá)經(jīng)營者集中法定申報標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)兼并重組，依法進(jìn)展經(jīng)營者集中審查商務(wù)部開展改革委、工業(yè)和信息化部、國資委等19完善相關(guān)管理方法，加強(qiáng)和完善對重大的企業(yè)兼并重組交易的管理工業(yè)和信息化部開展改革委、財政部、商務(wù)部、國資委、證監(jiān)會20建立企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調(diào)機(jī)制工業(yè)和信息化部開展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商務(wù)部、人民銀行、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等資料來源：工信部公開資料，賽迪參謀整理2010，101.4.1支持國企兼并重組，目標(biāo)鎖定六大行業(yè)?意見?指出，未來國資委的工作主線之一將是鼓勵中央企業(yè)以做強(qiáng)做大主業(yè)、增強(qiáng)核心競爭力為目的，積極開展強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、上下游整合等多種形式的兼并重組，主動剝離與主業(yè)開展無關(guān)的業(yè)務(wù)，將有限的資源集中投入到需要重點開展的核心領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)。其中汽車、鋼鐵、水泥、機(jī)械制造、電解鋁、稀土等六大行業(yè)將被重點予以推進(jìn)，培養(yǎng)一批具有國際競爭力的大型企業(yè)集團(tuán)，推動產(chǎn)業(yè)構(gòu)造優(yōu)化升級。對于此次鼓勵的六大重組行業(yè)，國務(wù)院還明確將在財稅、金融、土地等方面加強(qiáng)政策扶持。其中提出加大金融對企業(yè)兼并重組的支持力度，并明確由央行、銀監(jiān)會牽頭負(fù)責(zé)鼓勵商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)，擴(kuò)大貸款規(guī)模；鼓勵商業(yè)銀行對兼并重組后的企業(yè)實行綜合授信；通過并購貸款、境內(nèi)外銀團(tuán)貸款、貸款貼息等方式支持企業(yè)跨國并購等工作任務(wù)。圖2政府促進(jìn)六大行業(yè)兼并重組資料來源：賽迪參謀整理2010，10支持跨區(qū)域兼并重組，地區(qū)間可簽財稅分成協(xié)議?意見?中提到，“清理限制跨地區(qū)兼并重組的規(guī)定、理順地區(qū)間利益分配關(guān)系〞被列為重中之重。事實上，由于企業(yè)納稅是地方財政收入的重要來源，地方財稅之爭一直是橫亙在跨地區(qū)兼并重組之間的一道障礙。賽迪參謀認(rèn)為，一旦該措施得以落實，將從機(jī)制上改善地方有關(guān)部門對企業(yè)兼并重組的顧慮，對推進(jìn)兼并重組意義重大。以往地方政府出臺政策不允許跨地區(qū)兼并重組，主要考慮的是稅收流失問題，國務(wù)院此次提出財稅利益分成協(xié)議是一項突破，但政策的具體效果還有待實際操作來考量，協(xié)議簽訂的本身也是地方政府利益博弈的過程。1.4.3鼓勵民營資本參與重組，提升民資進(jìn)場率繼?新三十六條?之后，民營資本再獲政策支持是此次?意見?的另一大亮點，?意見?中提到要切實向民營資本開放法律法規(guī)未禁入的行業(yè)和領(lǐng)域，并放寬在股權(quán)比例等方面的限制。其中值得一提的是，在壟斷行業(yè)中，電信行業(yè)的增值效勞等領(lǐng)域已經(jīng)完全放開，民營資本可以通過兼并重組迅速做大做強(qiáng)。賽迪參謀認(rèn)為，兼并重組將成為民營資本參與壟斷行業(yè)改革的重要途徑，隨著民營資本的活潑，中國經(jīng)濟(jì)開展的根底會更加安康。然而，賽迪參謀認(rèn)為制度門檻的去除似乎并不意味著民營資本可以長驅(qū)直入，局部領(lǐng)域的壟斷格局已經(jīng)形成，盡管制度門檻在消退，但市場門檻卻已很高。以金融效勞領(lǐng)域為例，假設(shè)想真正進(jìn)入金融領(lǐng)域，民營資本還需要跨過資本規(guī)模、牌照等多道門檻；即便是作為壟斷行業(yè)重組的參與者，民營企業(yè)并不能獲得主導(dǎo)權(quán)。第二章國有企業(yè)兼并重組流程及操作要點2.1國有企業(yè)兼并重組的內(nèi)容與模式國有企業(yè)兼并重組的內(nèi)容.1產(chǎn)業(yè)重組產(chǎn)業(yè)重組是國有企業(yè)重組宏觀層面上的內(nèi)容，主要是指通過國有企業(yè)的“進(jìn)入〞和“退出〞來實現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)構(gòu)造的優(yōu)化。前面已經(jīng)提到，國有經(jīng)濟(jì)目前存在著“分布過寬，戰(zhàn)線過長〞的問題，調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)構(gòu)造，說到底就是一個國有企業(yè)“退出〞和“進(jìn)入〞的過程。需要政府以市場為導(dǎo)向，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)指引，并完善國有企業(yè)的進(jìn)入和退出方式。.2組織重組國有企業(yè)的組織重組即國有企業(yè)改制，就是要打破方案經(jīng)濟(jì)體制下形成的以“所有制〞為核心的企業(yè)制度，大力開展股份制，標(biāo)準(zhǔn)合理的企業(yè)法人治理構(gòu)造。通常國有企業(yè)組織構(gòu)造的重組方法可分為兩種：整體改制和局部改制?！?〕整體改制整體改制是指以企業(yè)全部資產(chǎn)為根底，通過資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)。整體改制有利于增強(qiáng)企業(yè)的活力，有利于促進(jìn)企業(yè)的開展。目前，大局部企業(yè)均采取整體改制的方式，尤其適合中、小型企業(yè)改制?！?〕局部改制局部改制是企業(yè)以局部資產(chǎn)進(jìn)展重組，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓局部股權(quán)設(shè)立新的企業(yè)，原企業(yè)繼續(xù)保存。局部改制比擬適合于大型企業(yè)改制，尤其是設(shè)立股份XX時多采用局部改制的方式。.3資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組是指在社會范圍或者企業(yè)范圍內(nèi)，通過兼并、重組等方式實現(xiàn)資產(chǎn)在企業(yè)內(nèi)或者企業(yè)間的重新配置，目的是優(yōu)化生產(chǎn)要素，追求最正確規(guī)模和效益。國有企業(yè)的資產(chǎn)重組是實現(xiàn)國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)重組的微觀途徑。根據(jù)我國改革開放和國民經(jīng)濟(jì)開展的總體要求，國有企業(yè)重組的總體目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是以“三個有利于〞為標(biāo)準(zhǔn)，以市場為導(dǎo)向，以大型企業(yè)集團(tuán)、各類國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和優(yōu)勢企業(yè)為主體，依靠市場機(jī)制和政府協(xié)調(diào)的共同力量，采取靈活多變的方式，最大限度的盤活存量，優(yōu)化增量，尋找最正確推進(jìn)實現(xiàn)資產(chǎn)在不同所有者之間的轉(zhuǎn)移和調(diào)整，使國有經(jīng)濟(jì)的資產(chǎn)構(gòu)造更趨合理。國有企業(yè)的資產(chǎn)重組應(yīng)該遵循以下幾條原那么：〔1〕保持國有經(jīng)濟(jì)的控制力和競爭力；〔2〕市場主導(dǎo)與政府作用相結(jié)合；〔3〕盤活存量和引入增量相結(jié)合。.4債務(wù)重組改革開放以來，我國國有企業(yè)得到飛速開展，但由于融資渠道不廣，大局部國有企業(yè)的資金都來源于國有商業(yè)銀行的借款，加上國有企業(yè)普遍經(jīng)營不善、盈利能力低，造成國有企業(yè)負(fù)債率過高、負(fù)載構(gòu)造不合理、債務(wù)關(guān)系復(fù)雜，國有企業(yè)面臨著極大的債務(wù)風(fēng)險，最終導(dǎo)致了銀行和企業(yè)都面臨著經(jīng)營困難的局面，進(jìn)展國企債務(wù)重組刻不容緩。對國有企業(yè)進(jìn)展債務(wù)重組主要包括兩方面的內(nèi)容：一是對現(xiàn)有債權(quán)、債務(wù)關(guān)系進(jìn)展調(diào)整；二是對調(diào)整后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)展管理。一般國有企業(yè)兼并重組模式.1凈值購置式即兼并方出資購置目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)。這種方式一般以現(xiàn)金為支付條件，購置目標(biāo)企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)。購置時只計算目標(biāo)企業(yè)的整體凈資產(chǎn)價值，依其價值而確定購置價格。兼并方不與被兼并方協(xié)商債務(wù)處理問題。目標(biāo)企業(yè)在被兼并完成的同時，對其債務(wù)進(jìn)展清償。凈值購置式的企業(yè)兼并，使目標(biāo)企業(yè)喪失經(jīng)濟(jì)主體資格，兼并企業(yè)的購置價格實際上是被兼并企業(yè)歸還債務(wù)以后的出價。這種兼并方式讓目標(biāo)企業(yè)自行處理債務(wù)，兼并企業(yè)可防止債務(wù)處理上的諸多麻煩。凈值購置式兼并要求兼并企業(yè)有充裕的資金，目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值大于債務(wù)，且其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)不能太大。這種方式特別適用于不同地區(qū)或者國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間及不同的財政上繳渠道的企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)交易。.2承當(dāng)債務(wù)式目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值等于債務(wù)時，兼并企業(yè)可以只承當(dāng)債務(wù)，將被兼并企業(yè)兼并過來。目標(biāo)企業(yè)的所有資產(chǎn)整體歸入兼并企業(yè)，在其法人主體地位消失的同時喪失經(jīng)濟(jì)主體資格。這種方式的特點是債務(wù)和產(chǎn)權(quán)一并被吸收，兼并不以價格為標(biāo)準(zhǔn)，而按債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價值之比確定。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)具有潛力和擁有可利用資源時，兼并企業(yè)可采用此種方式。.3資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)式即由行政命令將一個企業(yè)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給另一個企業(yè)經(jīng)營。這種形式適用于同一主管部門或國家出面干預(yù)的國有企業(yè)的兼并，兼并的要求可能來自各企業(yè)的內(nèi)部，也可能來自企業(yè)的主管部門。當(dāng)兼并要求來自主管部門時，這實際上是政府行為而不是企業(yè)行為，是為了有關(guān)管理機(jī)構(gòu)的改革或其他方面的需要〔但必須保證對參與兼并的企業(yè)無負(fù)面影響〕。.4吸收股份式即被兼并企業(yè)將資產(chǎn)作為股份投入兼并方，成為兼并企業(yè)的股東，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實體已不復(fù)存在。這種方式適用于目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)大于債務(wù)，即凈資產(chǎn)較大的情況，同時目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)由兼并企業(yè)承當(dāng)。.5投資控股式即兼并企業(yè)通過購置目標(biāo)企業(yè)的股份進(jìn)而控制目標(biāo)企業(yè)，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實體仍然存在，且仍具有法人資格。兼并企業(yè)作為新股東對目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)僅以控股股東承當(dāng)責(zé)任。這種兼并方式往往是在被兼并企業(yè)較有前途、且兼并后會給兼并企業(yè)帶來巨大好處的情況下發(fā)生。綜合比擬上述幾種兼并模式，凈值購置式和承當(dāng)債務(wù)式操作簡單，兼并的費用較低，一般在國有中小企業(yè)兼并或被兼并時使用。資產(chǎn)劃撥式的企業(yè)兼并，主要基于大力扶持民族工業(yè)或地方政府構(gòu)造區(qū)域經(jīng)濟(jì)開展優(yōu)勢的需要，相關(guān)的資產(chǎn)、債務(wù)的處理，以及職工的安置等都比擬簡單，對各種國有全資企業(yè)兼并都適用。吸收股份式和投資控股式大都通過產(chǎn)權(quán)交易市場到達(dá)目的，要求有較高的操作技巧，兼并的本錢較高，一般適用于大中型企業(yè)之間的兼并。在現(xiàn)階段。我國市場體系特別是產(chǎn)權(quán)交易市場的建立還不完善，國有企業(yè)兼并重組宜較多采用凈值購置式、承當(dāng)債務(wù)式和資產(chǎn)劃撥式。上市國有企業(yè)兼并重組模式結(jié)合幾年我國資本市場以及上市公司成功實施或正在實施的重組模式，賽迪參謀認(rèn)為上市國有企業(yè)兼并重組主要采取以下4種模式，并結(jié)合已有的成功重組案例進(jìn)展了分析。.1整體上市整體上市一般是上市公司用資金收購自己的母公司或通過定向增發(fā)購置母公司其余資產(chǎn)，完成后母公司整體上市；整體上市可以快速壯大上市公司的規(guī)模，并減少上市公司與母公司的關(guān)聯(lián)交易、防止同業(yè)競爭。2009年XX建工股份XX采取定向增發(fā)方式收購母公司XX建工集團(tuán)旗下其他主要資產(chǎn)。根據(jù)增發(fā)方案，上市公司以每股14.52元向大股東XX建工集團(tuán)增發(fā)3.23億股收購其母公司旗下多家子公司的全部或局部資產(chǎn)，擬收購資產(chǎn)評估價值為46.86億元，是上市公司凈資產(chǎn)的1.1倍。根據(jù)評估方案的預(yù)測擬收購資產(chǎn)2009、2010年預(yù)計實現(xiàn)凈利潤分別為3.83、4.21億元，高于上市公司的盈利能力，收購?fù)瓿珊骕X建工的資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力獲得大幅度提升。.2吸收合并吸收合并一般是兩個或兩個以上的公司合并，其中一個公司吸收其他公司后而繼續(xù)存在，被吸收公司主體資格同時消滅。目前國內(nèi)的吸收合并大多發(fā)生在控股股東一樣的幾家經(jīng)營業(yè)務(wù)類似的上市公司之間的合并。2009年東方航空股份XX換股吸收合并XX航空股份XX，根據(jù)合并方案，以定價基準(zhǔn)日前20個交易日兩家公司的平均股價為定價根底，并給予被合并方以25%的風(fēng)險溢價作為補償。每1股XX航空股份可換取1.3股東方航空的股份，并約定可給予XX航空的異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，給予東方航空異議股東收購請求權(quán)。合并完成后，XX航空將終止上市并注銷法人資格。截止2009年12月底新東航的運行資產(chǎn)超過1500億元人民幣，擁有大中型飛機(jī)331架，通航點151個，步入世界較大航空公司之列。同時還降低了二者在XX市場的同質(zhì)競爭，提升了新東航的盈利能力。.3資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換或剝離一般指上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等行為。2009年6月廣電電子公布重大資產(chǎn)出售方案，擬將其持有的廣電電子公司18.75%的股權(quán)、其他子公司的全部或局部股權(quán)以及局部房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給母公司廣電集團(tuán)及其子公司，擬出售資產(chǎn)評估值為18.64億元，占公司資產(chǎn)總額的64.84%。同時本次交易以XX儀電控股〔集團(tuán)〕公司向本公司控股股東廣電集團(tuán)收購其所持本公司30.07%的股權(quán)互為前提條件。由于廣電電子在2006-2008年虧損近10億元，公司面臨經(jīng)營困難，假設(shè)本次重組能夠完成，將有利于改善廣電電子的經(jīng)營情況并緩解其償債壓力，同時實力較強(qiáng)的XX儀電控股〔集團(tuán)〕公司成為公司的控股股東有利于公司未來的開展。.4資產(chǎn)注入一般是控股股東將旗下與上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)類似的資產(chǎn)注入上市公司，整體上市可看作是其中的一種。比擬典型的是上市公司采取非公開定向增發(fā)，上市公司的控股股東一般以其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)展認(rèn)購，同時吸引其他機(jī)構(gòu)投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購?？毓晒蓶|以資產(chǎn)認(rèn)購的股份一般設(shè)定一定期限的鎖定期，并對注入的資產(chǎn)提供相應(yīng)的保證。2008年7月XX棱光實業(yè)股份XX公布增發(fā)方案，擬向控股股東XX建材集團(tuán)以每股不低于12.19元的價格非公開發(fā)行2100萬股票購置建材集團(tuán)持有的XX玻璃鋼研究院100%權(quán)益，同時公司擬向不超過10名的特定投資者以每股不低于10.98元發(fā)行2300萬股份，合計募集資金總量不超過2.5億元，用于向玻鋼院增資改擴(kuò)建年產(chǎn)200套風(fēng)力發(fā)電機(jī)葉片工程及建立年產(chǎn)5700噸多軸向玻纖增強(qiáng)材料工程。根據(jù)公司對擬收購資產(chǎn)的預(yù)期，兩個工程的加權(quán)稅后收益率高達(dá)18%，遠(yuǎn)高于上市公司的盈利能力，同時控制股東自愿將認(rèn)購的股份鎖定3年。2.2國有企業(yè)兼并重組的流程成立企業(yè)重組領(lǐng)導(dǎo)小組國有企業(yè)兼并重組時，一般應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合企業(yè)自身的具體情況，確立重組形式，成立企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)小組。兼并重組領(lǐng)導(dǎo)小組成員組成：總經(jīng)理〔廠長〕、黨委書記、工會主席、各職能部門〔財務(wù)、人事部門〕負(fù)責(zé)人、專家學(xué)者〔重組參謀〕，組長由總經(jīng)理擔(dān)任。兼并重組領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)企業(yè)重組方案的擬定、資產(chǎn)處置、人員安置和新公司設(shè)立等一系列工作。提出兼并重組申請企業(yè)首先應(yīng)向主管部門提出兼并重組申請，待兼并重組申請批準(zhǔn)后，方可進(jìn)展兼并重組的其他工作〔無主管部門的企業(yè)應(yīng)向同級經(jīng)委申請〕。兼并重組申請的內(nèi)容應(yīng)包括企業(yè)根本情況介紹、兼并重組目的、兼并重組應(yīng)遵循的主要原那么和根本框架、企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)小組的組成、兼并重組的時間安排。制作兼并重組相關(guān)根本文