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AthesissubmittedtoXXXinpartialfulfillmentoftherequirementforthedegreeofMasterofEngineering關(guān)于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號(證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更)中國證券監(jiān)督管理委員會各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證監(jiān)局:為進(jìn)一步完善證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更的審核工作,經(jīng)研究,決定對《證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴(kuò)股和變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人的審核要求》進(jìn)行修訂?,F(xiàn)發(fā)布經(jīng)修訂的《證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更》(見附件),統(tǒng)一適用于證券公司增資擴(kuò)股、變更持有5%以上股權(quán)股東的審核工作和變更持有5%以下股權(quán)股東的備案工作,請各局遵照執(zhí)行,并做好轄區(qū)證券公司的指導(dǎo)工作。二0一0年九月十九日證券公司行政許可審核工作指引第10號(證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更)為落實行政許可公開透明原則,切實加強對證券公司股東的監(jiān)管,推動證券公司完善治理結(jié)構(gòu),促進(jìn)證券公司規(guī)范發(fā)展,根據(jù)《行政許可法》、《公司法》、《證券法》和《證券公司監(jiān)督管理條例》等有關(guān)規(guī)定,制定本指引。一、證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更,適用本指引。二、證券公司增資擴(kuò)股和變更持有5%以上股權(quán)的股東,應(yīng)當(dāng)依法報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。證券公司變更持有5%以下股權(quán)的股東,應(yīng)當(dāng)事先向住所地證監(jiān)局報備。三、證券公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例不到5%,但存在下列情形的,應(yīng)當(dāng)依法報中國證監(jiān)會核準(zhǔn):(一)股權(quán)變更導(dǎo)致股權(quán)受讓方持股比例達(dá)到5%以上。企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司入股證券公司,比照信托公司入股證券公司有關(guān)政策執(zhí)行。十七、不具有獨立法人地位的有限合伙企業(yè)入股證券公司的,有限合伙企業(yè)與負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)綜合具備入股股東的資格條件和要求,并符合下列規(guī)定:(一)入股的證券公司存在控股股東或者實際控制人,且股權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定。(二)入股的證券公司家數(shù)不得超過2家,不得成為證券公司第一大股東、控股股東或者實際控制人,不得參與證券公司經(jīng)營管理,不得推薦人員擔(dān)任證券公司高級管理人員。(三)如實說明資金來源和出資人的背景情況,包括名稱或者姓名、國籍、經(jīng)營范圍或者職業(yè)、出資額等。(四)負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人,應(yīng)當(dāng)承諾有限合伙企業(yè)入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定,不違反我國證券業(yè)對外開放政策,不存在損害我國國家利益的情形,對有限合伙企業(yè)入股證券公司承擔(dān)最終責(zé)任。(五)有限合伙企業(yè)設(shè)有存續(xù)期限的,其入股時剩余的存續(xù)期限應(yīng)當(dāng)大于規(guī)定持股期限,并應(yīng)當(dāng)在存續(xù)期限屆滿前轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性監(jiān)管要求。十八、證券公司應(yīng)當(dāng)明確增資擴(kuò)股事項的具體責(zé)任人,制定明確可行的增資擴(kuò)股方案,包括合理確定增資價格、規(guī)劃增資資金用途,明確增資股東篩選標(biāo)準(zhǔn)等。十九、證券公司法定代表人、董事長、負(fù)責(zé)增資擴(kuò)股事項的公司主要負(fù)責(zé)人,應(yīng)當(dāng)組織公司對增資股東符合本指引有關(guān)規(guī)定的情況做好盡職調(diào)查工作。二十、證券公司應(yīng)當(dāng)向現(xiàn)有股東和入股股東真實、準(zhǔn)確、完整說明公司財務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險等信息。入股股東中存在有限合伙企業(yè)的,公司應(yīng)當(dāng)向其他股東說明有限合伙企業(yè)入股的特殊性,包括有限合伙企業(yè)由其普通合伙人管理控制,其所持證券公司股權(quán)實際由普通合伙人全權(quán)管理,其入股證券公司的最終責(zé)任由普通合伙人承擔(dān),設(shè)有存續(xù)期限的有限合伙企業(yè)須到期退出等。有限合伙企業(yè)入股的上市證券公司,還應(yīng)當(dāng)按規(guī)定對外進(jìn)行信息披露。二十一、增資擴(kuò)股和股權(quán)變更過程中,對于股東可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為,證券公司應(yīng)當(dāng)與入股股東事先約定處理措施。對于證券公司可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為,證券公司應(yīng)當(dāng)事先制定處理措施,明確對責(zé)任人的內(nèi)部責(zé)任追究,并配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查處理。二十二、外資參股證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更適用本指引;法律、行政法規(guī)和規(guī)章對境外投資者持有證券公司
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