新大地財務(wù)造假課件

新大地造假上市

小組成員：童昕12141430寧兵兵12141426祝磊12141435潘舒康12141435——創(chuàng)業(yè)板造假上市第一股新大地造假上市小組成員：——創(chuàng)業(yè)板造假上市第一股1

創(chuàng)業(yè)板上市條件：(一)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；(三)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。創(chuàng)業(yè)板上市流程：第一步，對企業(yè)改制并設(shè)立股份有限公司。第二步，對企業(yè)進行盡職調(diào)查與輔導(dǎo)。第三步，制作申請文件并申報。第四步，對申請文件審核。第五步，路演、詢價與定價。第六步，發(fā)行與上市。創(chuàng)業(yè)板上市條件：(一)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上2

如何造假？新大地公司2010年啟動創(chuàng)業(yè)板IPO，保薦機構(gòu)為南京證券，雖然其在業(yè)內(nèi)默默無名，但在中介機構(gòu)的護航下，新大地一路過關(guān)斬將、成功過會，成為“茶油第一股”，隨后便引起了媒體的廣泛關(guān)注，一步步揭開了新大地的造假謎團。如何造假？新大地公司2010年啟動創(chuàng)業(yè)板I3

82.9%40.82%1.主打品牌“曼陀神露”系列商標2009年10月底至2011年初才陸續(xù)注冊生效；2.除了在江西遂川異地建立了初加工基地外，目前沒有在全國各地有任何分公司；3.唯一銷售公司：2011年8月19日才在公司當?shù)刈猿闪?，公司所在地之外沒有設(shè)

立銷售分支機構(gòu)；4.唯一專賣店為公司當?shù)亍安淮嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系”的經(jīng)銷商，公司所在地之外尚未建立專賣店等營銷網(wǎng)絡(luò)渠道；82.9%40.82%1.主打品牌“曼陀神露”系列商標24

廣東新大地生物科技股份有限公司位于廣東省平遠縣長田鎮(zhèn)油茶工業(yè)園，始建于2004年，是國家級高新技術(shù)企業(yè)。公司主營業(yè)務(wù)是油茶及其深加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、和銷售，公司的主導(dǎo)產(chǎn)品是精煉山茶油、茶皂素天然洗滌用品。公司簡介股權(quán)結(jié)構(gòu)實際控制人廣東新大地生物科技股份有限公司位于廣東省平5

林昭青疑似緊鄰梅州市的汕頭市澄海區(qū)溪南鎮(zhèn)西社的一家名為“廣東粵青農(nóng)副產(chǎn)品貿(mào)易有限公司”，從事茶粕、茶餅銷售企業(yè)的法人代表，但無法查找到該人。林昭青疑似緊鄰梅州市的汕頭市澄海區(qū)溪南鎮(zhèn)西社的一家名為“6

根據(jù)招股說明書披露，梅州市曼陀神露山茶油專賣店（以下簡稱茶油專賣店）為個體工商戶，出資人為鄒瓊，公司對該專賣店的銷售模式是經(jīng)銷。而在最近三年的前十大客戶名單中，上述專賣店的出資人始終是自然人鄒瓊，并且“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。2010年6月2日之前，鄒瓊并非茶油專賣店的“出資人“，工商資料顯示，茶油專賣店此前的出資人為黃雙燕，黃雙燕系黃運江的侄女。招股書所披露的2009年該店出資人即為鄒瓊實為虛假記載，刻意隱瞞了該專賣店原為黃雙燕所有的事實。女兒鄒瓊黃煥光梅州市曼陀神露山茶油專賣店黃雙燕黃運江廣東新大地生物科技公司實際控制人兄弟前出資人現(xiàn)出資人沒有決策權(quán)關(guān)聯(lián)方根據(jù)招股說明書披露，梅州市曼陀神7

馬家軍

錯綜復(fù)雜的人員交織背后，這些“馬家軍”與黃運江之間是否存在其他關(guān)聯(lián)？如果一家公司的銷售集中于狹小的市場，而主要客戶之間都有圈子或血緣的聯(lián)系，那么其獲得的銷售收入和利潤是否可信？招股書是否靠得住呢？馬家軍錯綜復(fù)雜的人員交織背后，這些“馬家軍8

巧合迭出北京三大客戶牽扯董秘和注會：巧合一：“和風(fēng)大地”注冊地與董秘實際控制企業(yè)一致巧合二：“和風(fēng)大地”疑似“和風(fēng)投資”兄弟公司巧合三：“德寶鑫”的多重巧合巧合四：蜀釀酒業(yè)北京公司緊鄰中興新世紀巧合迭出北京三大客戶牽扯董秘和注會：9

總結(jié)一：關(guān)聯(lián)方交易虛構(gòu)利潤總結(jié)一：關(guān)聯(lián)方交易10

新大地的主營產(chǎn)品為茶油與茶粕，2011年兩個產(chǎn)品的收入占總銷售收入的比例高達75.77%新大地的主營產(chǎn)品為茶油與茶粕，2011年兩個產(chǎn)品的收入占11

1.招股說明書顯示，新大地公司最近3年的茶油毛利率，分別高達60.66%、43.50%和36.19%。2.公開資料顯示，目前從事食用油加工業(yè)務(wù)的主要有東凌糧油、西王食品、金健米業(yè)等上市公司，最近3年對應(yīng)的食用油加工業(yè)務(wù)毛利率普遍在6%上下波動。存在毛利率過高的嫌疑。3.高毛利率意味著高售價和低成本，存在多計收入，少計成本的嫌疑。1.招股說明書顯示，新大地公司最近3年的茶油毛利率，分別12

新大地公司零售市場的“曼陀神露”系列壓榨精煉高山茶油，經(jīng)銷商的提貨價格，可低至16.40元/500ml。2011年度銷售單價52683.80元/噸，按照0.915的密度折算，每噸茶油約為1092.90L，對應(yīng)的銷售單價約為24.10元/500ml,這比上述16.40元/500ml的經(jīng)銷商提貨價格分別高出近50%。新大地公司零售市場的“曼陀神露”系列壓榨精煉高山茶油，經(jīng)13

以2011年為例，根據(jù)招股說明書得出的營業(yè)成本為33618元/噸，這其中還包含了直接材料、直接人工和制造費用。以2011年度為例，新大地公司的油茶籽采購價格為8573元/噸，按照油茶籽兩道工序24%的出油率計算，直接材料成本高達35721元/噸。以2011年為例，根據(jù)招股說明書得出的營業(yè)成本為336114

新大地屬勞動密集型行業(yè)。但公司正式員工卻不足100人，人工成本比例占營業(yè)收入的比例非常低。公司2011年收入達12356萬元、凈利潤為3583萬元，公司人均創(chuàng)收102萬元、創(chuàng)利29.61萬元。2011年公司支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為359萬元，僅占同期營業(yè)收入的2.9%。公司員工人均收入僅2.9萬元，和公司豐厚的利潤形成極大對比。新大地屬勞動密集型行業(yè)。但公司正式員工卻不足100人，人15

總結(jié)二：多計收入少計成本高估利潤總結(jié)二：多計收入16

研發(fā)投入甚微，僅占銷售收入1.91%申報稿顯示，新大地2009年-2011年的銷售收入分別為4283.89萬元、7663.76萬元、1.06億元，而相應(yīng)年份的研發(fā)費用分別僅為281.12萬元、211.56萬元、235.57萬元，這意味著同期新大地的研發(fā)投入占銷售收入的比例分別僅為6.56%、2.76%和2.22%，占比本身就低，比例還在逐年減少。研發(fā)投入甚微，僅占銷售收入1.91%申報稿17

《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》對企業(yè)近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例如是規(guī)定：1.最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%；2.最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的，比例不低于4%；3.最近一年銷售收入超過2億元的，

比例不低于3%。按此規(guī)定，新大地顯然不屬于高新技術(shù)企業(yè)。

同時，辦法還規(guī)定，具有?？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占10%以上。而申報稿披露，截至去年末，新大地的員工總數(shù)為91人，其中，研發(fā)人員僅8人，占比僅8.79%，也不符合上述規(guī)定?！陡咝录夹g(shù)企業(yè)認定管理辦法》對企業(yè)近三個會計年18總結(jié)三：

夸大優(yōu)勢誤導(dǎo)投資者總結(jié)三：夸大優(yōu)勢19

驗資簽字注會“趙合宇”為大股東大昂集團總裁；大華會計師事務(wù)所對財務(wù)報表審計把控不嚴。關(guān)聯(lián)方核查不深入；新大地包裝上市保薦機構(gòu)南京證券驗資、審計立信和大華會計師事務(wù)所法律大成律師事務(wù)所未做到盡職、勤勉；粉飾招股書，包裝企業(yè)上市。

關(guān)聯(lián)方核查不深入；新大地保薦機構(gòu)驗資、審計法律20

對中介機構(gòu)的處罰對中介機構(gòu)的處罰21

總結(jié)四：中介機構(gòu)合伙舞弊總結(jié)四：中介機構(gòu)22

新大地及其保薦機構(gòu)向證監(jiān)會提交了終止發(fā)行上市的申請。2012年7月19日，證監(jiān)會宣布終止對新大地發(fā)行上市申請的審查，并要求中介機構(gòu)對媒體報道涉及的問題進行核查。2013年05月31日，中國證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，通報了對新大地及其中介機構(gòu)在IPO過程中涉嫌違法違規(guī)行為的處罰結(jié)果，根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查，新大地涉嫌在IPO過程中虛構(gòu)收入和利潤，虛增2011年、2010年、2009年利潤總額2042.36萬元、305.82萬、280萬元，虛增的2011年利潤達到了當年利潤總額的近一半。造假上市后續(xù)上市失敗新大地及其保薦機構(gòu)向證監(jiān)會提交了終止發(fā)行23

近幾年的財務(wù)舞弊案件：萬福生科、綠大地、新大地、陽煤化工、紫光古漢、天能科技、ST浩物、海聯(lián)訊、甬成功、國能集團第8次IPO暫停：1、從2009年8月開始，A、B股一路下跌，連續(xù)3年成為主要經(jīng)濟體表