2023年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》真題再線測試

2023年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》

真題再線測試

1.某上市公司就并購重組事項于2014年8月由會計師事務所出具盈

利預測報告，該報告載明被收購的乙公司2015年凈利潤將達到5000

萬元，2015年乙公司經(jīng)審計的凈利潤為3800萬元，若不屬于上市公

司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因導致預測金額無法實

現(xiàn)，則應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋,

并向投資者公開道歉的有（）o[2016年5月真題]

I.上市公司董事長、總經(jīng)理

II.并購重組項目的律師事務所

III.并購重組項目的會計師事務所

IV.并購重組項目的財務顧問

V.并購重組項目盈利預測審核報告的簽字會計師

A.I、II、III、IV、V

B.IILV

c.I、m、w、v

D.II>IILIV

E.II>IILMV

【答案】：c

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第59條規(guī)定，

重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知

且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)

評估報告或者估值報告預測金額的80%,或者實際運營情況與重大資

產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的

董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、

資產(chǎn)評估機構、估值機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告

的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未

達到預測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關機構及其責

任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。V項,

簽字會計師作為應當承擔相應責任的會計師事務所從業(yè)人員也應在

同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉。

2.甲公司為上海證券交易所主板上市公司，根據(jù)《上海證券交易所證

券發(fā)行上市業(yè)務指引》，下列關于臨時停市有關說法正確的有（）。

I.發(fā)行申報日交易所盤中暫停服務當日未恢復服務的，原股東配售

申報仍有效

II.公開增發(fā)新股，發(fā)行申報日交易所盤中暫停服務且當日恢復服務

的，投資者當日申購有效

III.公開發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行申報日發(fā)生異常情形的，上交所決

定暫停提供相關申報服務的，暫停期間不接受申報

IV.僅網(wǎng)下申購暫停服務且當日恢復服務的，投資者可在恢復服務后

繼續(xù)申購，當日申購有效

V.上交所決定臨時停市的，可以根據(jù)上市公司發(fā)行證券的不同類型,

暫停提供網(wǎng)上網(wǎng)下申報和配售等相關服務，推遲申報、配售及上市日

期

A.I、II、III、IV、V

B.I、n、m、v

c.i、in、w、v

D.IILw、v

E.i、in、iv

【答案】：A

【解析】：

I、in兩項，《上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務指引》（2018年修

訂）第19條第2款規(guī)定，公開增發(fā)新股、存托憑證及公開發(fā)行可轉

換公司債券發(fā)行申報日發(fā)生前款規(guī)定的異常情形或者本所決定臨時

停市，本所決定暫停提供相關申報服務的，暫停期間不接受申報。發(fā)

生全天暫停服務或者盤中暫停服務且當日未恢復交易的，順延至下一

交易日接受申報，原股東配售申報仍有效，但其他投資者當日申報自

動失效。

n項，第19條第4款規(guī)定，發(fā)生盤中暫停服務且當日恢復服務的，

暫停服務期間不接受申報，投資者可在恢復服務后繼續(xù)申購，當日申

購有效。

W項，第18條第2款規(guī)定，僅網(wǎng)下申購暫停服務且當日恢復服務的,

投資者可在恢復服務后繼續(xù)申購，當日申購有效。

V項，第19條第1款規(guī)定，因不可抗力、意外事件、技術故障、人

為差錯等原因，導致本所申購平臺無法正常啟動或運行，或者本所決

定臨時停市的，可以根據(jù)上市公司發(fā)行證券的不同類型，暫停提供網(wǎng)

上網(wǎng)下申報和配售等相關服務，推遲申報、配售及上市日期。

3.根據(jù)《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，外國投資者以境外

公司的股權并購境內(nèi)公司所涉及的股權，下列說法錯誤的有（）。

[2016年5月真題]

I.該境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定

II.該境外公司的第一大股東持股比例不超過50%

m.股東合法持有并依法可以轉讓

IV.無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制

v.境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（含柜臺交易市

場）掛牌交易

A.I、V

B.n、v

c.i、IILIV

D.ii、in、iv

E.IILw、v

【答案】：B

【解析】：

《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第29條規(guī)定，外國投資者

以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，應符合以下條件：

①股東合法持有并依法可以轉讓；②無所有權爭議且沒有設定質押及

任何其他權利限制；③境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市

場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；④境外公司的股權最近1年交易

價格穩(wěn)定。前款第③、④項不適用于本章第3節(jié)所規(guī)定的特殊目的公

司。

4.2015年7月國家發(fā)改委發(fā)布《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》，以下

關于項目收益?zhèn)恼f法正確的有（）o[2015年9、11月真題]

I.債券募集資金用于特定項目的投資與建設，債券的本息償還資金

完全或主要來源于項目建成后運營收益的企業(yè)債券

II.項目收益?zhèn)梢怨_發(fā)行，也可以面向機構投資者非公開發(fā)行

III.可以申請一次核準，分期發(fā)行。自核準發(fā)行之日起，應在6個月

內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢

IV.發(fā)行項目收益?zhèn)瑧捎匈Y質的評級機構進行債券信用評級，

公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，還應按有關要求對發(fā)行人進行主體評級和

跟蹤評級

V.發(fā)行項目收益?zhèn)?，可以由有資質的承銷機構承銷，也可以由發(fā)

行人自行銷售進行承銷

A.I、II、III、IV

B.I、II、V

C.I、II、IV

D.n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

HI項，《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》第8條規(guī)定，項目收益?zhèn)?/p>

申請一次核準，根據(jù)項目資金需求進度分期發(fā)行，但應自核準起2年

內(nèi)發(fā)行完畢，超過2年的未發(fā)行額度即作廢。V項，第7條規(guī)定，發(fā)

行項目收益?zhèn)瑧捎匈Y質的承銷機構進行承銷。

5.如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權益工具或結算了所授予的

權益工具（因未滿足可行權條件而被取消的除外），企業(yè)應當（）。

I.將取消或結算作為加速可行權處理，剩余等待期內(nèi)不再確認相關

費用

II.將取消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待

期內(nèi)確認的全部費用

III.在取消或結算時支付給職工的所有款項均應作為權益的回購處

理，回購支付的金額高于該權益工具在回購日公允價值的部分，計入

當期費用

IV.如果修改增加了所授予的權益工具的數(shù)量，應將增加的權益工具

的公允價值相應地確認為取得服務的增加

V.如果向職工授予新的權益工具，企業(yè)應直接視同修改原權益工具

的方式，對所授予的替代權益工具進行會計處理

A.I、n、in

B.I、in、Mv

C.I、II、MV

D.IILMV

E.n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權益工具或結算了所授予的權

益工具(因未滿足可行權條件而被取消的除外)，企業(yè)應當：①將取

消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待期內(nèi)確認

的金額。即將剩余等待期應確認的費用全部確認。②在取消或結算時

支付給職工的所有款項均應作為權益的回購處理，回購支付的金額高

于該權益工具在回購日公允價值的部分，計入當期費用。③如果向職

工授予新的權益工具，并在新權益工具授予日認定所授予的新權益工

具是用于替代被取消的權益工具的，企業(yè)應以與處理原權益工具條款

和條件修改相同的方式，對所授予的替代權益工具進行處理。如果企

業(yè)未將新授予的權益工具認定為替代權益工具，則應將其作為一項新

授予的股份支付進行處理。IV項屬于可行權條件的有利修改。

6.深交所上市公司自主變更會計政策，需提交股東大會審議的情形有

()。

I.會計政策變更對最近一期經(jīng)審計的營業(yè)收入的影響比例超過50%

的

II.會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的影響比例超過

50%的

III.會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額的影響比例超

過50%的

IV.會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計的所有者權益的影響比

例超過50%的

V.會計政策變更對定期報告的影響致使公司的盈虧性質發(fā)生變化

A.II

B.II>III

C.II、IV

D.I、III、IV

E.II、IV、V

【答案】：C

【解析】：

《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第

7.5.4條規(guī)定，上市公司自主變更會計政策達到以下標準之一的，應

當在董事會審議通過后，提交專項審計報告并在定期報告披露前提交

股東大會審議：①會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的

影響比例超過50%的；②會計政策變更對最近一期經(jīng)審計股東權益的

影響比例超過50%的。深交所創(chuàng)業(yè)板、中小板的規(guī)定與此相同。股東

權益即所有者權益。

7.新三板某掛牌公司股東人數(shù)超過200人，擬向中國證監(jiān)會報送定向

發(fā)行申請文件，下列屬于定向發(fā)行申請文件的有（）o

I.定向發(fā)行說明書

II.主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告

III.申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告

IV.本次股票發(fā)行的驗資報告

V.本次股票發(fā)行的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議

A.II>IILW

B.I、II、IV、V

C.IILMV

D.I、IKIII

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號一一定向發(fā)行

申請文件》，非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄包括：①定向發(fā)

行說明書及授權文件，包括：申請人關于定向發(fā)行的申請報告、定向

發(fā)行說明書、申請人關于定向發(fā)行的董事會決議、申請人關于定向發(fā)

行的股東大會決議。②定向發(fā)行推薦文件，即主辦券商定向發(fā)行推薦

工作報告。③證券服務機構關于定向發(fā)行的文件，即申請人最近2年

及1期的財務報告及其審計報告、法律意見書、本次定向發(fā)行收購資

產(chǎn)相關的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告（如

有）。

8.關于合營企業(yè)，下列條款或特征中，屬于合營企業(yè)的有（）。

I?參與方對合營安排的相關資產(chǎn)享有權利并對相關負債承擔義務

II.資產(chǎn)屬于合營安排，參與方并不對資產(chǎn)享有權利

III.參與方按照約定的比例分擔合營安排的成本、費用、負債及義務,

第三方對該安排提出索賠要求，參與方作為義務人承擔

IV.各參與方按照約定的份額比率享有合營安排產(chǎn)生的凈損益

A.II

B.I、III

C.II、IV

D.II>IILIV

E.I、II、IILIV

【答案】：c

【解析】：

I、HI兩項屬于共同經(jīng)營的特征。

9.關于非公開發(fā)行公司債券的說法，正確的有（）。

I.非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不

得超過200人

II.非公開發(fā)行公司債券可以不進行信用評級

III.非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或自行銷售的發(fā)行人應當在每次

發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案

IV.非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人的相關信息披露文件應當由受托管

理人向中國證券業(yè)協(xié)會備案

V.非公開發(fā)行公司債券的登記結算業(yè)務，應當由中國證券登記結算

有限責任公司或中國證監(jiān)會認可的其他機構辦理

A.I、II

B.II、III、V

C.I、II、III、IV

D.I、III、IV、V

E.I、II、IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）具體分析如下:

I項，第26條規(guī)定，非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行,

不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過

200人。

II項，第28條規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行

人確定，并在債券募集說明書中披露。

III項，第29條規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或依照本辦法

第33條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)

|可中國證券業(yè)協(xié)會備案。

IV項，第43條規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、

內(nèi)容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受

托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

V項，第68條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當由中國證券登記結算

有限責任公司統(tǒng)一登記。公開發(fā)行公司債券的結算業(yè)務及非公開發(fā)行

公司債券的登記結算業(yè)務，應當由中國證券登記結算有限責任公司或

中國證監(jiān)會認可的其他機構辦理。其他機構辦理公司債券登記結算業(yè)

務的，應當將登記、結算數(shù)據(jù)報送中國證券登記結算有限責任公司。

10.根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，下列關于公開發(fā)行可轉債轉

股價格的說法，正確的是（）。

A.股東大會對轉股價格修正方案進行表決時，持有公司可轉債的股東

應當參與表決

B.轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股

東所持表決權的二分之一以上同意

C.修正后的轉股價格不高于表決轉股價格修正方案的股東大會召開

前二十個交易日該公司股票交易均價和統(tǒng)一交易日前一日的均價

D.轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票

交易均價和前一交易日的均價

【答案】：D

【解析】：

ABC三項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第26條規(guī)

定，募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：①轉

股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所

持表決權的加以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債

券的股東應當回避；②修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會

召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前1個交易日的均價。

D項，第22條第1款規(guī)定，轉股價格應不低于募集說明書公告日前

二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

11.根據(jù)《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意

見》，下列關于科創(chuàng)板投資者適當性要求的說法，不正確的是（）o

A.個人投資者股票證券賬戶及資金賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應當達到規(guī)定

標準

B.個人投資者應當向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律

管理

C.個人投資者應具備相關股票投資經(jīng)驗和相應的風險承受能力

D.具體標準可由上海證券交易所制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運行情況作適

當調整

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》,

個人投資者投資科創(chuàng)板股票，證券賬戶及資金賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應當

達到規(guī)定標準，且具備相關股票投資經(jīng)驗和相應的風險承受能力。具

體標準由上交所制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運行情況作適當調整。強化證

券公司投資者適當性管理義務和責任追究。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第4條規(guī)定，首

次公開發(fā)行股票應當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公

司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構投

資者（以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。網(wǎng)下

投資者應當向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理。

12.下列關于發(fā)審委的說法正確的有（）。

I.發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會聘任，均為專職委員

II.發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任，其任期最長不超過

兩年

III.發(fā)審委會議表決需采取無記名投票方式，發(fā)審委委員不得棄權

IV.在審核首次公開發(fā)行股票申請時，發(fā)審委每次參會委員均為7名

V.發(fā)審委委員提議暫緩表決的，需由發(fā)審委會議投票表決，同意票

數(shù)達到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決

A.n、w

B.Mv

c.I、in

D.i、in、iv

E.n、w、v

【答案】：E

【解析】：

I項，《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2017年修

訂）第6條規(guī)定，發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會

外的有關專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為66名，部分

發(fā)審委委員可以為專職。發(fā)審委設會議召集人。

II項，第7條規(guī)定，發(fā)審委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任

期最長不超過2屆。發(fā)審委委員每年至少更換一半。發(fā)審委委員和并

購重組委委員不得相互兼任。

HI項，第20條規(guī)定，發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設

同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權。發(fā)審委委員在投票時應當在

表決票上說明理由。

IV項，第28條規(guī)定，發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可

轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用本節(jié)

規(guī)定。第30條規(guī)定，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表

決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。

V項，第31條第1款規(guī)定，發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調查核實并影

響明確判斷的重大問題，應當在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表

決。發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進行投票，

同意票數(shù)達到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決；同意票數(shù)未

達到5票的，發(fā)審委會議按正常程序對該股票發(fā)行申請進行審核。

13.以下關于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)的信息披露，說法正確的是（）。

A.資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，原始權益人應在每期資產(chǎn)支持證券收益分

配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告

B.聘請資信評級機構針對資產(chǎn)支持證券出具評級報告的，在評級對象

有效存續(xù)期間，應當于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間內(nèi)每年的4月30日前

向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應當及時披露不定

期跟蹤評級報告

C.資產(chǎn)支持證券設立不足兩個月的，應編制和披露年度資產(chǎn)管理報告

D.以基礎資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎資產(chǎn)方式組成專項

計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務人應當按照計劃說明書的約

定，定期披露循環(huán)購買符合入池標準的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實際操

作情況

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務信息披露指

引》（證監(jiān)會公告（2014）49號）具體分析如下：

AC兩項，第14條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應在每期資

產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃

收益分配報告，每年4月30日前披露經(jīng)具有從事證券期貨相關業(yè)務

資格的會計師事務所審計的上年度資產(chǎn)管理報告。對于設立不足2個

月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報告。

B項，第0條第1款規(guī)定，聘請資信評級機構針對資產(chǎn)支持證券出

具評級報告的，在評級對象有效存續(xù)期間，資信評級機構應當于資產(chǎn)

支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6月30日前向合格投資者披露上年度的定

期跟蹤評級報告，并應當及時披露不定期跟蹤評級報告。

D項，第21條規(guī)定，以基礎資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎

資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務人應當按

照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標準的資產(chǎn)規(guī)模及

循環(huán)購買的實際操作情況。

14.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列不屬于簡式權益變動報告書

應當披露的內(nèi)容的是（）o

A.是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權益

B,擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有

權益的股份增減變化達到5%的時間及方式

C.嚴重的證券市場失信行為

D.上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量和比例

E.權益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買

賣該公司股票的簡要情況

【答案】：C

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第16條規(guī)定，投資者及

其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權

益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%,但未達到20%的，

應當編制包括下列內(nèi)容的簡式權益變動報告書：①投資者及其一致行

動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊

地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加

其在上市公司中擁有的權益；③上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、

比例；④在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行

股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持

股份的資金來源；⑤在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方

式；⑥權益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易

買賣該公司股票的簡要情況；⑦中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的

其他內(nèi)容。

15.甲公司擬收購某上市公司，如無相反證據(jù)，下列屬于一致行動人

的有（）o

I.甲公司參股另一投資者，可以對參股公司的中的重大決策產(chǎn)生重

大影響

II.銀行為甲公司取得相關股份提供融資安排

III.甲公司與另一投資者之間存在聯(lián)營關系

IV.在上市公司任職的董事，其兄弟的配偶與甲公司共同投資上市公

司

A.II.III

B.I、III、IV

C.I、II、IV

D.I、II>III

E.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條規(guī)定，本辦法所

稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴

大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實。在

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資

者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為

一致行動人：①投資者之間有股權控制關系；②投資者受同一主體控

制；③投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在

另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；④投資者參股另一

投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；⑤銀行以外的其

他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；⑥

投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系；⑦持有投資

者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；⑧在投

資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司

股份；⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、

監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有

同一上市公司股份；⑩在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員

及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項

所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；（?上市公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其

他組織持有本公司股份；包股資者之間具有其他關聯(lián)關系。一致行動

人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當

包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提

供相反證據(jù)。

16.甲企業(yè)于2007年1月取得乙公司20%有表決權股份，能夠對乙公

司施加重大影響。假定甲企業(yè)取得該項投資時，乙公司各項可辨認資

產(chǎn)、負債的公允價值與其賬面價值相同。2007年8月，乙公司將其

成本為600萬元的某商品以1000萬元的價格出售給甲企業(yè)。甲企業(yè)

將取得的商品作為存貨。至2007年12月31日，甲企業(yè)對外（非合

并范圍獨立第三方）銷售了80%,仍有20%尚未對外銷售，乙公司

2007年實現(xiàn)凈利潤為1000萬元。2008年，甲企業(yè)將剩余的20%對外

銷售，乙公司2008年實現(xiàn)凈利潤2000萬元。假定不考慮所得稅因素,

則以下說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.2007年甲企業(yè)因對乙公司投資應確認的投資收益為184萬元

B.2007年甲企業(yè)因對乙公司投資應確認的投資收益為200萬元

C.2008年甲企業(yè)因對乙公司投資應確認的投資收益為416萬元

D.2008年甲企業(yè)因對乙公司投資應確認的投資收益為400萬元

【答案】：A|C

【解析】：

2007年甲公司從乙公司購入存貨20%尚未實現(xiàn)對外銷售，20%部分的

未實現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤部分應當予以抵銷，故應抵銷的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售

利潤為：（1000—600）*20%=80（萬元）；2007年甲企業(yè)因對乙公

司投資應確認的投資收益為：（1000-80）X20%=184（萬元），2008

年甲企業(yè)因對乙公司投資應確認的投資收益為：（2000+80）X20%

=416（萬元）。

17.以下屬于工作底稿的有（）。［2015年11月真題］

I.保薦機構根據(jù)有關規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關內(nèi)部

管理工作所形成的文件資料

H.保薦機構對發(fā)行人相關人員進行輔導所形成的文件資料

in.保薦機構根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應商的相關人員等

進行訪談的訪談記錄

IV.保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調查工作日志

A.II.III

B.II、W

C.I、II、IV

D.I、II、HI、IV

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》第6條規(guī)定，工作底稿至少

應當包括以下內(nèi)容：①保薦機構根據(jù)有關規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核

以及其他相關內(nèi)部管理工作所形成的文件資料；②保薦機構在盡職調

查過程中獲取和形成的文件資料；③保薦機構對發(fā)行人相關人員進行

輔導所形成的文件資料；④保薦機構在協(xié)調發(fā)行人和證券服務機構

時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發(fā)行人

分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀

要；⑤保薦機構、為證券發(fā)行上市制作、出具有關文件的律師事務所、

會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發(fā)行

人與發(fā)行上市相關的重大或專題事項出具的備忘錄及專項意見等；⑥

保薦機構根據(jù)實際情況，對發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人的控股股東或

實際控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員

進行訪談的訪談記錄；⑦保薦機構根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、

供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環(huán)保、海關等部門、行業(yè)主

管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談

的訪談記錄；⑧發(fā)行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以

及上市申請和登記的文件；⑨在持續(xù)督導過程中獲取的文件資料、出

具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件；⑩保薦代表人為其保薦

項目建立的盡職調查工作日志；?其他對保薦機構及其保薦代表人履

行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。

18.根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，上交所

受理注冊申請文件后，發(fā)行人應當按規(guī)定在交易所披露以下（）文

件。

I.招股說明書

II.發(fā)行保薦工作報告

III.上市保薦書

IV.審計報告

V.律師工作報告

A.I、II、HI、IV

B.I、II、IV、V

c.I、n、m、v

D.I、in、iv

E.n、HI、w、v

【答案】：D

【解析】：

《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第44條規(guī)定，交

易所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應當按交易所規(guī)定，將招股說明書、

發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網(wǎng)

站預先披露。

【拓展】《上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（上證發(fā)（2019）18

號）第16條第1款規(guī)定，本所受理發(fā)行上市申請文件當日，發(fā)行人

應當在本所網(wǎng)站預先披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審

計報告和法律意見書等文件。

19.下列股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司重大資產(chǎn)重組相關事項的說法，正確

的是（）。

A.掛牌公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買的，在計

算相應指標時，應當以第一次交易時掛牌公司以及交易標的期末資產(chǎn)

總額、資產(chǎn)凈額作為分子和分母

B.掛牌公司出售生產(chǎn)設備的資產(chǎn)總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計

的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的30%以上的，構成重大資產(chǎn)重組

C.掛牌公司計算相關交易是否達到重大資產(chǎn)重組標準時，其凈資產(chǎn)額

應當包括少數(shù)股東權益

D.掛牌公司購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權的資產(chǎn)總額占其最近一

個會計年度審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的60%,構成重大

資產(chǎn)重組

E.掛牌公司向控股子公司增資，出資額占掛牌公司最近一個會計年度

經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例為35%,占凈資產(chǎn)額

的比例為65%,不構成重大資產(chǎn)重組

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務問答》具體分析如下：

A項，掛牌公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出

售的，在計算相應指標時，應當以第一次交易時最近一個會計年度掛

牌公司經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額、期末凈資產(chǎn)額作為

分母；在計算分子時，最近一次交易標的資產(chǎn)相關財務數(shù)據(jù)應當以最

近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額為準。

B項，掛牌公司出售土地使用權、房產(chǎn)以及購買或出售生產(chǎn)設備，若

達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標準，

構成重大資產(chǎn)重組。

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款第1項規(guī)定,

購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財

務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上構成重大資產(chǎn)重組。

C項，掛牌公司根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2

條、第35條的規(guī)定，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一

個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例時，前述

掛牌公司凈資產(chǎn)額不應包括少數(shù)股東權益。

D項，掛牌公司購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權、房產(chǎn)達到《非上市

公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標準，應當按照公司

章程及相關規(guī)范性文件的要求履行審議程序和信息披露義務，但不構

成重大資產(chǎn)重組。

E項，掛牌公司向全資子公司或控股子公司增資、新設全資子公司或

控股子公司，不構成重大資產(chǎn)重組。但掛牌公司新設參股子公司或向

參股子公司增資，若達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第2條規(guī)定的標準，則構成重大資產(chǎn)重組。

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款第2項規(guī)定,

購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財

務會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)

總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末

資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。

20.乙公司是投資性主體，丙、丁是其兩個子公司，其中丙公司為乙

公司的投資活動提供管理服務，丁公司為做市轉讓的新三板掛牌公

司，不為乙公司的投資活動提供管理服務，甲公司為乙公司的母公司，

屬于非投資性主體，不考慮其他因素，下列說法正確的有（［2016

年5月真題］

I.乙公司應將丁公司納入其合并報表范圍

II.甲公司應將丁公司納入其合并報表范圍

III.乙公司應將丙公司納入其合并報表范圍

IV.乙公司對丁公司的投資按交易性金融資產(chǎn)核算

V.甲公司應將乙、丙、丁公司全部納入其合并報表范圍

A.I、IKIII

B.n、in、iv

c.IILw、v

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

I、HI、W三項，如果母公司是投資性主體，只應將那些為投資性主

體的投資活動提供相關服務的子公司納入合并范圍，其他子公司不應

予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變

動計入當期損益；II、V兩項，一個投資性主體的母公司如果其本身

不是投資性主體，則應當將其控制的全部主體，包括投資性主體以及

通過投資性主體間接控制的主體，納入合并財務報表范圍。

21.甲公司只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，單價為4元，單價敏感系數(shù)為4,則盈虧

平衡時，產(chǎn)品的單價是（）元。

A.5

B.4

C.3

D.2

E.2.5

【答案】：C

【解析】：

甲公司盈虧平衡時，說明利潤的變動率為-100%,單價敏感系數(shù)=

利潤變動百分比/單價變動百分比，單價變動百分比=一100%四=一

25%；盈虧平衡時，產(chǎn)品的單價=4義（1-25%）=3（元）。

22.上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以根據(jù)實際情況，申請短期

停牌，不考慮國家有關部門對相關事項另有要求的情形，停牌時間不

超過（）o

A.10個工作日

B.30個工作日

C.5個工作日

D.20個工作日

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》第8條第

1款規(guī)定，上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以根據(jù)實際情況申請

短期停牌，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標的的,

其累計停牌時間也不得超過10個交易日。

23.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，下列關于創(chuàng)

業(yè)板擬上市公司信息披露，說法正確的有（）。［2016年5月真題］

I.發(fā)行人應當在招股說明書中披露相關責任主體以及保薦人、證券

服務機構及相關人員做出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行

承諾采取的約束措施

II.發(fā)行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)

生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，并披露保薦人對發(fā)

行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結論意見

III.發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上

簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準確、完整、及時

IV.保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完

整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章

V.發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于在中國

證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登的時間

A.I、II>III

B.n、IILiv

c.i、n、Mv

D.II.IILMV

E.I、II.IILMV

【答案】：E

【解析】：

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2018年修訂）第33

條規(guī)定，發(fā)行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能

力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，并披露保薦人

對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結論意見。第35條規(guī)定，發(fā)

行人應當在招股說明書中披露相關責任主體以及保薦人、證券服務機

構及相關人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采

取的約束措施。第36條規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管

理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、

準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實

性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。

第43條規(guī)定，發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊

登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投

資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應當將招股說明書披

露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。

24.2015年12月10日，甲公司因合同違約涉及一樁訴訟案件。甲公

司法律顧問判斷，最終判決很可能對甲公司不利。2015年12月31

日，甲公司尚未接到法院判決，因訴訟須承擔的金額也無法準確確定。

但是據(jù)專業(yè)人士估計，賠償金額可能在90萬元至100萬元之間（含

甲公司將承擔的訴訟費2萬元），且該范圍內(nèi)支付各種賠償金額的可

能性相同。甲公司應在2015年利潤表中確認的營業(yè)外支出金額為（）

萬元。

A.95

B.93

C.90

D.100

【答案】：B

【解析】：

對于連續(xù)等概率的估計值，預計負債的最佳估計值應當取其中間值即

95萬元，其中訴訟費計入管理費用，剩余賠償金額93萬元應當計入

營業(yè)外支出。

25.甲公司發(fā)行面值為100元的優(yōu)先股100萬份，甲公司能自主決定

是否派發(fā)股息，當期末未派發(fā)的股息不會累積到下一期。該優(yōu)先股有

一項強制轉股條款，該金融工具屬于（）。

A.金融負債

B.衍生金融工具

C.金融資產(chǎn)

D.權益工具

E.混合金融工具

【答案】：D

【解析】：

權益工具是金融工具中形成股權的一類工具，是指能證明擁有某個企

業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中的剩余權益的合同。比如，企業(yè)發(fā)行的

普通股，以及企業(yè)發(fā)行的、使持有者有權以固定價格購入固定數(shù)量本

企業(yè)普通股的認股權證。

26.主板上市公司非公開發(fā)行股票，下列事項中不屬于股東大會批準

的是（）。

A.前次募集資金使用的報告

B.本次募集資金使用的可行性報告

C.本次證券發(fā)行的方案

D.本次聘請的中介機構

【答案】：D

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2008年修訂）第40條規(guī)定，上市

公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股

東大會批準：①本次證券發(fā)行的方案；②本次募集資金使用的可行性

報告；③前次募集資金使用的報告；④其他必須明確的事項。

27.某上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，董事會決議公告日前20個交易日、

30個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價分別

為20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，則以下發(fā)行股份

的價格符合相關規(guī)定的有（）。［2015年9月真題］

I.18元

II.16元

III.20元

IV.22.5元

V.27元

A.I、II、III、IV、V

B.I、III、IV、V

C.IILIV、V

D.MV

【答案】：B

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第45條第1款

規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參

考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、

60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行

股份購買資產(chǎn)的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據(jù)。則本題

中，該上市公司發(fā)行股份的價格不得低于：20X90%=18（元）。

28.下列各項中，由稅務機關負責征收管理的是（）。

A.船舶噸稅

B,車船稅

C.關稅

D.進口環(huán)節(jié)的增值稅

【答案】：B

【解析】：

海關負責征收的稅種包括：關稅、船舶噸稅以及委托代征進口環(huán)節(jié)的

增值稅、消費稅。ACD三項由海關部門代為征收。

29.根據(jù)《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》（2017年

修訂），公眾投資者可以認購及交易在上交所上市的下列（）債券。

I,國債、地方政府債券

II.公開發(fā)行的可轉換公司債券

III.商業(yè)銀行金融債券

IV.公開發(fā)行的分離交易可轉換公司債券

V.證券公司次級債券

A.I、n、in

B.i、n、iv

c.i、n、m、w

D.11、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》（2017年修訂）

第9條規(guī)定，公眾投資者可以認購及交易在本所上市的下列債券：①

國債；②地方政府債券；③政策性銀行金融債券；④公開發(fā)行的可轉

換公司債券；⑤符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和本所《公司

債券上市規(guī)則》規(guī)定條件，面向公眾投資者公開發(fā)行的公司債券；⑥

本所認可的其他債券品種。m項，公眾投資者可以購買的金融債券只

有政策性銀行金融債券；V項，證券公司次級債券只能以非公開方式

發(fā)行，由機構投資者購買。

30.根據(jù)《非金融企業(yè)債務融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程》，下列不

屬于第一類企業(yè)條件的是（）。

A.最近3個會計年度未發(fā)生連續(xù)虧損

B.最近24個月內(nèi)無債務融資工具或者其他債務違約或者延遲支付本

息的事實

C.最近12個月內(nèi)未被相關主管部門采取限制直接債務融資業(yè)務等行

政處罰

D.最近36個月內(nèi)累計公開發(fā)行債務融資工具不少于3期，公開發(fā)行

規(guī)模不少于100億元

【答案】：A

【解析】：

《非金融企業(yè)債務融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程》（2015年修訂）

第6條規(guī)定，同時符合以下要求的為第一類企業(yè)：①市場認可度高，

行業(yè)地位顯著，經(jīng)營財務狀況穩(wěn)健，最近兩個會計年度未發(fā)生連續(xù)虧

損；②最近36個月內(nèi)累計公開發(fā)行債務融資工具不少于3期，公開

發(fā)行規(guī)模不少于100億元；③最近24個月內(nèi)無債務融資工具或者其

他債務違約或者延遲支付本息的事實，控股股東、控股子公司無債務

融資工具違約或者延遲支付本息的事實；④最近12個月內(nèi)未被相關

主管部門采取限制直接債務融資業(yè)務等行政處罰，未受到交易商協(xié)會

警告及以上自律處分；⑤交易商協(xié)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其

他條件。

A項應為最近2個會計年度未發(fā)生連續(xù)虧損，而非3個會計年度，故

錯誤；B項屬于第③項所述；C項屬于第④項所述；D項屬于第②項

所述。

31.甲公司持有乙公司30%股權，能夠對乙公司施加重大影響，對該

股權投資采用權益法核算，2018年10月，甲公司將其所持乙公司股

權的50%對外出售，取得價款900萬元，相關股權劃轉手續(xù)于當日完

成，甲公司無法再對乙公司施加重大影響，將剩余股權投資轉為交易

性金融資產(chǎn)核算，出售時，該項長期股權投資的賬面價值為1600萬

元，其中投資成本1300萬元，損益調整為150萬元，由于乙公司投

資性房地產(chǎn)轉換形成的其他綜合收益100萬元，除凈損益、其他綜合

收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動為50萬元。處置日剩余

股權的公允價值為900萬元，不考慮稅費等因素影響，甲公司出售乙

公司50%股權，下列會計處理中，正確的有（）o

I.應結轉其他綜合收益50萬元，同時結轉資本公積一一其他資本

公積25萬元

II.將出售價款與賬面價值之間的差額計入當期損益

III.應確認交易性金融資產(chǎn)900萬元

IV.應確認投資收益350萬元

A.I、II>III

B.II、III、IV

c.I、口、w

D.i、n、in、iv

E.II>in

【答案】：B

【解析】：

I項，原持有的對合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)的長期股權投資，因采用權益

法核算而確認的其他綜合收益和其他所有者權益變動，應當在終止采

用權益法核算時，全部轉入當期投資收益。即應結轉其他綜合收益

100萬元，同時結轉資本公積一一其他資本公積50萬元。

n、in兩項，處置投資導致的長期股權投資轉換為以公允價值計量的

金融資產(chǎn)，均應按轉換日該金融資產(chǎn)的公允價值計量，公允價值與原

采用成本法或權益法核算的股權投資賬面價值之間的差額，應當計入

當期投資收益。

IV項，應確認投資收益=處置收益（900-1600X50%）+其他綜合

收益轉入100+資本公積（其他資本公積）轉入50+交易性金融資產(chǎn)

公允價值與剩余投資賬面價值的差額100（900-1600X50%）=350

（萬元）。

32.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》，下列關于證券公

司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制措施的說法，正確的有（）o

I.每次參加立項會議的委員人數(shù)不得少于5人，其中來自質量控制

部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總人數(shù)的三分之一

II.對于兼職的立項委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎

勵

III.業(yè)務部門申請啟動內(nèi)核審議程序前，應當完成對現(xiàn)場盡職調查階

段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交內(nèi)核部門驗收

IV.證券公司應當以現(xiàn)場、通訊等會議表決方式對包銷事宜作出決議;

風險管理部都應當委派代表參與包銷決策過程

V.問核人員應當對項目進行問核，問核情況應當由問核人員和被問

核人員簽字確認，并提交內(nèi)核會議

A.n、in、IV

B.I、III、IV、V

C.I、II、IV、V

D.I、n、in、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

I項，《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第49條第2款規(guī)定,

證券公司應當明確立項會議的具體規(guī)則和表決機制。每次參加立項會

議的委員人數(shù)不得少于5人。其中，來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不

得低于參會委員總人數(shù)的同意立項的決議應當至少經(jīng)初以上的

參會立項委員表決通過。

II項，第50條第2款規(guī)定，對于兼職的立項、內(nèi)核委員，證券公司

可以通過薪酬考核等方式予以獎勵，鼓勵其勤勉盡責地履行相關職

責。

in項，第57條第1款規(guī)定，業(yè)務部門申請啟動內(nèi)核審議程序前，應

當完成對現(xiàn)場盡職調查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質量

控制部門或團隊驗收。質量控制部門或團隊應當出具明確的驗收意

見。

IV項，第70條第1款規(guī)定，證券公司應當對存在包銷風險的投資銀

行類項目實行集體決策，以現(xiàn)場、通訊等會議表決方式對包銷事宜作

出書面決議。第71條規(guī)定，證券公司風險管理部應當委派代表參加

包銷決策會議，獨立發(fā)表意見。

V項，第58條規(guī)定，證券公司應當建立針對各類投資銀行類業(yè)務的

問核制度，明確問核人員、目的、內(nèi)容和程序等要求。問核內(nèi)容應當

圍繞盡職調查等執(zhí)業(yè)過程和質量控制等內(nèi)部控制過程中發(fā)現(xiàn)的風險

和問題開展。問核情況應當形成書面記錄，由問核人員和被問核人員

簽字確認，并提交內(nèi)核會議。

33.下列影響創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的是（）。

A.去年盈利，前年虧損，扣除非經(jīng)常性損益后連續(xù)兩年盈利

B.最近一期末資產(chǎn)負債率低于45%

C.最近兩年按照公司章程的規(guī)定進行現(xiàn)金分紅

D.最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均為5%

【答案】：A

【解析】：

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（2014年修訂）第9條規(guī)

定，上市公司發(fā)行證券，應當符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合

以下規(guī)定：①最近2年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者

為計算依據(jù)；②會計基礎工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健

全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的

合法性，以及營運的效率與效果；③最近2年按照上市公司章程的規(guī)

定實施現(xiàn)金分紅；④最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具否

定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或

者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司

無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；⑤最近一期末

資產(chǎn)負債率高于45%,但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；⑥上市公

司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務

獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外

提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

A項不滿足①的要求，構成發(fā)行障礙。B項滿足⑤的要求，C項滿足

③的要求。

D項，創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票時，對最近三個會計年度加權

平均凈資產(chǎn)收益率沒有要求。主板才有此規(guī)定：最近三個會計年度加

權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；扣除非經(jīng)常性損益后的凈

利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計

算依據(jù)。

34.可轉換公司債券可以視為普通公司債券與美式看漲期權的混合

體，下列說法正確的有（）o

I.可轉換公司債券的轉股期限越長，則可轉換公司債券的期權部分

價值越高

II.可轉換公司債券的轉股價格越低，則可轉換公司債券的期權部分

價值越高

III.可轉換公司債券的標的股票的歷史波動率越大，則可轉換公司債

券的整體價值越低

IV.設置發(fā)行人贖回選擇權，則可轉換公司債券的整體價值越高

V.無風險利率上漲，則債權部分價值提高

A.I、II

B.IIIII

C.I、II.Ill

D.i、in、v

E.n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

可轉換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約

定的條件可以轉換成公司股票的公司債券。影響可轉換公司債券包含

的看漲期權價值的因素主要有：①執(zhí)行價格。在轉債中稱為轉股價格,

轉股價格越高，期權價值就越小，轉債的價值也就越小，反之亦然。

②股票價格。股票現(xiàn)價越低，期權的價值就越大，轉債的價值也越大;

反之亦然。③股票波動率。股票的波動率越大，其期權的價值就越大,

轉債的價值也就越大。④無風險利率。無風險利率越大，期權的價值

越大，但轉債中債券的貼現(xiàn)率也隨之變大，債券的價值變小，綜合起

來轉債的價值一般來說是要變小的。⑤到期期限。一般來說，到期期

限越長，美式期權的價值越大，轉債的價值也就越大。⑥附加條款。

贖回條款實際上是要強制投資者提前轉股，這將降低轉債內(nèi)含有的期

權價值?；厥蹢l款則保障了投資者在轉債的基礎股價低迷時的權益，

能提高轉債內(nèi)含的期權價值。

35.關于投資者及其一致行動人擁有權益股份的說法正確的有（）。

I.投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行

股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書

II.投資者及其一致行動人通過繼承方式擁有權益的股份變動達到擬

達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當按照相關規(guī)定

履行報告、公告義務

III.投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公

司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書

IV.投資者及其一致行動人并不是上市公司的第一大股東或者實際控

制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%,但

未達到20%的，應當編制詳式權益變動報告書

A.I

B.I、W

C.I、II、III

D.i、in、iv

E.n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)分析如下：

I項，第13條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致

行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當

在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證

券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，

不得再行買賣該上市公司的股票。

第14條規(guī)定，通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上

市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份

的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向

中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

II項，第15條規(guī)定，投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、

執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規(guī)定

比例(5%)的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務，并參照前

條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

IH項，第17條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份

達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當

編制詳式權益變動報告書。

IV項，第16條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的

第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司

已發(fā)行股份的5%,但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。

36.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，下列屬于科創(chuàng)板上

市公司應當披露的事項有（）。

I.涉案金額超過500萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)1.5%

的仲裁

II.變更主要辦公地址

m.持股比例為7%的股東將其所持0.8%股份設定信托

IV.主要資產(chǎn)被抵押

v.核心技術人員因涉嫌違法違規(guī)被稅務部門調查

A.n、v

B.n、in、w、v

c.i、IILw、v

D.i、in、IV

E.I、IKIILIV、V

【答案】：B

【解析】：

I項，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第9.3.1

條第1項規(guī)定，上市公司應當及時披露下列重大訴訟、仲裁：涉案金

額超過1000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或者市值（按照

第7.1.5條規(guī)定計算）1%以上。

II、III、IV、V四項，第9.3.4條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一

的，應當及時披露：①變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資

本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；②經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍

發(fā)生重大變化；③變更會計政策或者會計估計；④公司法定代表人、

經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)

生變動；⑤聘任或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計師事務

所；⑥法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；⑦持股

5%以上股東的股份被凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法

限制表決權；⑧發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生

重大影響的其他事項；⑨本所或者公司認定的其他情形。

37.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，下列關于保薦業(yè)務規(guī)程

的說法，正確的是（）。

A.保薦工作底稿應該真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程,

保存期不得少于20年

B.保薦機構應當建立工作底稿制度，按每一保薦代表人建立獨立的保

薦工作底稿

C.保薦機構的部門負責人，內(nèi)核負責人監(jiān)督，執(zhí)行保薦業(yè)務各項制度

并承擔相應的責任

D.保薦機構應當健全證券發(fā)行上市的盡職調查制度、對發(fā)行上市申請

文件的內(nèi)部核查制度

E.刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當

自終止之日起10個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因

【答案】：A

【解析】：

A項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第37條第

3款規(guī)定，保薦工作底