國美電器控股權之爭課件

國美電器控股權之爭國美電器控股權之爭1一、國美之爭各方主角介紹二、國美之爭的起因三、（1）國美之爭過程：九周在線對決（2）國美之爭引起的關注度四、最終結果五、國美控股權之爭的啟示一、國美之爭各方主角介紹二、國美之爭的起因三、（1）國美之爭一、國美之爭各方主角介紹（1）黃光裕：國美電器的締造者，

于1987年創(chuàng)辦國美電器。2006-2007年，國美先后收購永樂電器、

大中電器。（2）陳曉：曾經的永樂創(chuàng)始人。

國美電器董事局主席。

1996年創(chuàng)建永樂家電；

于2005年10月14日，率永樂在香港

成功上市一、國美之爭各方主角介紹（1）黃光裕：國美電器的締造者，（2（3）貝恩資本：絕對控股為前提的投資。貝恩資本（英文：BainCapital）是美國一家私人股權投資公司，于1984年由母公司貝恩策略顧問公司的合伙人米特羅姆尼等三人成立，總部設于馬薩諸塞州波士頓。BainCapital是國際性私人股權投資基金，管理資金超過650億美元。涉及私人股權、風險投資資金、上市股權對沖基金和杠桿債務資產管理。（4）竺稼：“中國并購大王”榮獲康奈爾大學法律學院法學博士學位，現任貝恩資本亞洲有限公司董事總經理。早在2005年，竺稼時任摩根士丹利中國區(qū)CEO時，摩根士丹利作為永樂香港上市的承銷商，竺稼就與當時永樂電器的創(chuàng)始人陳曉開始接觸。（3）貝恩資本：絕對控股為前提的投資。（4）竺稼：“中國在國美股權之爭中，事實上存在著五股力量：大股東、管理層、基金股東、市場規(guī)則、傳媒與公眾，這也是現代公眾公司的運行結構框架。在國美股權之爭中，事實上存在著五股力量：大股東、管理層、基金二、國美之爭的起因（一）事前介紹2006年11月1日，國美電器并購永樂國美電器宣布以52.68億港元“股票+現金”的方式并購永樂，陳曉出任國美電器董事兼總裁；2008年黃光裕出事。國美電器發(fā)布公告證實黃光裕接受公安局調查，陳曉出任代理董事局主席；黃光裕已不能行使董事職權，暫停其職務；2009年1月18日，黃光裕正式辭職，陳曉出任董事局主席，初步完成權力過度；2009年6月，國美電器接受貝恩資本以可轉債形式投入18.04億港元；2009年7月7日，國美電器宣布股權激勵方案，把占現有已發(fā)行股本約3%的股權授予105名高管，總金額近7.3億港元，為迄今中國家電業(yè)股權激勵之最。二、國美之爭的起因（一）事前介紹（二）矛盾逐漸激化1)

公司行賄vs個人行賄——法人與自然人的利益劃分。

黃光裕2008年被羈押之后，要求國美采取有利其個人

和減輕其罪責判罰的措施。不過，方案沒有被接納。2)

改股權結構，減少黃光裕持股比例；

改股權結構，

2009年6月，貝恩最終入局。

雖然，貝恩目前僅持有國美電器10.8%的股權（債轉股

之后），對黃光裕的持股比例攤薄有限。一向以擁有

絕對的控股權為先決條件的貝恩資本也通過綁定陳曉

實現了對于公司的部分控制。（二）矛盾逐漸激化3)

5.11事件沖突，大股東徹底失去對董事會控制權。2010年5月11日，股東周年大會上，大股東黃光裕

突然發(fā)難，投票否決5項決議包括貝恩資本三人成為

執(zhí)行董事。

大股東也否決了向董事會增發(fā)授權的普通決議，這

也顯示出大股東對國美電器董事會的不滿。當晚，國美電器召開董事會，執(zhí)行董事一致否決了股

東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事

會，意味著大股東徹底失去對董事會的控制權。4)

股權激勵方案PK，董事會與管理層齊心。

2009年7月，國美推出對全國總監(jiān)級以上核心骨干

105名高管團隊的期權激勵方案的實施，黃光裕得知

后，再次表達不滿，并要求董事會采取措施，取消

期權激勵，但意見未被采納。

通過這一計劃，陳曉不僅完成了國美電器董事會內

部的利益捆綁，亦實現了董事會與管理層的“連橫”。3)5.11事件沖突，大股東徹底失去對董事會控制權。5)、雙方決裂開戰(zhàn)。2010年7月國美電器欲增發(fā)20%新股，黃光裕股權比重面臨被稀釋風險。2010年8月4日，黃光裕發(fā)函要陳曉下課，國美起訴黃光裕。黃光裕發(fā)函要求國美董事會撤銷多位高管職位，其中包括董事會主席陳曉及執(zhí)行董事孫一丁。國美電器隨后向香港法院提交訴狀，要求黃光裕對違約責任進行賠償，雙方關系徹底決裂。2010年8月7日，陳曉逼國美高管“站隊”貝恩表態(tài)支持陳曉。王俊洲、孫一丁等黃的舊部集體倒戈，貝恩資本也明確表態(tài)支持陳曉。5)、雙方決裂開戰(zhàn)。三、國美之爭過程（1）國美之爭過程：九周在線對決。[揭幕周8.1—8.7]黃光裕發(fā)函要求撤銷陳曉職務，揭開國美控制權大戰(zhàn)序幕。[第二周8.8—8.14]黃光裕指董事若“倒戈”將提訴國美高管表態(tài)支持董事局[第三周8.15—8.21]黃光裕發(fā)信揭露陳曉奪權陳曉方面反擊[第四周8.22—8.28]黃光裕質疑國美業(yè)績在二級市場大手增持[第五周8.29—9.4]杜鵑當庭釋放國美發(fā)函請求股東支持董事局三、國美之爭過程（1）國美之爭過程：九周在線對決。[第六周9.5—9-11]黃光裕獄中道歉謀求鄒曉春接替陳曉[第七周9.12—9-18]黃光裕再發(fā)公開信拉票貝恩債轉股支持陳曉[第八周9.19—9-25]黃光裕率先投票罷免陳曉陳曉樂觀應對[第九周9.26—9-30]國美大選決賽周陳曉留任黃光裕取消增發(fā)一般授權[第六周9.5—9-11]黃光裕獄中道歉謀求鄒曉春接替（2）國美之爭引起的關注度

1）雙方博弈推動流量增長，黃光裕

每次出招吸引更多關注（2）國美之爭引起的關注度2）蘇寧成為國美內耗受益者，其品牌關注度

不斷提升2）蘇寧成為國美內耗受益者，其品牌關注度

不斷提升國美電器控股權之爭課件3）相關人物成為網民關注焦點，國美股

價排名第二3）相關人物成為網民關注焦點，國美股

價排國美電器控股權之爭課件四、最終結果（1）陳曉方面提案——全部通過重選竺稼為非執(zhí)行董事【通過】重選IanAndrewReynolds為非執(zhí)行董事【通過】45.35%反對重選王勵弘為非執(zhí)行董事【通過】

贊成54.66%，反對45.34%10四、最終結果（1）陳曉方面提案——全部通過（2）黃光裕方面提案——1項通過即時撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權【通過】贊成54.62%即時撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務【被否決】贊成48.11%，反對51.89%即時撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務【被否決】贊成48.12%，反對51.88%即時委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】

贊成48.13%，反對51.87%，即時委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】贊成48.17%，反對51.83%。（2）黃光裕方面提案——1項通過（3）投票結果的意義這大概是一個皆大歡喜的局面，黃光裕依然可以坐擁大股東的位置，這也導致黃光裕為了維護自己的利益，不會過激地采取在市場上拋售股票或者其他行動來進行報復，導致所有股東權益受損；而陳曉為首的管理層留任則保證了國美電器經營的穩(wěn)定。清華大學公司治理研究中心執(zhí)行主任寧向東對新浪財經表示，該結果反映了博弈各方的大智慧。（3）投票結果的意義（4）事態(tài)發(fā)展11月11日，雙方出現和解跡象，國美電器發(fā)布公告稱，黃光裕方提名的鄒曉春、黃燕虹將進入國美董事會。12月17日，通過股東特別大會投票，鄒曉春、黃燕虹正式進入國美董事會。（4）事態(tài)發(fā)展五、國美控股權之爭的啟示（1）民營企業(yè)引入外資需謹慎。

在引進外資時，要設計好能夠保護自己的方案，拒

絕各種各樣的不平等條款，拒絕不對等的業(yè)績對賭

與投資方優(yōu)先權安排等，從而防范惡意并購。（2）民營企業(yè)要主動構建家族集團體制。

除創(chuàng)始家屬外，要吸收久經考驗的核心管理層成員

入股，并構成一致行動關系。鑒此，管理層的持股

可以分為有表決權的股權與沒有表決權的股權。對

于有表決權的股權，在持股前要用協(xié)議的方式與創(chuàng)

始股東簽署一致行動協(xié)議，以保證管理層股東不會

與公司外力勾結爭奪控制權。對于無表決權的股