企業(yè)并購簡要介紹-課件

企業(yè)并購簡要介紹概述并購:內涵特別廣泛,一般是指兼并(Merger)和收購(Acquisition)。并購通常在兩種意義上使用:廣義上的并購包括產(chǎn)權的兼并、收購或者資產(chǎn)的兼并、收購,狹義的并購則僅指產(chǎn)權的兼并、收購。產(chǎn)權并購,是圍繞控制權、以股份和股權為載體實施的讓渡和轉移。資產(chǎn)并購,是圍繞資產(chǎn)進行的購買、出售、置換等讓渡和轉移行為。

并購概述——概念概述并購概述——概念兼并(Merger)指兩家或者更多的獨立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè),通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司,它主要有兩種方式,即吸收合并(A+B=A或B)和新設合并(A+B=C)收購是指一個公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度的控制權,以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為,一般理解為控股合并。上市公司收購是指取得或者鞏固對上市公司控制權的行為。一般認為,取得股份超過上市公司已發(fā)行股份30%的即構成收購行為。

概述按購并雙方的行業(yè)關聯(lián)性劃分:橫向收購:是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè),生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為?？v向收購:是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關的公司之間的收購行為?；旌鲜召?又稱復合收購,是指生產(chǎn)和經(jīng)營相互沒有關聯(lián)的產(chǎn)品或服務的公司之間的收購行為。

并購概述——分類概述按目標公司董事會是否抵制劃分:善意收購。善意收購又稱友好收購,是收購者事先與目標公司經(jīng)營者商議,征得同意后,然后進行收購。敵意收購。收購者事先未與目標公司協(xié)商,而突然提出收購要約。

并購概述——分類概述按收購形式劃分:間接收購:通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權,相對簡單。協(xié)議收購:并購企業(yè)直截了當向目標企業(yè)提出并購要求,雙方通過磋商商定并購的各項條件,達到并購目的。二級市場收購:并購企業(yè)直截了當在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的。要約收購:并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約,以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)股份。其他,如拍賣等。

并購概述——分類概述并購概述——動機概述生產(chǎn)某一種主導產(chǎn)品的企業(yè),除了自己不斷調整產(chǎn)品的市場定位,還能夠制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略,有意識地通過企業(yè)并購方式進行產(chǎn)品或行業(yè)的轉移。從經(jīng)營戰(zhàn)略角度看,并購作用主要表現(xiàn)在三個方面:第一、通過并購有效地降低進入新行業(yè)和新市場的壁壘。第二、企業(yè)能夠通過并購獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢。第三、企業(yè)能夠通過并購實現(xiàn)經(jīng)驗的互補和共享,特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗以及與之相關的企業(yè)文化。并購概述——動機——經(jīng)營戰(zhàn)略概述追求協(xié)同經(jīng)營的動機實際上是尋求一種優(yōu)勢互補的動機,也就是通過并購整合,使兩個或兩個以上的舊企業(yè)能夠在一個新的主體下創(chuàng)造出更多的財富和利潤,簡單地說就是尋求1十1>2的動機。有效的并購往往是能夠達到此目標的。橫向兼并而言,這是由于規(guī)模經(jīng)濟的作用,對縱向一體化而言,可減少企業(yè)的各種交易費用及機會主義行為。經(jīng)營協(xié)同效應:規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟;財務協(xié)同理論:財務杠桿、內部資金、稅法、會計處理慣;管理協(xié)同理論:差別效率理論——相關并購。并購概述——動機——協(xié)同經(jīng)營概述市場份額代表著企業(yè)對市場控制能力,企業(yè)市場份額的不斷擴大能夠使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導致市場力量的擴大,在橫向兼并中這能夠提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢,因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。并購概述——動機——市場份額概述通過并購上市公司,直截了當介入資本市場,強化公司資本運作,實現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營到資本經(jīng)營的轉型。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營,特別是在擴張期,大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎上,主要利用收購兼并等資本運作方式,迅速形成規(guī)模,建立市場領先優(yōu)勢。通過借殼上市,企業(yè)能夠以上市公司作為資本運作平臺,通過配股、增發(fā)、收購兼并等方式實現(xiàn)企業(yè)的由強變大,增強公司競爭能力。并購概述——動機——資本運作概述幾乎所有中國上市公司的并購重組都帶有投機性。投機性的并購重組是中國特別股權結構下并購重組的基本特征——吳曉求(2003)當然這種行為主要是指上市公司的并購行為,關于非上市公司而言,操縱投機需求較小。2013年1-9月,國內上市公司案例458起,特別多并購都是資本游戲的產(chǎn)物,對上市公司沒有實質的利好,短期行為過多。并購概述——動機——操縱投機概述管理層和股票市場上的投資者對公司并購有重要影響。行為金融的文獻從公司并購中資本市場的投資者和收購公司的管理者的行為角度來分析公司并購。管理層非理性:過度自信的管理者具有強烈的利用內部資金進行并購的沖動,過度自信的并購特別估計產(chǎn)生壞的結果,損害收購公司股東的利益,與理性的管理者決策相比,過度自信得過利者的公告效應更低。投資者非理性:國內股票市場投機性需求推動,有人甚至認為,目前特別大一部分國內市場并購受此推動。并購概述——動機——非理性概述并購概述——參與者概述行業(yè)投資人:戰(zhàn)略性投資,關注某一方面的優(yōu)勢,發(fā)展,核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務,追求資產(chǎn)經(jīng)營回報。財務投資人:策略性投資,無產(chǎn)業(yè)或業(yè)務限制,追求資本回報。行業(yè)投資案例:聯(lián)想投資IBM,李書福投資沃爾沃等大部分橫向及縱向投資。財務投資案例:VC及PE等專業(yè)投資公司投資相關企業(yè)。并購概述——參與者——主體概述股權:最大風險是債務問題,最難處理的是股權價格和商譽的計量100%股權并購,優(yōu)點是好管理,缺點是成本高;一般51%就形成絕對控制、如此能夠大大降低成本,也能夠達到合并報表要求,缺點是風險加大;假如股權比較分散;收購股權比例能夠大大低于50%。資產(chǎn):收資產(chǎn)的優(yōu)點是風險小,缺點是需要大量現(xiàn)金,還要參考相關行業(yè)政策。控制權:特許經(jīng)營權、委托管理、租賃、商標、核心技術、企業(yè)聯(lián)合等。并購概述——參與者——對象概述投行:貫穿并購整個過程的中介機構,主要工作內容為組建并購管理團隊、確認收購標的、制定整體方案、標的評估定價、股權資產(chǎn)交割、公司重組指導等。會計師/評估師:主要為并購提供財務數(shù)據(jù)評估等,主要工作內容為參與組建并購管理團隊、標的的評估定價、公司重組財務指導等。律師:為公司提供并購重組法律服務,主要工作內容為參與組建并購管理團隊、參與制定整體方案、股權資產(chǎn)交割、公司重組指導等。并購概述——參與者——中介概述政府機關估計涉及企業(yè)并購重組的各個環(huán)節(jié),主要估計涉及的機構有:審批機關:商務部或省級商務主管部門;登記機關:工商部門、稅務部門;國有資產(chǎn)管理機關:國資委或省級國有資產(chǎn)管理部門;外匯管理機關:國家外匯管理局或其分支機構;國務院證券監(jiān)督管理機構:證監(jiān)會;其他估計涉及的行業(yè)監(jiān)管部門。并購概述——參與者——政府概述支付現(xiàn)金;轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn):如資產(chǎn)置換(尤其是上市公司);發(fā)行權益性證券:發(fā)股換資產(chǎn)從而收購;支付股權:股權做對價;發(fā)行債券:定向發(fā)行債券從而延期付款;承擔債務;合同或協(xié)議約定的其他方式:如加盟、委托、商標控制特許;無償劃轉:如國有資產(chǎn)無償劃轉。并購概述——支付手段案例案例——關聯(lián)性并購案例案例——善惡意并購案例案例——并購方式流程流程前期準備工作;與被并購方開始首論談判,簽訂并購意向書;盡職調查;擬訂全面的并購方案,提交并購的可行性研究報告;準備并購談判所有的法律文件,主要是并購協(xié)議;制定談判策略,開始并購談判,簽訂并購協(xié)議;開始過渡期;履行審批手續(xù);交割;開始整合期。了解出售、轉讓公司的動機,目標公司的基本情況和存在的法律障礙:1、為什么要出售股權或轉讓目標公司;2、誰全權負責相關事宜,相關人員的分工及權限;3、公司的基本情況,包括股東、高級管理人員的相關資料,公司資產(chǎn)、負債、經(jīng)營情況以及公司的法律狀況;4、并購雙方優(yōu)勢劣勢分析;5、并購目標公司能帶來什么好處;6、目標公司的價值大概是多少;7、是否有能力購買,包括支付能力和管理能力。流程流程——前期準備工作組織并購團隊:并購管理團隊(應包括企業(yè)及中介機構并購專家);企業(yè)參與人員選擇;投行選擇;律師選擇;注冊會計師、資產(chǎn)評估師選擇;技術專家選擇;擬定工作流程,制定工作安排時間表,明確責任和分工。流程流程——前期準備工作團隊分工——并購管理團隊及投行:負責擬定及實施并購方案;提出并購盡職調查清單,全面負責盡職調查工作;主持并購談判工作;負責并購后的整合工作。提出建立、健全并購后企業(yè)法人治理結構和內部控制制度的意見和建議。提出人員安排意見和建議。提出經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議。流程流程——前期準備工作團隊分工——會計師、資產(chǎn)評估師:對企業(yè)的未來發(fā)展前景進行預測,預測企業(yè)的客戶價值、收入、成本費用、利潤,預測企業(yè)的價值,為確定收購價格提出建議;提出建立和完善整合時期財務管理制度和會計核算制度的意見和建議;對被并購企業(yè)的資產(chǎn)進行評估或核實;核實企業(yè)的債務,包括或有負債;對過去企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行核實;應并購方要求進行時期性、特別目的或全面的審計;協(xié)助并購專家和律師計算相應的整合成本,對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議。流程流程——前期準備工作團隊分工——律師:負責盡職調查中法律事務的調查工作;負責準備并購合同或協(xié)議等法律文件;使并購專家的意見和建議合法化,并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議;協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務,如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等;流程流程——前期準備工作團隊分工——技術專家:對被并購企業(yè)的產(chǎn)品或服務做出全面的分析、評價;全面掌握被并購企業(yè)的技術及工藝;分析、評價被并購企業(yè)的設備、儀器的技術水平;提出被并購企業(yè)未來的產(chǎn)品或服務、技術發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。流程流程——前期準備工作談判雙方的保密條款;談判代表及相關授權;談判程序及日程的安排;盡職調查的范圍、方式和權利;無對價的交易形式、交易的支付方式;排他性條款;相關費用的承擔。流程流程——初步談判、意向書調查方法:并購方自己進行并購方委托中介機構目標公司提供相關資料目標公司委托中介機構并購方和目標公司共同委托中介機構流程流程——盡職調查調查內容:企業(yè)的基本情況;財務審計與資產(chǎn)評估;法律責任調查;其他信息。流程流程——盡職調查調查報告:對盡職調查提出結論性意見。提出并購后財務狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質量、經(jīng)營協(xié)同效應和技術潛力的期望。交易結構。確定并購價格的范圍。風險因素分析及應對措施;整合方案。流程流程——盡職調查協(xié)議要件:交易價款與支付條件;買賣雙方的合約;交易完成的條件;交割;過渡期間的安排;整合期間的安排;違約責任及賠償;爭議解決適用法律;生效;資產(chǎn)清單、負債清單、未履行完畢合同清單、擔保清單、財產(chǎn)保險清單、許可及批準證書清單等附件。流程流程——并購協(xié)議企業(yè)重大決策的安排;日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理安排;財務審批流程安排;勞動人事審批流程安排;市場營銷管理安排;采購供應管理安排;其他重要事項安排。流程流程——過渡期安排資產(chǎn)交割清單與交接方法;負債交割清單;合同與協(xié)議交接清單;擔保、未決訴訟等或有事項的交接;相關證照、公章、文件的交接;評估基準日至交割日盈虧的確認與處理。流程流程——交割人力資源整合;企業(yè)文化整合;經(jīng)營環(huán)境整合;管理體制與制度整合;經(jīng)營管理整合。流程流程——整合要點要點動機的確定;目標的選擇;交易價格確定;交易方式設置;業(yè)績對賭條款;中介機構的選擇(后續(xù)詳述)。企業(yè)在各個發(fā)展時期都有估計有并購的需求,應依照自身的發(fā)展時期及需求來具體確定并購需求;市場區(qū)域擴張的需求——跨區(qū)域并購同類企業(yè);市場范圍擴張的需求——跨品種并購同類企業(yè);生產(chǎn)規(guī)模擴張的需求——并購產(chǎn)能企業(yè);上下游渠道擴張需求——并購上游原料供應企業(yè)、下游渠道企業(yè);資本運作需求——并購能夠有故事的企業(yè);……要點要點——動機的確定企業(yè)在確定并購需求后,首先要依照需求尋求可并購的目標,形成并購目標池后,再對各個潛在目標進行初步比較,最終選擇最合適的并購目標進行進一步深入接觸。主要考量因素:目標的主要優(yōu)勢——產(chǎn)品？市場？技術？資質？規(guī)模？……并購目標后帶來的效果——產(chǎn)品系列完善？規(guī)模效應？市場壟斷？……目標被并購的估計性——股東意愿、發(fā)展時期、困境……目標被并購后整合的難度——原企業(yè)的制度健全程度、團隊是否保留…………要點要點——目標的選擇估值,是并購的一項關鍵問題,選用不同的方法對標的企業(yè)進行估值,得出的結果估計大相徑庭,關于不同行業(yè)、不同時期的企業(yè)應采納不同的估值方法進行合理估值,這是交易雙方達成一致的前提。目前普遍采納的企業(yè)估值方法如下:以資產(chǎn)價值為基礎的評估方法;以市場為基礎的評估方法;以收益為基礎的評估方法;綜合評估,對采納不同估值方法得出的結果進行綜合分析;要點要點——交易價格的確定以資產(chǎn)價值為基礎的評估方法:1、凈資產(chǎn)法:企業(yè)賬面價值是指資產(chǎn)負債表上總資產(chǎn)減去負債的剩余部分,也被稱為股東權益、凈值或凈資產(chǎn)。2、重置成本法:通過確定被并購企業(yè)各單項資產(chǎn)的重置成本,減去事實上體有形損耗、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值,來評定被并購企業(yè)各單項資產(chǎn)的重估價值,以各單項資產(chǎn)評估價值加總再減去負債作為被并購企業(yè)價值的參考。3、清算價格法:財產(chǎn)清算價值方法是通過估算目標企業(yè)的凈清算收入來估算并購價格的方法。這種方法只適用于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)價值評估。要點要點——交易價格的確定以資產(chǎn)價值為基礎的評估方法:資產(chǎn)價值評估法適用的前提條件是:(1)企業(yè)各資產(chǎn)的整體性較差,即整體獲利能力較低,收益水平不高或收益難以預測;(2)具備可利用的歷史資料。資產(chǎn)價值評估法的應用是建立在歷史資料基礎上的,許多信息資料、指標需要通過歷史資料獲得;(3)企業(yè)各投入要素資產(chǎn)的重置成本能夠加以確實計算,待評估資產(chǎn)必須是能夠再生的、能夠復制的,像土地、礦藏等不能復制、不能再生的資產(chǎn)不能用資產(chǎn)價值評估法。要點要點——交易價格的確定以市場為基礎的評估方法:1、可比公司法:可比公司法以市場上同類上市公司(包括新上市公司)為參照對象,通過計算其股票市場價值與相關財務指標的比例來確定目標公司的股權價值。2、可比交易法:可比交易分析法是從類似的收購事件中獲得有用的財務數(shù)據(jù)來求出一些相應的收購價格乘數(shù),據(jù)此評估目標公司。它不對市場價值進行分析,而只是統(tǒng)計同類公司在被并購時收購方支付價格的平均溢價水平,再用這個溢價水平計算出目標公司的價值。3、市盈率法:市盈率法也是市場比較法的一種,由于比較普遍地使用于上市公司的并購估價。依照目標公司被并購后的收益和市盈率來確定其價值的方法,市盈率是投資者為獲得每一元的盈利所需支付的價格,反映了企業(yè)股票收益和企業(yè)市場價值之間的關系。要點要點——交易價格的確定以市場價值為基礎的評估方法:以市場為基礎的評估方法適用的前提條件是:(1)存在一個充分發(fā)達活躍的證券交易市場,且信息完整公開披露,股價能夠正確地反映企業(yè)的真正價值;(2)同行業(yè)的其它上市公司能夠作為評估企業(yè)的可比較對象,且參照物與被評估資產(chǎn)可比較的指標、技術參數(shù)等資料是能夠搜集到的。由此可見,市場比較法建立在發(fā)達的證券市場和存在相似的可比參照物的基礎上。例如,市盈率法比較適用于那些經(jīng)營狀況穩(wěn)定的企業(yè)。要點要點——交易價格的確定收益為基礎的評估方法:1、收益貼現(xiàn)法:目標企業(yè)的價值是由其未來創(chuàng)造的價值所決定的。而貨幣是有時間價值的,為了現(xiàn)在確定企業(yè)的價值,必須對其未來創(chuàng)造的價值貼現(xiàn)到現(xiàn)在的時點上。目標企業(yè)價值公式如下:式中:V為目標企業(yè)未來價值的貼現(xiàn)值;i為貼現(xiàn)率;Ft為目標企業(yè)未來每年創(chuàng)造的凈收益;t為預測期。2、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法:貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法就是用未來一段時期內目標企業(yè)的一系列預期現(xiàn)金流量以某一貼現(xiàn)率的現(xiàn)值與該企業(yè)的初期現(xiàn)金投資(即并購支出)相比較。假如該現(xiàn)值大于投資額,即凈現(xiàn)值等于或大于0,能夠認為這一定價對并購方是能夠接受的或有利的。要點要點——交易價格的確定以收益價值為基礎的評估方法:以收益為基礎的評估方法適用的前提條件是:(1)企業(yè)的價值是企業(yè)未來能產(chǎn)生現(xiàn)金流量的現(xiàn)值;(2)對未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流量,如生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流量,是能夠可靠預測到的;(3)與企業(yè)預期收益有關的協(xié)同價值能夠估測,并能夠量化,且其所承擔的風險也能夠預測并能夠用貨幣衡量;(4)企業(yè)可用資本的邊際資本成本與其投資資本的可轉化收益是相似的,同時能夠預測。要點要點——交易價格的確定在確定交易價格之后,處于雙方考慮,需要設置一個對雙方有利,雙方都能夠接受的交易方式,目前國內存在的主要交易方式如下:現(xiàn)金支付;股份/股權支付:發(fā)行權益性證券收購,股權交換支付;負債支付:銀行貸款、發(fā)行債券(實質也是現(xiàn)金支付);杠桿支付:以目標公司的資產(chǎn)或以后的現(xiàn)金收入作為抵押,向金融機構貸款,再用貸款收購目標公司的支付方式。綜合證券支付:綜合現(xiàn)金、股份、債務等方式;其他:承擔債務、轉讓非現(xiàn)金、加盟、委托、商標控制特許、無償劃轉。要點要點——交易方式的設置現(xiàn)金支付:公司在決定是否用現(xiàn)金方式進行支付時,應考慮以下幾個因素:流動性;融資能力;貨幣的流動性。

優(yōu)點主要表現(xiàn)在:1、對目標公司的股東來講,不必承擔任何證券風險。2、對并購方而言,支付方式簡單明了,可減少并購公司的決策時間,幸免錯過最佳并購時機。現(xiàn)有股東權益的結構可不能因此而變化,也可不能導致股權稀釋和控制權轉移等問題。3、對并購方未來的發(fā)展而言,現(xiàn)金支付能夠向市場傳遞一個信號,表明其現(xiàn)有資產(chǎn)能夠產(chǎn)生較大的現(xiàn)金流量,企業(yè)有足夠的未來現(xiàn)金流抓住投資機會。

缺點在于:1、目標公司股東無法推遲資本利得的確認,不能享受稅收上的優(yōu)惠政策,也不能擁有新公司的股東權益。這會影響具有持股偏好的股東接受并購的意愿與積極性。2、對并購方而言,現(xiàn)金支付是一項比較沉重的即時負擔,要求并購方確實有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力,交易規(guī)模也受到獲現(xiàn)能力的制約。要點要點——交易方式的設置股權支付:公司在決定是否用股票方式進行支付時,應考慮以下幾個因素:(1)股權結構;(2)每股收益、股票價格和每股凈資產(chǎn)的變化;(3)公司股價水平;(4)證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定。

優(yōu)點表現(xiàn)在:(1)關于目標公司股東而言,既能夠推遲收益時間,達到延遲納稅的目的,又能夠分享聯(lián)合公司價值增值的好處;(2)對并購公司而言,換股并購使其免于即付現(xiàn)金的壓力,可不能擠占營運資金,減少了支付成本。同時,股權支付可不受并購方獲現(xiàn)能力制約,可使并購交易的規(guī)模相對較大。(3)換股并購具有規(guī)避估價風險的效用。由于信息的不對稱,在并購交易中,并購公司特別難準確地對目標公司進行估價,假如用現(xiàn)金支付,并購后估計會發(fā)現(xiàn)目標公司內部有一些問題,那么,由此造成的全部風險都將由并購公司股東承擔。但若采納股票支付,這些風險則同樣轉嫁給原目標公司股東,使其與并購方股東共同承擔。

其缺點在于:(1)某種程度上改變了公司的資本結構,稀釋了原有股東的權益及對公司的控制權。同時估計招來風險套利者。(2)換股并購由于受上市規(guī)則制約,其處理程序相對復雜導致并購成本增加,加大并購交易風險。(3)對并購方未來的發(fā)展而言,會向市場傳遞一個信號,并購方的股價被高估或者企業(yè)預期未來現(xiàn)金流量會有不利變化,兼并后的企業(yè)利用內部資金抓住投資機會的能力較弱。要點要點——交易方式的設置杠桿支付:杠桿支付在融資方面的一個最重要考慮就是收購公司償還債務的能力,即定期支付利息與資本再支付的能力。杠桿支付在本質上屬于一種債務融資的現(xiàn)金支付方式,因為它以債務融資取得的現(xiàn)金來支付并購所需的大部分價款。所不同的是,杠桿支付的債務融資是以目標公司的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入為擔保來獲取貸款,或是通過目標公司發(fā)行高風險高利率債券來籌集資金。在這一過程中,并購方自己所需支付的現(xiàn)金特別少(一般占收購資金的5%-20%)。同時,債務主要由目標公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量來償還,因此它是一種典型的金融支持型支付方式。運用杠桿支付的主要優(yōu)點是:并購方只需較少的自有資金就可完成并購,具有杠桿效應,而且,并購過程中的負債利息可起到合理避稅、減輕稅負的作用。但其缺點也顯而易見,主要是會導致并購方資本結構中的債務比重過大、貸款利率過高,一旦經(jīng)營不善極有估計被債務壓垮。要點要點——交易方式的設置綜合證券支付:綜合證券并購又叫混合并購支付方式,為了幸免單項支付方式為主并購公司帶來的種種不利,并購方的出資不僅有現(xiàn)金、股票,還有認股權證、可轉換證券、公司債券等多種混合方式。此種方式將多種支付工具組合在一起使用,能夠發(fā)揮各自的優(yōu)點,克服其缺陷,如能依照實際情況搭配得當,不僅可幸免支出更多的現(xiàn)金而造成財務結構惡化,而且可有效防止并購方原股東股權稀釋而造成的控制權轉移等問題。

在企業(yè)并購中,支付是其中十分關鍵的一環(huán)。選擇合理的支付方式,不僅關系到并購能否成功,而且關系到并購雙方的收益、企業(yè)權益結構的變化及財務安排。事實上,各種不同的支付方式各有特點與利弊,企業(yè)并購的支付方式各有優(yōu)劣,企業(yè)并購應以獲得最佳并購效益為宗旨,結合企業(yè)自身特點與其所處的市場地位,合理選擇支付方式,以便設計出最佳的并購支付方案。要點要點——交易方式的設置在企業(yè)并購行為中,因為投資方和被投資方對企業(yè)未來的盈利前景均不估計做100%正確的判斷,因此,雙方往往傾向于在未來某一時間,依照被并購企業(yè)的發(fā)展情況對并購價格加以調整。也就是說,在未來,假如被收購方所陳述的情況是完全真實的,而且依照被收購方的預想實現(xiàn)了經(jīng)營目標,作為收購方就追加收購價格,反之就減少收購價格(一般會以期權形式作為價格調整方式)。在西方資本市場,估值調整幾乎是每一宗投資必不可少的技術環(huán)節(jié)。這種估值調整方式在我國被形象地稱之為“對賭協(xié)議”,其英文名稱為“ValuationAdjustmentMechanism(VAM)”,直譯過來是“估值調整協(xié)議”。實際上,“對賭協(xié)議”就是收購方(或投資方)與出讓方(或融資方)在達成并購(或融資)協(xié)議時,關于未來不確定的情況進行一種約定。假如約定的條件出現(xiàn),投資方能夠行使一種權利;假如約定的條件不出現(xiàn),融資方則行使另一種權利。由于結果是不確定的,與賭博有一些相似之處,因此被形象地稱為“對賭”。要點要點——對賭條款

國外投資者并購國內企業(yè),一般都是戰(zhàn)略投資者,屬于財務投資人,通過退出獲得被收購企業(yè)高額股權收益,是其基本運營模式。與國外投資者并購國內企業(yè)不同,國內企業(yè)之間的并購,往往是以獲得企業(yè)控制權為核心的。作為以取得企業(yè)實際控制權(或最終取得控制權)為并購目的的國內企業(yè)并購,盡管運營模式與外資并購截然不同,然而基于“對賭協(xié)議”基本原理得到了廣泛應用。對賭協(xié)議能為投資方減少未來投資風險,能為管理層帶來期權的“激勵效應”。但雙方并購交易(融資)額度巨大,勢必導致對賭協(xié)議存在著特別高的風險性。對賭協(xié)議假如設置不恰當會引發(fā)管理層的短視行為,對公司的長遠發(fā)展有不利影響。企業(yè)并購中,應設計符合自身行業(yè)、企業(yè)特點以及未來市場發(fā)展趨勢的操作方案,最大限度的利用這種風險