某石油集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)體系(-)課件

上海華彩管理咨詢有限公司二零零七年四月四川宏華石油設(shè)備有限公司公司治理方案目錄公司治理的概要介紹香港聯(lián)交所對公司治理的規(guī)范要求宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu)母子公司的公司治理概念釋義公司治理是指一種指導(dǎo)及管理并落實(shí)公司經(jīng)營者責(zé)任的機(jī)制與過程，在兼顧其他利害關(guān)系人利益下，藉由加強(qiáng)公司績效，以保障股東權(quán)益。公司治理結(jié)構(gòu)是指規(guī)范公司組織機(jī)構(gòu)間之權(quán)力分配與制衡，以使下列各項(xiàng)職能各司其職：

-所有權(quán)(股東) -決策權(quán)(董事會)-經(jīng)營管理權(quán)(如：總經(jīng)理、總裁)-監(jiān)督權(quán)(監(jiān)事會)公司治理過程是公司各組織機(jī)構(gòu)之行權(quán)過程，以使其職能發(fā)揮功能。公司治理公司治理結(jié)構(gòu)公司治理過程公司治理與公司管理是不同的概念，又有一定的內(nèi)在聯(lián)系公司治理公司管理目的實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡實(shí)現(xiàn)公司的目的所涉及主體所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、顧客顧客、經(jīng)營者、債權(quán)人、雇員、所有者在公司發(fā)展地位規(guī)定公司的基本框架，以確保管理處于正確的軌道規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段職能監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo)計(jì)劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)層級結(jié)構(gòu)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)實(shí)施的基礎(chǔ)主要是契約關(guān)系行政權(quán)威關(guān)系法律地位主要是法律、法規(guī)規(guī)定主要是由經(jīng)營者決定政府的作用體現(xiàn)債權(quán)人和股東的相對地位政府基本不直接干預(yù)資本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)各股東的相對地位反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平股本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)所有者的構(gòu)成反映所有者的構(gòu)成，及對管理的影響相互聯(lián)結(jié)點(diǎn)公司戰(zhàn)略的管理層次公司治理結(jié)構(gòu)模型：多層委托-代理鏈股東大會董事會經(jīng)理層員工監(jiān)事會社會責(zé)任委員會債權(quán)人供應(yīng)商客戶社區(qū)利益相關(guān)者債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)列席會議信息溝通信息溝通列席會議信息溝通關(guān)系協(xié)調(diào)選任負(fù)責(zé)選任負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)選任職工董事監(jiān)督監(jiān)督職工監(jiān)事選任負(fù)責(zé)監(jiān)督“治理結(jié)構(gòu)競爭力”：良好的股東結(jié)構(gòu)；完善的董事會結(jié)構(gòu)；董事會對管理者的良好激勵和約束；高效的組織架構(gòu)和運(yùn)營流程。法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會和管理層各自的責(zé)權(quán)分工以及二者之間的激勵約束機(jī)制建設(shè)董事會管理層目標(biāo)管理和考核年薪制中長期激勵決定董事人選經(jīng)營目標(biāo)股東通過股東會形成決議，督導(dǎo)董事會執(zhí)行，以經(jīng)營目標(biāo)約束董事會；兩者之間是信任托管關(guān)系董事會把握組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵約束機(jī)制掌控組織運(yùn)營，由高管層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理；二者是委托代理關(guān)系股東會公司治理機(jī)制建設(shè)的目標(biāo)建立民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)形成股東會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)營層之間的相互制約、相互負(fù)責(zé)的制衡機(jī)制，規(guī)范母子公司的經(jīng)營，根據(jù)公司運(yùn)營搭建分層架構(gòu)保護(hù)母子公司所有員工的權(quán)益保護(hù)母子公司所有股東的權(quán)益保護(hù)母子公司所有客戶的權(quán)益保護(hù)母子公司所有債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)母子公司其他利益相關(guān)體的權(quán)益在維護(hù)母子公司各個(gè)利益相關(guān)主體合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前體下科學(xué)規(guī)范決策，高效率與高效益并重，保障企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。目錄公司治理的概要介紹香港聯(lián)交所對公司治理的規(guī)范要求宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu)母子公司的公司治理上市公司治理結(jié)構(gòu)必備設(shè)置聯(lián)交所證交所股東大會股東大會董事會董事會公司秘書董事會秘書審核委員會監(jiān)事會合資格會計(jì)師合規(guī)顧問兩地證交所對董事會相關(guān)規(guī)定的區(qū)別香港主板內(nèi)地A股主席與行政總裁在董事會層面，兩者之間必須清楚區(qū)分，以確保權(quán)力和授權(quán)分布均衡，不致于權(quán)力僅集中于一人。主席與行政總裁的角色倡導(dǎo)應(yīng)分開區(qū)分，分別由不同的人擔(dān)任。公司董事會可以決定由董事長兼任經(jīng)理。獨(dú)立非執(zhí)行董事至少三人以上，且至少一名獨(dú)立非執(zhí)行董事必須具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長。上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。目前具體規(guī)定尚未出臺。董事數(shù)量除了獨(dú)立非執(zhí)行董事之外，其他沒作要求。五人至十九人公司秘書/董事會秘書另行規(guī)定須為一名常居于香港的人士，具備履行上市公司秘書職務(wù)所需的知識及經(jīng)驗(yàn)。為香港特許秘書公會的普通會員、《執(zhí)業(yè)律師條例》所界定的律師或大律師，或?qū)I(yè)會計(jì)師；或該秘書為聯(lián)交所認(rèn)為在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗(yàn)方面，足以履行該等職務(wù)的個(gè)別人士。授權(quán)代表每名上市發(fā)行人應(yīng)委任兩名授權(quán)代表，作為上市發(fā)行人與聯(lián)交所的主要溝通渠道。除非聯(lián)交所在特殊情況下同意有不同的安排，否則該兩名授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發(fā)行人的公司秘書擔(dān)任。董事會議事規(guī)則發(fā)行人應(yīng)成立董事會。董事會負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)及監(jiān)控發(fā)行人，秉著客觀的行事原則，做出的決策必須符合發(fā)行人的利益。董事會的成員應(yīng)該具備企業(yè)業(yè)務(wù)特點(diǎn)所需要的技巧和經(jīng)驗(yàn)。執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的組合應(yīng)保持均衡，以確保董事會的獨(dú)立性。會議應(yīng)有安排，以確保全體董事都有機(jī)會提出商討事項(xiàng)并列入定期會議議程。公司秘書應(yīng)該向所以董事提供關(guān)于會議程序和規(guī)則及規(guī)例的意見確保所有的人員能夠遵守。應(yīng)定期開會，且每年不少于四次。以書面決議方式取得董事會批準(zhǔn)的不包括在內(nèi)。會議秘書應(yīng)該做好董事會及專業(yè)委員會的會議紀(jì)錄。如果任何董事發(fā)出合理通知，應(yīng)在任何合理的時(shí)段公開記錄供其查閱定期會議至少提前14天發(fā)出通知，至于其它所有的董事會會議，應(yīng)提前合理地時(shí)間發(fā)出通知。如果董事會認(rèn)為大股東或者董事提議的事項(xiàng)可能存在重大利益沖突，則有關(guān)事項(xiàng)不應(yīng)以傳閱文件方式處理或者交由專業(yè)委員會，而應(yīng)就該事項(xiàng)舉行董事會。而且獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)該出席相關(guān)會議。會議記錄應(yīng)該將會議上各董事所考慮的事項(xiàng)及達(dá)成的決定詳細(xì)記錄，包括任何疑慮或反對意見。在合理地時(shí)段將會議記錄初稿及最終定稿發(fā)送給全體董事。初稿供董事表決意見，最終稿則作為留檔使用。董事會應(yīng)該商定程序，讓董事按合理要求，可在適當(dāng)?shù)那闆r下尋求獨(dú)立專業(yè)意見，費(fèi)用由發(fā)行人支付。董事會應(yīng)議決另外為董事提供獨(dú)立專業(yè)意見，以協(xié)助有關(guān)董事履行其對發(fā)行人的責(zé)任。一般披露責(zé)任1、聯(lián)交所及公眾人士評估公司所需的資料。

2、避免造成公司證券假市所需的資料。

3、可合理預(yù)計(jì)會對其證券的市場活動及價(jià)格有重大影響的資料。

如果有關(guān)證券也在其他交易所上市，則凡向其他市場發(fā)放的資料，必須同時(shí)向聯(lián)交所披露。必須披露董事及主要股東的權(quán)益及買賣。股份在聯(lián)交所上市的公司董事及行政總裁及持有聯(lián)交所上市公司的股份10%或以上的人士必須以書面向聯(lián)交所及公司呈報(bào)其權(quán)益。這些權(quán)益有董事或股東本身的權(quán)益，其配偶和未成年子女的權(quán)益，其所控制的任何公司的權(quán)益，以及其本人或家族或公司權(quán)益為受益人的信托名下的任何權(quán)益。

須予以公布的交易，包括五類：非常重大的收購事項(xiàng)，主要交易，須予披露的交易，股份交易及關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人應(yīng)該披露的信息上市公司的持續(xù)性信息披露責(zé)任體現(xiàn)在聯(lián)交所的上市規(guī)則及各公司簽署的上市協(xié)議中。概括來講，除了定期公布公司業(yè)績（中期及年度報(bào)告）外，主要內(nèi)容有：聯(lián)交所關(guān)于董事的特殊規(guī)定董事獨(dú)立非執(zhí)行董事必須至少有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事，且其中必須至少有一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)會計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長的獨(dú)立非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事必須有足夠的管理層人員在香港。此一般是指該申請人至少須有兩名執(zhí)行董事通常居于香港。通過有關(guān)內(nèi)部安排確保董事會成員可立即知道任何有關(guān)事項(xiàng)，并可與聯(lián)交所維持有效溝通渠道，這樣發(fā)行人可以申請豁免至少兩名執(zhí)行董事常居香港的規(guī)定。相應(yīng)的董事聯(lián)絡(luò)方式提供給聯(lián)交所。有一定的授權(quán)代表常居于香港。聘有常居于香港的合規(guī)顧問。在約定的時(shí)間內(nèi)，相應(yīng)的董事能夠趕赴聯(lián)交所回應(yīng)其查詢。申請豁免非獨(dú)立性該董事持有占上市發(fā)行人已發(fā)行股本總額超過1%該董事曾從關(guān)連人士或上市發(fā)行人本身，以饋贈形式或其它財(cái)務(wù)資助方式，取得上市發(fā)行人任何證券權(quán)益。該董事是當(dāng)時(shí)正向發(fā)行人／相關(guān)人士提供或曾于被委任前的一年內(nèi)，向其提供服務(wù)之專業(yè)顧問的董事、合伙人或主事人，或是該專業(yè)顧問當(dāng)時(shí)有份參與，或于相同期間內(nèi)曾經(jīng)參與，向其提供有關(guān)服務(wù)的雇員該董事在發(fā)行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業(yè)務(wù)活動中，有重大利益；或涉及與上市發(fā)行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與上市發(fā)行人任何關(guān)連人士之間的重大商業(yè)交易。該董事出任董事會成員的目的，在于保障某個(gè)實(shí)體，而該實(shí)體的利益有別于整體股東的利益。該董事當(dāng)時(shí)或被建議委任為獨(dú)立非執(zhí)行董事日期之前兩年內(nèi)，曾與上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或主要股東有關(guān)聯(lián)。該董事當(dāng)時(shí)是（或于建議其受委出任董事日期之前兩年內(nèi)曾經(jīng)是）上市發(fā)行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發(fā)行人任何關(guān)連人士的行政人員或董事（獨(dú)立非執(zhí)行董事除外）。該董事在財(cái)政上倚賴上市發(fā)行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發(fā)行人的關(guān)連人士?！蔼?dú)立非執(zhí)行董事”：獨(dú)立性評判標(biāo)準(zhǔn)授權(quán)代表213隨時(shí)作為聯(lián)交所與公司之間的主要溝通渠道，并以書面形式告知聯(lián)交所聯(lián)絡(luò)的方法，包括電話號碼及圖文傳真號碼等。本人不在香港時(shí)，有經(jīng)委任并為聯(lián)交所知道的合適替任人負(fù)責(zé)與聯(lián)交所聯(lián)絡(luò)，并以書面形式告訴聯(lián)交所其聯(lián)絡(luò)的方法，包括該人的住宅及辦公室電話號碼及圖文傳真號碼等。授權(quán)代表必須預(yù)先通知聯(lián)交所有關(guān)其擬終止授權(quán)代表任務(wù)的事項(xiàng)及有關(guān)原因，方可終止其授權(quán)代表的任務(wù)。4除特殊情況外，另行委任授權(quán)代表前，不應(yīng)終止原授權(quán)代表的任務(wù)。如終止授權(quán)代表的任務(wù)，應(yīng)立即通知聯(lián)交所，并說明原因；同時(shí)，上市發(fā)行人及新的授權(quán)代表須立即通知聯(lián)交所有關(guān)事宜。每名上市發(fā)行人應(yīng)委任兩名授權(quán)代表，作為上市發(fā)行人與本交易所的主要溝通渠道。授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發(fā)行人的公司秘書擔(dān)任。如聯(lián)交所認(rèn)為授權(quán)代表未能充分履行其應(yīng)負(fù)的責(zé)任，可要求上市發(fā)行人終止對其的委任，并盡快委任新的替任人。上市發(fā)行人及新獲委任的授權(quán)代表立即通知聯(lián)交所有關(guān)委任的事宜。公司秘書任職要求須為一名常居于香港的人士，具備履行上市公司秘書職務(wù)所需的知識及經(jīng)驗(yàn)為香港特許秘書公會的普通會員、《執(zhí)業(yè)律師條例》所界定的律師或大律師，或?qū)I(yè)會計(jì)師?；蛘邽槁?lián)交所認(rèn)為在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗(yàn)方面，足以履行該等職務(wù)的人士。公司秘書可由董事兼任。當(dāng)文件應(yīng)由董事和秘書聯(lián)合簽署時(shí)，具有董事和秘書雙重身份的人士只能以秘書身份簽署。公司秘書工作職責(zé)建立、維護(hù)并不斷完善公司的法律文件檔案。與聯(lián)交所以及證券登記公司等保持暢順的溝通，每月接收公司股東名冊并向聯(lián)交所每月報(bào)送股份變動情況表。依照香港法例和上市規(guī)則的要求，及時(shí)做好各種申報(bào)和備案工作，以及妥善地應(yīng)對各種監(jiān)管機(jī)構(gòu)的查詢和溝通工作協(xié)助起草和審閱董事會和股東大會的通知和決議等文件并就有關(guān)的程序和要求提供咨詢意見協(xié)助公司起草、審閱及修改中期報(bào)告及年度報(bào)告并就相關(guān)的問題提供咨詢意見和協(xié)助（不含財(cái)務(wù)報(bào)告）根據(jù)董事會的命令，對自身名義對外發(fā)表公告（如需要），并相應(yīng)地承擔(dān)法律責(zé)任為公司及董事應(yīng)履行的持續(xù)責(zé)任提供協(xié)助，以促進(jìn)和提高公司的管治水平及確保公司的運(yùn)作符合各種法律和監(jiān)管要求就公司依照《公司章程》、聯(lián)交所《上市規(guī)則》以及適用的法例所應(yīng)遵守的各種法律和監(jiān)管要求以及召開董事和股東會議的各種文件以及制度和程序向公司董事局提供意見及協(xié)助作為公司授權(quán)代表，負(fù)責(zé)與聯(lián)交所聯(lián)系及溝通，并就所涉及的事宜向董事局提供意見協(xié)助協(xié)助公司就各類公告以及董事會會議的安排與相關(guān)文件保持與聯(lián)交所及（如需要）香港證監(jiān)會的聯(lián)絡(luò)案例：碧桂圓及中國龍工碧桂圓公司秘書禤寶華，58歲。為香港特許秘書公會會員及特許秘書及行政人員公會會員。同時(shí)為富榮秘書服務(wù)有限公司之董事，在公司管理及秘書工作方面擁有超過25年經(jīng)驗(yàn)，多年來曾為多間上市公司服務(wù)。中國龍工公司秘書岑展云，41歲。為香港會計(jì)師公會會員、英國國際會計(jì)師公會會員、香港稅務(wù)學(xué)會會員。負(fù)責(zé)集團(tuán)長遠(yuǎn)財(cái)務(wù)及行政政策的實(shí)施及發(fā)展。具有超過15年資深的企業(yè)會計(jì)及金融管理經(jīng)驗(yàn)。成員必須是非執(zhí)行董事成員不少于三名，且主席須為獨(dú)立非執(zhí)行董事獨(dú)立非執(zhí)行董事須占大多數(shù)至少一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)會計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專業(yè)的獨(dú)立非執(zhí)行董事審核委員會審核委員會職責(zé)外部審計(jì)工作內(nèi)部審計(jì)工作作為董事、外部審計(jì)與內(nèi)部審計(jì)之間的溝通集中點(diǎn)，協(xié)助董事會對財(cái)務(wù)報(bào)告過程、內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度的效用作出獨(dú)立的檢討、監(jiān)管審核過程及履行董事會不時(shí)指派的其它職責(zé)及責(zé)任。通過領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部的審計(jì)部門，對日常經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督審核，針對存在的問題進(jìn)行檢討，并向董事會提出合理地意見和建議。通過外聘合格的審計(jì)人員，對企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營狀況、內(nèi)部控以及風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行審核，并針對存在的問題進(jìn)行檢討，向董事會提出合理地意見和建議。審核委員會工作職責(zé)：針對外部審計(jì)的工作職責(zé)7、確保董事會適時(shí)響應(yīng)外聘核數(shù)師呈交予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜。6、檢討外部審計(jì)師呈交的《審核情況說明函件》以及向管理層提出的重大疑問。5、必要時(shí)，委員會與外部審計(jì)師舉行特別會議，以檢討任何會計(jì)、財(cái)務(wù)匯報(bào)或內(nèi)部監(jiān)控事宜。4、檢討外部審計(jì)師的審計(jì)報(bào)告，確定對重大監(jiān)管弱點(diǎn)需采取的行動，向董事會提出有關(guān)建議。3、檢討外部審計(jì)師的工作，包括解決管理層與外部審計(jì)師產(chǎn)生的意見分歧等。2、擔(dān)任公司與外部審計(jì)師之間的主要代表，監(jiān)察兩者之間的關(guān)系。1、聘用、解聘外部審計(jì)師，以及批準(zhǔn)其薪酬及聘用條款。審核委員會工作職責(zé)：針對內(nèi)部審計(jì)的工作職責(zé)與內(nèi)部審計(jì)師進(jìn)行年度審計(jì)規(guī)劃檢討，讓內(nèi)部審計(jì)師檢討會計(jì)系統(tǒng)及內(nèi)部監(jiān)控制度是否足夠，并概列公司及其附屬公司的審計(jì)計(jì)劃，以供委員會進(jìn)行檢討及作出指導(dǎo)。最少每半年與內(nèi)部審計(jì)師檢討審計(jì)活動，由審計(jì)師指出其認(rèn)為委員會需要知悉或留意的重要事項(xiàng)及結(jié)果。為準(zhǔn)備此等檢討活動，內(nèi)部審計(jì)師將按需要透過委員會秘書，向委員會成員提供一份公司及其附屬公司的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告或報(bào)告摘要。委員會每個(gè)財(cái)政年度的活動報(bào)告亦將提交董事會確保內(nèi)部審計(jì)部和外部審計(jì)師的工作得到充分協(xié)調(diào)，以及內(nèi)部審計(jì)部在公司內(nèi)部備有充足資源，并具適當(dāng)?shù)匚蝗魞?nèi)部審計(jì)師認(rèn)為委員會需要進(jìn)行特別財(cái)務(wù)保障措施檢討時(shí)，委員會須與其舉行特別會議。根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理程序，檢討及監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控制度、內(nèi)部審計(jì)職能及年度審核規(guī)劃的成效。案例：碧桂圓審核委員會職責(zé)及成員黎明：62歲，為香港會計(jì)師公會、英國特許管理會計(jì)師公會及香港董事學(xué)會的資深會員。現(xiàn)為香港會計(jì)師公會調(diào)查小組的成員。于1986年為香港會計(jì)師公會主席。曾擔(dān)任新昌國際集團(tuán)有限公司的董事總經(jīng)理及新昌營造集團(tuán)有限公司的主要股東。曾為新昌管理集團(tuán)有限公司的非執(zhí)行董事。為王朝酒業(yè)集團(tuán)有限公司、成謙聲控股有限公司、映美控股有限公司及廣州富力地產(chǎn)股份有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。以上公司的股份均于聯(lián)交所上市。石禮謙：61歲，為香港立法會議員，1995年獲“太平紳士”。擔(dān)任多家公司及公共服務(wù)公司董事職務(wù)。唐棟：56歲，現(xiàn)任國際公證人及中國委托公證人，并獲準(zhǔn)在若干司法管豁區(qū)任律師曾任萬事昌國際控股有限公司的非執(zhí)行董事；曾任為寶福集團(tuán)有限公司之獨(dú)立非執(zhí)行董事；曾任和成國際集團(tuán)有限公司之獨(dú)立非執(zhí)行董事；現(xiàn)為威發(fā)國際集團(tuán)有限公司及葉氏化工集團(tuán)有限公司之非執(zhí)行董事。以上公司均于聯(lián)交所上市。審核委員會作為其它董事、外部審計(jì)師與內(nèi)部審計(jì)師（倘存在內(nèi)部審計(jì)職能）之間的溝通集中點(diǎn)，關(guān)乎彼等職責(zé)中相關(guān)的財(cái)務(wù)及其它報(bào)告、內(nèi)部控制、外部及內(nèi)部審核及董事會不時(shí)決定的其它財(cái)務(wù)及會計(jì)事宜。審核委員會協(xié)助董事會對財(cái)務(wù)報(bào)告過程、內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度的效用作出獨(dú)立檢討、監(jiān)管審核過程及履行董事會不時(shí)指派的其它職責(zé)及責(zé)任。其中黎明為審核委員會的主席。案例：中國龍工審核委員會職責(zé)及成員主要職責(zé)：作為監(jiān)督公司財(cái)務(wù)報(bào)表、申報(bào)過程及內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制是否完善的獨(dú)立機(jī)構(gòu)；審閱及評核公司獨(dú)立核數(shù)師的審核工作；直接委任、挽留、補(bǔ)償、評估及解聘獨(dú)立核數(shù)師；審閱獨(dú)立核數(shù)師的資歷、獨(dú)立性及表現(xiàn)；為公司獨(dú)立核數(shù)師、財(cái)務(wù)及高級管理人員及董事會提供公開通訊的渠道。審核委員會可要求其外聘核數(shù)師出席委員會會議。審核委員會每年正式開會最少兩次。錢世政博士：54歲，為上海實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)。持有復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)博士學(xué)位，并曾擔(dān)任復(fù)旦大學(xué)會計(jì)系副教授。擁有逾21年財(cái)務(wù)及會計(jì)經(jīng)驗(yàn)。路嘉星：

50歲，一九八二年畢業(yè)于倫敦經(jīng)濟(jì)政經(jīng)學(xué)院，獲數(shù)學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)與計(jì)量經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位。為中國哈爾濱市政協(xié)委員。現(xiàn)任ChinaEnterpriseCapitalLimited董事，亦為和寶國際控股有限公司的主席兼執(zhí)行董事。路先生曾任哈爾濱啤酒集團(tuán)有限公司行政總裁兼執(zhí)行董事。曾榮獲香港董事學(xué)會頒發(fā)的「二零零四年度杰出董事獎」。目前，擔(dān)任哈爾濱啤酒的非執(zhí)行董事兼AnheuserBuschAsiaIncorporation的顧問。朱蔓天：34歲，賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位。現(xiàn)為星展銀行有限公司副總裁，專注于直接投資。朱先生為注冊金融分析師證書持有人。曾在紐約AIGCapitalPartners任職逾四年，從事各類新興市場的直接投資。薪酬委員會最低限度職責(zé)就董事、高管的薪酬政策和架構(gòu)以及就設(shè)立正規(guī)而具透明度的程序制訂等薪酬政策向董事會提出建議擬定全體執(zhí)行董事及高管的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權(quán)利及賠償金額（包括喪失或終止職務(wù)或委任的賠償）向董事會提出建議透過董事會不時(shí)通過的公司目標(biāo)，檢討及批準(zhǔn)按表現(xiàn)而擬定的薪酬。檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高管支付那些因喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負(fù)擔(dān)。檢討及批準(zhǔn)因董事行為失當(dāng)而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該安排按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須合理適當(dāng)。確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行擬定薪酬薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案、考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。薪酬委員會的大部分成員應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事，且委員會主席應(yīng)由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)?。何厚鏘：獨(dú)立非執(zhí)行董事（薪酬委員會主席）。為恒威及德雄之執(zhí)行董事，亦為香港小輪（集團(tuán)）有限公司、利興發(fā)展有限公司及多間上市公司的董事。韓武敦：獨(dú)立非執(zhí)行董事（同時(shí)兼審核委員會主席）。曾為羅兵咸永道會計(jì)師事務(wù)所合伙人，執(zhí)業(yè)達(dá)十六年。彼現(xiàn)為香港多間公司包括中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司、香格里拉（亞洲）有限公司、思捷環(huán)球控股有限公司及八達(dá)通卡有限公司的董事張偉力：非執(zhí)行董事。為張偉立律師行的獨(dú)資經(jīng)營者，執(zhí)業(yè)超過三十六年，包括曾為孖士打律師行合伙人。數(shù)據(jù)來源：《中信泰富2005年年報(bào)》案例：中信泰富薪酬委員會構(gòu)成案例：中信泰富薪酬委員會權(quán)責(zé)就本公司董事及高級管理人員所有薪酬的政策及架構(gòu)，及就制訂此薪酬政策而建立正規(guī)及具透明度的程序，向董事會提出建議。擬定個(gè)別執(zhí)行董事及高級管理人員的薪酬待遇（包括薪金、花紅、實(shí)物利益及彼等參與任何股份或其他獎勵計(jì)劃及任何公積金或其他退休福利計(jì)劃的條件），其考慮的因素包括同類公司支付的薪金、董事及高級管理人員須付的時(shí)間及其職責(zé)、集團(tuán)內(nèi)其他職位的雇用條件及是否應(yīng)按表現(xiàn)擬定薪酬等。委員會須檢討及批準(zhǔn)參照董事會不時(shí)議決的公司目標(biāo)和宗旨，根據(jù)工作表現(xiàn)而擬定的薪酬；因董事行為失當(dāng)而遭解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排乃按照有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償乃合理及適當(dāng)；及終止雇用任何執(zhí)行董事或高級管理人員的條款及條件，以確保所付的賠償均按有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須為公平及不會對本公司造成過重負(fù)擔(dān)。委員會須就非執(zhí)行董事的酬金向董事會提出建議。委員會須確保并無任何董事或其任何聯(lián)系人士參與擬定本身的薪酬。委員會須按董事會不時(shí)提出的要求向本公司董事會報(bào)告其事務(wù)。在符合香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則所載的企業(yè)管治常規(guī)守則情況下，委員會須就擬定執(zhí)行董事及高級管理員的薪酬，行使董事會不時(shí)賦予委員會的其他權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)，以及履行其他職責(zé)。委員會在行使其權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)及履行其職責(zé)時(shí)，須全面遵照常規(guī)守則及上市規(guī)則的規(guī)定。提名委員會定期檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗(yàn)等），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議物色具備合適資格可擔(dān)任董事的人士，并挑選提名有關(guān)人士出任董事或就此向董事會提供意見評核獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計(jì)劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議提名委員會應(yīng)以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)。工作職責(zé)米高嘉道理爵士：提名委員會主席，獨(dú)立非執(zhí)行董事。是香港上海大酒店有限公司、直升機(jī)服務(wù)（香港）有限公司和中電科技研究院有限公司主席，嘉道理父子有限公司的董事，和記黃埔有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事，以及香港飛機(jī)工程有限公司的替代董事。同時(shí)擔(dān)任其它多家公司和機(jī)構(gòu)的董事。

鍾士元爵士：獨(dú)立非執(zhí)行董事。是載通國際控股有限公司(前稱九龍巴士控股有限公司)董事會主席及獨(dú)立非執(zhí)行董事、新鴻基地產(chǎn)發(fā)展有限公司及香港其它公司的董事。曾任香港立法局及行政局首席議員，回歸后出任香港特別行政區(qū)（香港特區(qū)）行政會議召集人。他亦曾任香港工業(yè)總會、香港生產(chǎn)力促進(jìn)局和香港醫(yī)院管理局主席，以及香港工程師學(xué)會和香港工程科學(xué)院會長。馮國綸博士：獨(dú)立非執(zhí)行董事。是利豐集團(tuán)董事總經(jīng)理，并曾于多個(gè)主要商會擔(dān)任要職。他曾任香港總商會、香港出口商會和太平洋經(jīng)濟(jì)合作香港委員會主席，現(xiàn)任香港貿(mào)易發(fā)展局理事。馮博士是普林斯頓大學(xué)工程學(xué)士及哈佛商學(xué)院工商管理碩士，并獲香港科技大學(xué)頒授工商管理榮譽(yù)博士學(xué)位。他現(xiàn)任利和經(jīng)銷集團(tuán)有限公司和利亞零售有限公司的非執(zhí)行董事，以及豐控股有限公司、偉易達(dá)集團(tuán)和瑞安房地產(chǎn)有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。案例：中電控股提名委員會構(gòu)成案例：中電控股提名委員會職責(zé)最少每年召開一次會議檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)和組合（包括董事的技能、知識及經(jīng)驗(yàn)）就委任或續(xù)任董事以及董事繼任計(jì)劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議提名委員會職責(zé)向董事會提出建議，尤其是確保董事會的大多數(shù)成員均獨(dú)立于管理層評核獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性董事會需增加董事或填補(bǔ)空缺時(shí)，專責(zé)物色并提名合格人選，再經(jīng)董事會通過落實(shí)合資格會計(jì)師屬于上市發(fā)行人的高級管理人員（最好是執(zhí)行董事），且必須是一名合資格會計(jì)師，具有香港會計(jì)師公會（或該會豁免其會籍考試要求所認(rèn)可的類似會計(jì)師組織）資深會員或會員資格，為一名全職人士。任職資格主要職責(zé)負(fù)責(zé)（其中包括）監(jiān)督上市發(fā)行人及其附屬公司的財(cái)務(wù)匯報(bào)程序及內(nèi)部監(jiān)控。遵守《上市規(guī)則》有關(guān)財(cái)務(wù)匯報(bào)及其它涉及會計(jì)事宜的規(guī)定。只有持有香港證監(jiān)會發(fā)出的適當(dāng)牌照或獲證監(jiān)會適當(dāng)注冊的公司才能擔(dān)任合規(guī)顧問的工作。作為聯(lián)交所的上市公司，必須委任一名合規(guī)顧問，任期由上市發(fā)行人的股本證券首次上市之日起，至首個(gè)完整財(cái)政年度的財(cái)務(wù)業(yè)績的結(jié)算日止。在指定期間后任何時(shí)間，聯(lián)交所可指示上市發(fā)行人在該段期間內(nèi)委任一名合規(guī)顧問，并肩負(fù)聯(lián)交所指定的職責(zé)。倘作出該項(xiàng)委任，聯(lián)交所將會明確說明上市發(fā)行人必須咨詢合規(guī)顧問意見，以及合規(guī)顧問必須履行其職責(zé)的情況。該合規(guī)顧問必須以適當(dāng)?shù)闹?jǐn)慎和技能履行該等職責(zé)。合規(guī)顧問合規(guī)顧問應(yīng)履行的職責(zé)當(dāng)聯(lián)交所上市科及／或上市委員會進(jìn)行任何調(diào)查，包括迅速及公開地響應(yīng)提出的任何問題、迅速提供任何有關(guān)文件的正本或副本，以及出席那些要求合規(guī)顧問出席的任何會議或聆訊。1上市公司在刊發(fā)任何受規(guī)管的公告、通函或財(cái)務(wù)報(bào)告之前；擬進(jìn)行交易（可能是須予公布的交易或關(guān)連交易），包括發(fā)行股份及回購股份；擬運(yùn)用首次公開招股的所得款項(xiàng)的方式與上市文件所詳述者不同，或上市發(fā)行人的業(yè)務(wù)、發(fā)展或業(yè)績與上市文件所載任何預(yù)測、估計(jì)或其它數(shù)據(jù)不同；等情況時(shí)，必須及時(shí)咨詢合規(guī)顧問的意見。2合規(guī)顧問針對上市發(fā)行人提出的問題，就遵從《上市規(guī)則》及所有其它適用法例、規(guī)則、守則及指引方面，給予適當(dāng)指引及意見。陪同上市發(fā)行人出席與聯(lián)交所舉行的任何會議。3案例一：中國通訊服務(wù)公司股份有限公司治理結(jié)構(gòu)圖東方電機(jī)目錄公司治理的概要介紹香港聯(lián)交所對公司治理的規(guī)范要求宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu)母子公司的公司治理宏華面向海外上市的公司治理結(jié)構(gòu)建議方案備注：底色為淺藍(lán)色的部門建議設(shè)置。上市公司股東大會董事會審核委員會薪酬與考核委員會提名委員會戰(zhàn)略委員會董秘辦行政總裁公司治理機(jī)制的主體內(nèi)容是對股東會、董事會、董事會主席、董事和專業(yè)委員會、董事會秘書、行政總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等進(jìn)行相應(yīng)規(guī)范（文案成果對應(yīng)《公司治理文件匯編》中提供，本處略）股份公司章程股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則董事會審核委員會實(shí)施細(xì)則董事會提名委員會實(shí)施細(xì)則董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則董事會戰(zhàn)略委員會實(shí)施細(xì)則董事會主席工作細(xì)則獨(dú)立董事工作細(xì)則董事會秘書工作細(xì)則總裁工作細(xì)則財(cái)務(wù)總監(jiān)工作細(xì)則關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則募集資金管理辦法信息披露管理辦法投資者關(guān)系管理工作制度股份公司股東會股份公司股東會是指由股份公司全體股東所組成的機(jī)構(gòu)，是股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股份公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的主體。股份公司的投資者在把其出資資金或財(cái)產(chǎn)交給股份公司時(shí)，他只保留了股權(quán)（收益權(quán)和參與決策權(quán)），而股份公司從投資者手中取得了其他權(quán)利，從而成為股份公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的主體。股份公司作為法人，是全體股東所組成的整體，其表現(xiàn)形態(tài)就是股東大會。股東大會既然擁有股份公司財(cái)產(chǎn)權(quán)，自然可以決定股份公司的大政方針，決定成立、變更、撤銷、改組股份公司內(nèi)部的各種機(jī)構(gòu)，從而成為股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股份公司內(nèi)的一切機(jī)構(gòu)都應(yīng)對股東大會負(fù)責(zé)，必須執(zhí)行股東大會的一切決定主要職權(quán)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；審議變更募集資金投向；審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；審議需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。董事會設(shè)計(jì)主導(dǎo)思路體現(xiàn)現(xiàn)階段發(fā)展特點(diǎn)和特色，建立治理的內(nèi)在優(yōu)化機(jī)制立足長遠(yuǎn)，以法治替代人治，重視決策活力和效率體現(xiàn)公平、公開、公正“三公原則”規(guī)范董事會運(yùn)作機(jī)制，提高決策效率強(qiáng)化董事責(zé)任意識，提高決策態(tài)度強(qiáng)化董事激勵，激發(fā)內(nèi)在驅(qū)動力強(qiáng)調(diào)專家治企，提高決策科學(xué)性建立學(xué)習(xí)型董事會，提高決策能力搭建人力資本與貨幣資本結(jié)合平臺，提高決策水平…董事會設(shè)計(jì)應(yīng)遵循以下設(shè)計(jì)原則原因董事會應(yīng)保持其獨(dú)立性實(shí)際操作董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗(yàn)董事會的規(guī)模應(yīng)適當(dāng)董事會選擇并評估管理層董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為董事會負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo)董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解董事會有效運(yùn)作適當(dāng)?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團(tuán)隊(duì)和股東的溝通保持大部分董事為獨(dú)立董事公司發(fā)展到一定階段，適當(dāng)分離行政總裁和董事會主席選舉具有董事會所需技能的外部董事減少內(nèi)部董事的人數(shù)借鑒國內(nèi)外同類公司董事會規(guī)模，并加以適當(dāng)調(diào)整股份公司董事會股份公司設(shè)立董事會，對股份公司股東大會負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項(xiàng)；向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；法律、法規(guī)或公司章程授予的其他職權(quán)。主要職權(quán)獨(dú)立非執(zhí)行董事不得少于三名倡導(dǎo)獨(dú)立非執(zhí)行董事占據(jù)三分之一以上人選構(gòu)成股東會在選聘董事時(shí)應(yīng)注意的三點(diǎn)事項(xiàng)1、董事會結(jié)構(gòu)的平衡：董事會的結(jié)構(gòu)包括知識結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。一個(gè)結(jié)構(gòu)合理、平衡的董事會能夠高效地制定出公司關(guān)鍵戰(zhàn)略的決策，進(jìn)而有益于公司長期和短期的績效。董事會應(yīng)該明確作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)，它所需要的技能和閱歷，及時(shí)補(bǔ)充現(xiàn)有人力資源，并為未來的需要進(jìn)行人才培養(yǎng)和儲備2、保持董事會的多樣性：董事選拔的主要目的是提名那些具有各種專業(yè)知識、技能和專長的個(gè)人，從而有助于公司的正確決策和成功經(jīng)營。因此，董事會應(yīng)該擴(kuò)大人才庫，更加廣泛地囊括符合未來戰(zhàn)略要求的候選人，使董事會獲得最有價(jià)值的人才3、結(jié)合公司發(fā)展的實(shí)際需要：在公司成長和變革的不同階段和不同時(shí)期，要求董事們具有不同的素質(zhì)和能力。董事會應(yīng)不斷地考慮公司的實(shí)際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進(jìn)董事會績效的改進(jìn)，有利于公司現(xiàn)在和未來的成功，有利于公司在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源股份公司設(shè)立董事會，對股份公司股東大會負(fù)責(zé)股份公司董事會主席董事會主席由公司董事?lián)?，以全體董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事會會議由董事會主席召集和主持；董事會主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事會主席指定其他董事召集和主持主持股東大會和召集、主持董事會會議。督促、檢查股東大會、董事會決議的執(zhí)行。簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券。簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。行使法定代表人的職權(quán)。在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告。董事會授予的其他職權(quán)。主要職權(quán)董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)

對公司經(jīng)營運(yùn)作有監(jiān)督職權(quán)。凡總裁辦公會議通過的各項(xiàng)決定應(yīng)于會后三個(gè)工作日內(nèi)將會議紀(jì)要通過董事會秘書處報(bào)備董事會主席；董事會主席就各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動或會議決定，有權(quán)向總裁提出建議；董事會主席有權(quán)要求公司高級管理人員定期或不定期報(bào)告工作；董事會主席有權(quán)通過審核委員會和審計(jì)部門，對公司經(jīng)營運(yùn)作進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，包括財(cái)務(wù)審計(jì)和管理審計(jì)監(jiān)督。審批總裁所有借支及報(bào)銷。審批其他董事的所有借支及報(bào)銷。根據(jù)經(jīng)營需要，簽署應(yīng)由法定代表人簽署的文件，向總裁和公司其他人員簽署“法定代表人授權(quán)委托書”。根據(jù)董事會決定，簽發(fā)公司總裁、副總裁、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員的任免文件。審核和修訂公司的基本管理制度。決定公司對參控股公司推薦董事、監(jiān)事。董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)（金額供參考）發(fā)生交易行為，達(dá)到下述條款的，授權(quán)董事會主席組織管理層討論決定：交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以下；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入絕對金額低于1000萬元；或占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以下。交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤絕對金額低于100萬元；或占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以下。交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）絕對金額低于1000萬元；或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下。交易產(chǎn)生的利潤絕對金額低于100萬元；或占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以下。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。上述所講的“交易”包括下列事項(xiàng)：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；提供財(cái)務(wù)資助；提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；證券交易所認(rèn)定的其他交易。關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的職權(quán)設(shè)定（金額供參考）涉及公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于300萬元，或低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%的，由總裁或由其組織管理層討論決定；與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元以上（含）且占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)0.5%以上（含）至3000萬元以下或占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5%以下的，由董事會主席召集董事會決定，如果關(guān)聯(lián)交易金額超過300萬元且超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%的，必須由獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易表決程序及公平性發(fā)表意見后，提交董事會討論；與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元（含）且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上（含）的，由董事會主席召集董事會討論形成提案，并由獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易表決程序及公平性發(fā)表意見后，提交公司股東大會審議。公司關(guān)聯(lián)方的構(gòu)成包括但不限于下列情形之一：公司的控股股東；公司的其他股東；對控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的自然人或法人；控股股東及其股東控制或者參股的企業(yè)，包括全資、聯(lián)營、合資、合營的企業(yè)；發(fā)起人控制或者參股的企業(yè)，包括全資、聯(lián)營、合資、合營的企業(yè)；與直接或者間接持有公司10%以上股權(quán)或表決權(quán)的股東關(guān)系密切的個(gè)人所直接控制的企業(yè)；公司的高級管理人員（包括但不限于董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）；與前述高級管理人員關(guān)系密切的個(gè)人尤其家庭成員（包括配偶、父母、年滿18周歲的子女、兄弟姐妹）所直接控制的企業(yè)；其他對公司有實(shí)質(zhì)影響的自然人或法人。應(yīng)聘請有能力的外部獨(dú)立董事以提高董事會的決策能力選擇董事的標(biāo)準(zhǔn)董事可能來源經(jīng)營管理與相關(guān)的業(yè)務(wù)，可以向公司提供自身的業(yè)務(wù)關(guān)系擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，包括政府、合作伙伴、銀行等戰(zhàn)略合作伙伴相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員融資渠道銀行其他投資者行業(yè)專家教授和學(xué)者等拓展業(yè)務(wù)關(guān)系提供專業(yè)技能平衡決策力量董事所提供的價(jià)值具有對企業(yè)非常重要、而內(nèi)部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗(yàn)和技能提出專家建議在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會極受尊重行事果斷，有決策力有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策獨(dú)立非執(zhí)行董事獨(dú)立非執(zhí)行董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立非執(zhí)行董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》、《董事會議事規(guī)則》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立非執(zhí)行董事以下特別職權(quán)：公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立非執(zhí)行董事同意后，方可提交董事會討論。獨(dú)立非執(zhí)行董事向董事會提請召開臨時(shí)股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立非執(zhí)行董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立非執(zhí)行董事同意，獨(dú)立非執(zhí)行董事可獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。獨(dú)立非執(zhí)行董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立非執(zhí)行董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨(dú)立非執(zhí)行董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況；公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案；公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的；獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。主要職權(quán)設(shè)立董事會的各專業(yè)委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段董事會會議董事會委員會的價(jià)值定位董事會會議和委員會的職責(zé)分工責(zé)成專業(yè)委員會就專項(xiàng)議題進(jìn)行工作就專業(yè)委員會提交結(jié)果建議做出最終決策就專項(xiàng)議題進(jìn)行提案負(fù)責(zé)就專項(xiàng)議題對股份公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢提交建議，供董事會會議決策董事會專門委員會使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題通過側(cè)重討論委員會熟悉的問題，有效地利用董事的專長使獨(dú)立非執(zhí)行董事能參與處理客觀性的問題董事會審核委員會董事會審核委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；公司董事會授予的其他事宜。主要職權(quán)聯(lián)交所規(guī)定必須設(shè)置審核委員會人選必須是非執(zhí)行董事，成員不少于三名，且獨(dú)立非執(zhí)行董事占據(jù)大多數(shù)，主席必須由獨(dú)立非執(zhí)行董事充當(dāng)。人選構(gòu)成宏華審核委員會成員選擇建議國內(nèi)人士為主要選擇對象應(yīng)從在聯(lián)交所上市的公司中選擇企業(yè)人士，專業(yè)人士則可以從高校等機(jī)構(gòu)選擇應(yīng)具有一定的知名度：在企業(yè)管理方面、專業(yè)知識方面等當(dāng)公司的治理結(jié)構(gòu)、管理能力達(dá)到一定水準(zhǔn)之后，可以提高審核委員會的選擇標(biāo)準(zhǔn)董事會提名委員會董事會提名委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事和管理層人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；研究董事、管理層的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事和管理層的人選；對董事候選人和總裁人選進(jìn)行審查并提出建議；對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議；董事會授權(quán)的其他事宜。主要職權(quán)聯(lián)交所無強(qiáng)制規(guī)定，但倡導(dǎo)設(shè)置。建議提名委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨(dú)立非執(zhí)行董事，且主席由獨(dú)立非執(zhí)行董事充當(dāng)。人選構(gòu)成董事會薪酬與考核委員會董事會薪酬與考核委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及管理層的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及管理層的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；董事會授權(quán)的其他事宜。主要職權(quán)聯(lián)交所無強(qiáng)制規(guī)定，但倡導(dǎo)設(shè)置。建議薪酬與考核委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨(dú)立非執(zhí)行董事，且主席由獨(dú)立非執(zhí)行董事充當(dāng)。人選構(gòu)成董事會戰(zhàn)略委員會董事會戰(zhàn)略委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行調(diào)研、策劃并提出建議。對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃進(jìn)行研究提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會、股東大會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會、股東大會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；董事會授權(quán)的其他事宜。主要職權(quán)聯(lián)交所無強(qiáng)制規(guī)定。華彩咨詢建議宏華設(shè)置，由3名董事組成，董事會主席、一名執(zhí)行董事（分管經(jīng)營投資的常務(wù)副總裁兼任為佳）、一名具備財(cái)務(wù)投資或經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)專長的獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

人選構(gòu)成現(xiàn)階段而言，董事會主席兼任行政總裁利大于弊，但董事會和總裁的職責(zé)權(quán)限必須清楚設(shè)定董事會總裁就日常經(jīng)營管理的重大事項(xiàng)與總裁進(jìn)行溝通。并可通過總裁，對中層干部了解情況，進(jìn)行質(zhì)詢對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨(dú)立人士進(jìn)行調(diào)研就總裁的戰(zhàn)略、投資和預(yù)算提案進(jìn)行積極質(zhì)詢，提供意見就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算提案進(jìn)行最終審批負(fù)責(zé)對總裁的任命與考核，審批對高級管理干部的業(yè)績考核建議負(fù)責(zé)與上級管理部門進(jìn)行溝通就董事會所作出的決策對外進(jìn)行披露負(fù)責(zé)戰(zhàn)略、投資和預(yù)算的具體實(shí)施掌握資金流向并合理分配資金制定并管理日常經(jīng)營決策指導(dǎo)主要的投資和費(fèi)用支出是集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算程序的發(fā)起人和制定者。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時(shí)也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，總裁對最終戰(zhàn)略負(fù)責(zé)并保證實(shí)施負(fù)責(zé)向董事會就高級管理干部的人選進(jìn)行提名負(fù)責(zé)對高級管理干部的業(yè)績考核作為集團(tuán)的首席對外發(fā)言人，就集團(tuán)經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與上級部門溝通就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進(jìn)行披露積極與董事會就信息發(fā)布進(jìn)行溝通日常經(jīng)營管理戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算人力資源管理和業(yè)績考核投資者關(guān)系和信息披露行政總裁總裁是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的公司行政負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)貫徹落實(shí)董事會決議，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營和日常管理工作，并對董事會負(fù)責(zé)。主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作；為年度報(bào)告的編制提交業(yè)務(wù)報(bào)告或在股東大會上作公司業(yè)務(wù)報(bào)告；擬定公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及實(shí)現(xiàn)計(jì)劃、方案的主要措施；組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司有關(guān)基本管理制度；制定公司具體規(guī)章；提交董事會聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等相當(dāng)于這一級別的高級管理人員；聘任或者解聘前款所規(guī)定之外的其他中高級管理人員；擬定公司職工的工資、福利、懲罰，決定公司職工的聘任和解聘；經(jīng)董事會主席授權(quán)代表公司處理對外事宜和簽訂包括投資、合作經(jīng)營、合資經(jīng)營等在內(nèi)的合同；管理、指導(dǎo)及協(xié)調(diào)分、子公司的生產(chǎn)營運(yùn)工作；提議召開臨時(shí)董事會議；公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。主要職權(quán)董事會秘書（公司秘書）董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。董事會秘書經(jīng)董事會主席提名，由董事會聘任或解聘。準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件；董事會秘書為公司與證券交易所、證券監(jiān)管部門的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所、證券監(jiān)管部門要求的文件；準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報(bào)告和文件；按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，并應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽字，保證其準(zhǔn)確性；協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；列席涉及信息披露的有關(guān)會議，公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告證券交易所；負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程及規(guī)定等規(guī)章制度對其設(shè)定的責(zé)任；協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定做出決議時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會堅(jiān)持做出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在會議紀(jì)要上，并將該會議紀(jì)要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事；為公司重大決策提供咨詢和建議。公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。主要職權(quán)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)總監(jiān)）財(cái)務(wù)總監(jiān)是公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，是對公司財(cái)務(wù)活動和會計(jì)活動進(jìn)行管理和監(jiān)控的高級管理人員。財(cái)務(wù)總監(jiān)經(jīng)總裁提名，由董事會聘任或解聘。審核公司的重要財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)告，與公司負(fù)責(zé)人共同對財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)告的真實(shí)性負(fù)責(zé)；參與審定公司的財(cái)務(wù)管理規(guī)定及其他經(jīng)濟(jì)管理制度，監(jiān)督檢查下屬子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作和資金收支情況；參與審定公司重大財(cái)務(wù)決策，擬定公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；為公司重大經(jīng)營性、投資性、融資性的計(jì)劃和合同以及資產(chǎn)重組和債務(wù)重組方案提供財(cái)務(wù)決策信息；參與擬訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對董事會批準(zhǔn)的公司重大經(jīng)營計(jì)劃、方案的執(zhí)行情況進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督；檢查公司財(cái)務(wù)會計(jì)活動及相關(guān)業(yè)務(wù)活動的合法性、真實(shí)性和有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和制止可能造成出資者重大損失的經(jīng)營行為，并向董事會報(bào)告；配合會計(jì)事務(wù)所組織公司報(bào)表審計(jì)工作；制定公司內(nèi)部控制制度，并對其執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；列席董事會會議；公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。主要職權(quán)目錄公司治理的概要介紹香港聯(lián)交所對公司治理的規(guī)范要求宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu)母子公司的公司治理1234母子公司治理通常存在的四大誤區(qū)過度集權(quán)。母公司不尊重子公司經(jīng)營自主權(quán)，對子公司管理過死，對于子公司的日常經(jīng)營活動插手太深，母公司職能部門過多干涉子公司具體經(jīng)營事務(wù)，擾亂子公司正常經(jīng)營。諸侯割據(jù)。子公司被內(nèi)部人控制，設(shè)置信息壁壘，甚至隱瞞真實(shí)信息；封疆大吏諸侯化，對母公司決策指令置若罔聞，我行我素。放任自流。母子公司管理關(guān)系十分脆弱，仍然各自為政，一切依舊,一盤散沙,不能真正形成集團(tuán)規(guī)?；图s化優(yōu)勢隨心所欲。母公司對自身扮演的角色拿捏不準(zhǔn)，該管的不管，不該管的全管，管控手段和尺度缺乏通盤考慮，子公司無所適從，未形成制度性契約母子公司治理的特征集團(tuán)公司主要是靠股權(quán)聯(lián)結(jié)而形成多法人聯(lián)合體，并在產(chǎn)權(quán)和組織體制上形成了一個(gè)控制與被控制以及支配與被支配的等級關(guān)系，從而使集團(tuán)公司的治理與下屬子公司的治理出現(xiàn)差別，即集團(tuán)公司的治理要通過戰(zhàn)略管理確定集團(tuán)整體的發(fā)展方向，并通過一系列手段來監(jiān)控集團(tuán)戰(zhàn)略的實(shí)施，而子公司雖然也要有自己的戰(zhàn)略管理，但其治理中的戰(zhàn)略管理更多是執(zhí)行總公司的戰(zhàn)略，是集團(tuán)公司戰(zhàn)略管理的執(zhí)行單位，缺少這一環(huán)節(jié)，集團(tuán)公司的戰(zhàn)略管理可能會落空。因此，對集團(tuán)公司來說，子公司的治理在整個(gè)集團(tuán)公司中已降低為管理層次，是總公司的治理或戰(zhàn)略實(shí)施單位。治理機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)指導(dǎo)思想宏華集團(tuán)股份公司（上市公司名字暫稱）層面：股東會是股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是在股東會授權(quán)下的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。董事會下設(shè)若干專業(yè)委員會，專業(yè)委員會名義上是咨詢審議機(jī)構(gòu)，但實(shí)際上承擔(dān)著該專業(yè)方面的重大問題的決策功能（在董事會的有效授權(quán)之下。）鑒于股份公司對多數(shù)企業(yè)的持股特征(多為全資或控股)，股份公司的董事會同時(shí)發(fā)揮對所有下屬企業(yè)的重大經(jīng)營管理活動的決策作用，行使經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)的職能。股份公司與下屬公司之間關(guān)系：股份公司對于具有法人資格的子公司的獨(dú)立經(jīng)營地位和獨(dú)特經(jīng)營個(gè)性，給予充分的尊重；通過相應(yīng)的管理制度，保障子公司對其法人資產(chǎn)擁有占有權(quán)、支配權(quán)、處分權(quán)和收益權(quán)。股份公司以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為依據(jù)確定與各類子公司及委托管理的企業(yè)之間的管理深度和管理方式。股份公司保障和推進(jìn)子公司董事會和監(jiān)事會的規(guī)范化有效運(yùn)作。股份公司向子公司選派合格的董事和監(jiān)事。股份公司的決策意志通過子公司董事會中的董事來體現(xiàn)；股份公司的監(jiān)管目標(biāo)通過子公司監(jiān)事會中的監(jiān)事來實(shí)現(xiàn)。建立健全子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子的考核評價(jià)、激勵約束機(jī)制，來推動資產(chǎn)責(zé)任人格化。治理機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)指導(dǎo)思想通過建立“子公司董事”匯報(bào)制度，建立起母公司董事會對“子公司董事會”決策的影響能力。同時(shí)，事實(shí)上形成公司法及子公司章程明確由子公司董事會行使職權(quán)“母公司董事會授權(quán)總裁辦公會”——“子公司董事會”——“子公司經(jīng)營班子”的三級經(jīng)營決策體制。公司法及子公司章程明確由子公司股東會行使職權(quán)“母公司董事會”——“子公司董事會”——“子公司經(jīng)營班子”的三級經(jīng)營決策體制。母公司職能部門對母公司行使子公司相關(guān)領(lǐng)域的管理權(quán)力提供決策支持。對于上市公司，宏華應(yīng)利用在股份公司股東大會的控制地位，間接控制股份公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員，并建立相應(yīng)的評估機(jī)制股份公司董事會構(gòu)成證監(jiān)會、聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定上市公司注冊地的法律法規(guī)企業(yè)管治常規(guī)守則

股份董事會的構(gòu)成及董事的職權(quán)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括宏華派出董事董事會主席行政總裁財(cái)務(wù)總監(jiān)其他主要股東代表（如凱雷等戰(zhàn)略投資者）中小投資者代表非執(zhí)行董事獨(dú)立非執(zhí)行董事所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由股份公司的股東大會決定聘任與否對非上市企業(yè)，可不設(shè)獨(dú)立非執(zhí)行董事執(zhí)行董事：為董事會成員，同時(shí)擔(dān)任管理職務(wù)非執(zhí)行董事：董事會成員，不擔(dān)任管理職務(wù)對國內(nèi)下屬企業(yè)的治理，適用于《中華人民共和國公司法》的法源基礎(chǔ)，通過公司章程的修訂尋求一致存在一種擔(dān)心，說子公司的法人治理從法律上會限制母公司對子公司的管理，不過在實(shí)際操作中可以通過這樣的方式來巧妙規(guī)避法理上的約束：子公司與母公司簽訂“管理委托協(xié)議”，承諾母公司的職能管轄權(quán)。這種做法可以配合修改子公司章程來進(jìn)行，畢竟，新公司法給公司章程留下了更充分的靈活空間。第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第三十七條有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第三十八條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。由子公司股東會將其管理權(quán)限委托給管理總部相關(guān)職能部門，或修訂非上市子公司章程予以明確，從而虛化子公司治理結(jié)構(gòu)子公司股東會子公司董事會母公司相關(guān)部門授權(quán)授權(quán)子公司總經(jīng)理授權(quán)授權(quán)的合法性：子公司是獨(dú)立法人，母公司相關(guān)部門對子公司實(shí)施的管控至少應(yīng)當(dāng)履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權(quán)：清理并修訂各子公司章程;通過各子公司股東會，簽訂母子公司運(yùn)營管控合約。母公司也可以通過與子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力總則雙方就法律關(guān)系和事實(shí)關(guān)系承認(rèn)該控股子公司在財(cái)務(wù)上，經(jīng)營上及組織上為母公司的一部分1.經(jīng)營管理該企業(yè)被置于集團(tuán)母公司的領(lǐng)導(dǎo)下，亦即母公司有權(quán)在某些情況下給經(jīng)營者下達(dá)指令該企業(yè)原有的獨(dú)立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營決策權(quán)由其董事會行使該企業(yè)最高經(jīng)營者由母公司任命2.利潤上交該企業(yè)按此協(xié)議有義務(wù)將其盈余按一定比例上交集團(tuán)母公司

…………N.生效有效期、解約

解約時(shí)間規(guī)定、理由示意如果子公司需要建立董事會，建議采用三人或五人制董事會，宏華作為大股東應(yīng)派出公司高管擔(dān)任董事長，并根據(jù)子公司的具體情況，選派相關(guān)人員出任董事控股子公司的董事會結(jié)構(gòu)（五人）董事長董事董事董事董事重要子公司由宏華高管擔(dān)任便于與經(jīng)理會溝通便于授權(quán)便于代表董事會對預(yù)算內(nèi)重大事項(xiàng)的監(jiān)控便于協(xié)調(diào)決策支持部門的工作子公司總經(jīng)理或選派財(cái)務(wù)總監(jiān)出任便于董事會決策和決策的實(shí)施當(dāng)總經(jīng)理是外部招聘時(shí)，其董事表決權(quán)相對獨(dú)立，不代表某一方股東派出股東的比例與股權(quán)一致，在《公司章程》予以明確在控股比例比較高的情況下，如達(dá)到2/3或以上，可以考慮設(shè)計(jì)三人董事會結(jié)構(gòu)在股權(quán)非常分散的情況下，建議五人制體系子公司的損益責(zé)任人應(yīng)當(dāng)是董事長或派駐子公司的董事總經(jīng)理或董事財(cái)務(wù)總監(jiān)選派管理總部人員出任選派熟悉子公司行業(yè)的人員參與董事會，便于支持決策根據(jù)子公司管理的薄弱環(huán)節(jié)，選派相關(guān)人員參與董事會，便于提高子公司管理能力業(yè)務(wù)單元A業(yè)務(wù)單元B業(yè)務(wù)單元C各業(yè)務(wù)單元合計(jì)集團(tuán)總部的費(fèi)用集團(tuán)總部的價(jià)值增加集團(tuán)總部的價(jià)值消耗公司總體的價(jià)值各業(yè)務(wù)單元的價(jià)值（凈現(xiàn)值/貼現(xiàn)現(xiàn)金流）集團(tuán)總部的影響集團(tuán)總部必需確保X>(Y+Z)XZY對集團(tuán)公司來說，子公司的治理在整個(gè)集團(tuán)公司中已降低為管理層次，成功的集團(tuán)總部應(yīng)為整個(gè)集團(tuán)帶來價(jià)值的提升母合價(jià)值的源泉＋－信用增級，融資成本降低品牌移情，客戶傳遞知曉成本降低規(guī)模經(jīng)濟(jì)，固定成本投入攤薄內(nèi)部交易和關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)籌劃降低稅負(fù)共有性職能服務(wù)，合并人手，降低人工成本開支討價(jià)還價(jià)能力增強(qiáng)，應(yīng)付帳款最大化，應(yīng)收帳款最小化學(xué)習(xí)曲線的重復(fù)利用，降低試錯(cuò)成本資金頭寸內(nèi)部調(diào)度，資金利用最大化，資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化多行業(yè)投資，熨平景氣周期和政策風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)鏈的上下游延伸，供應(yīng)鏈內(nèi)部循環(huán)基于價(jià)值鏈的客戶共享，單位客戶利潤貢獻(xiàn)再挖掘基于模塊化的研發(fā)設(shè)計(jì)，新產(chǎn)品新設(shè)計(jì)量產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，由量變到質(zhì)變品牌形象營造，政府和金融機(jī)構(gòu)傾斜扶持高精尖人才吸引力增大先進(jìn)管理模式和文化的嫁接，帶來行為的轉(zhuǎn)變，模式的放大知識資源能力母公司帶來的管理損耗多決策主體的利益導(dǎo)向不一致，利己動機(jī)導(dǎo)致的執(zhí)行脫節(jié)管理層次增加可能引起的基于不完全信息或錯(cuò)誤信息的決策風(fēng)險(xiǎn)管理層次增加帶來的決策時(shí)滯（決策前信息反饋時(shí)滯、決策中研討協(xié)商時(shí)滯、決策后部署落實(shí)時(shí)滯）多法人主體的重復(fù)納稅職責(zé)權(quán)限銜接的空白和交叉帶來的權(quán)力爭奪和推諉卸責(zé)總部人員的重復(fù)性低增值勞動和冗員現(xiàn)象帶來的管理費(fèi)用集團(tuán)總部在定位上應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下四個(gè)方面的管理功能戰(zhàn)略管理風(fēng)險(xiǎn)控制運(yùn)營協(xié)調(diào)職能支持制定并執(zhí)行集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)組合戰(zhàn)略參與板塊企業(yè)的戰(zhàn)略制定，確定績效目標(biāo)并考核重大投資決策內(nèi)外部資源管理與配置戰(zhàn)略性的改制、重組、并購及不良資產(chǎn)處理制定集團(tuán)的政策和標(biāo)準(zhǔn)培育集團(tuán)/業(yè)務(wù)板塊核心能力變革管理財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制政策風(fēng)險(xiǎn)控制資金協(xié)調(diào)品牌協(xié)調(diào)關(guān)系協(xié)調(diào)人力資源財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)行政解決發(fā)展問題，培育核心競爭能力解決發(fā)展的可持續(xù)性問題，提高集團(tuán)的生存質(zhì)量解決集團(tuán)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)問題，提高效率解決協(xié)同性問題，實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化歸納而言，母公司通常主管七件事1234567財(cái)務(wù)政策制度、對外投資、重大資本性支出、重大資產(chǎn)處置全面預(yù)算以戰(zhàn)略為導(dǎo)向，層層分解細(xì)化，上下結(jié)合不斷反復(fù)修正，成為保證戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)。下屬子公司劃分為戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，各利潤中心經(jīng)營制定和階段查核納入母公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃制度程序，執(zhí)行效果都能模板化進(jìn)行質(zhì)詢檢討。戰(zhàn)略與經(jīng)營計(jì)劃財(cái)務(wù)與預(yù)算投資重要人員選用育留內(nèi)部資源協(xié)調(diào)經(jīng)營層、委派董監(jiān)事、委派財(cái)務(wù)人員等的人力資源管理尤其是與經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算完成情況相銜接的考核評價(jià)體系，并將評價(jià)結(jié)果運(yùn)用于人事任免、薪酬發(fā)放、培訓(xùn)開發(fā)等方面。品牌和文化塑造內(nèi)部審計(jì)與監(jiān)察供應(yīng)、生產(chǎn)、研發(fā)、銷售的跨公司經(jīng)營管理活動的協(xié)調(diào)重大合同、擔(dān)保、信用政策關(guān)聯(lián)產(chǎn)品與服務(wù)定價(jià)定價(jià)機(jī)制和聯(lián)盟策略打造強(qiáng)勢品牌塑造企業(yè)形象，升華企業(yè)愿景，訴求精神和情感認(rèn)同強(qiáng)勢文化導(dǎo)入，實(shí)現(xiàn)員工價(jià)值與集團(tuán)發(fā)展的和諧和統(tǒng)一，激發(fā)員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性通過審計(jì)監(jiān)察保證經(jīng)營管理活動的真實(shí)性、合規(guī)性，防范營私舞弊，檢查經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算、業(yè)績指標(biāo)的完成情況和集團(tuán)統(tǒng)一管理規(guī)章的執(zhí)行情況，督導(dǎo)整改提升。主導(dǎo)學(xué)習(xí)型組織構(gòu)建，內(nèi)部知識體系和信息網(wǎng)絡(luò)共享，由母公司制定統(tǒng)一共性的政策和管理制度、規(guī)范業(yè)務(wù)流程，內(nèi)外部對標(biāo)學(xué)習(xí)和偏差分析帶來的管理改進(jìn)。內(nèi)外部標(biāo)桿學(xué)習(xí)下一階段工作，華彩將圍繞著母子公司管控體系“落地”實(shí)施的三大基石深入調(diào)研設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)組織權(quán)責(zé)體系制度流程銜接動態(tài)運(yùn)作機(jī)制持續(xù)優(yōu)化管理報(bào)告系統(tǒng)業(yè)績監(jiān)控系統(tǒng)職能派駐系統(tǒng)預(yù)警管理系統(tǒng)管控推模系統(tǒng)公司治理類綜合管理類戰(zhàn)略投資類人力資源類財(cái)務(wù)審計(jì)類業(yè)務(wù)管理類母子公司界面分級決策協(xié)調(diào)總部部門設(shè)置總部崗位設(shè)置ThankYou!強(qiáng)強(qiáng)攜手共創(chuàng)雙贏（第14講）考場作文開拓文路能力?分解層次(網(wǎng)友來稿)江蘇省鎮(zhèn)江中學(xué)陳乃香說明：本系列稿共24講，20XX年1月6日開始在資源上連載【要義解說】文章主旨確立以后，就應(yīng)該恰當(dāng)?shù)胤纸鈱哟危箮讉€(gè)層次構(gòu)成一個(gè)有機(jī)的整體，形成一篇完整的文章。如何分解層次主要取決于表現(xiàn)主旨的需要。【策略解讀】一般說來，記人敘事的文章常按時(shí)間順序分解層次，寫景狀物的文章常按時(shí)間順序、空間順序分解層次；說明文根據(jù)說明對象的特點(diǎn)，可按時(shí)間順序、空間順序或邏輯順序分解層次；議論文主要根據(jù)“提出問題－—分析問題——解決問題”順序來分解層次。當(dāng)然，分解層次不是一層不變的固定模式，而應(yīng)該富于變化。文章的層次，也常常有些外在的形式：1．小標(biāo)題式。即圍繞話題把一篇文章劃分為幾個(gè)相對獨(dú)立的部分，再給它們加上一個(gè)簡潔、恰當(dāng)?shù)男?biāo)題。如《世界改變了模樣》四個(gè)小標(biāo)題：壽命變“長”了、世界變“小”了、勞動變“輕”了、文明變“綠”了。2．序號式。序號式作文與小標(biāo)題作文有相同的特點(diǎn)。序號可以是“一、二、三”，可以是“A、B、C”，也可以是“甲、乙、丙”……從全文看，序號式干凈、明快；但從題目上看，卻看不出文章內(nèi)容，只是標(biāo)明了層次與部分。有時(shí)序號式作文，也適用于敘述性文章，為故事情節(jié)的展開，提供了明晰的層次。3．總分式。如高考佳作《人生也是一張答卷》。開頭：“人生就是一張答卷。它上面有選擇題、填空題、判斷題和問答題，但它又不同于一般的答卷。一般的答卷用手來書寫，人生的答卷卻要用行動來書寫。”主體部分每段首句分別為：選擇題是對人生進(jìn)行正確的取舍，填空題是充實(shí)自己的人生，判斷題是表明自己的人生態(tài)度，問答題是考驗(yàn)自己解決問題的能力。這份“試卷”設(shè)計(jì)得合理而且實(shí)在，每個(gè)人的人生都是不同的，這就意味著這份人生試卷的“答案是豐富多彩的”。分解層次，應(yīng)追求作文美學(xué)的三個(gè)價(jià)值取向：一要勻稱美。什么材料在前，什么材料在后，要合理安排；什么材料詳寫，什么材料略寫，要通盤考慮。自然段是構(gòu)成文章的基本單位，恰當(dāng)劃分自然段，自然就成為分解層次的基本要求。該分段處就分段，不要老是開頭、正文、結(jié)尾“三段式”，這種老套的層次顯得呆板。二要波瀾美。文章內(nèi)容應(yīng)該有張有弛，有起有伏，如波如瀾。只有這樣才能使文章起伏錯(cuò)落，一波三折，吸引讀者。三要圓合美。文章的開頭與結(jié)尾要遙相照應(yīng)，把開頭描寫的事物或提出的問題，在結(jié)尾處用各種方式加以深化或回答，給人首尾圓合的感覺?！纠慕馄省吭掝}：忙忙，不亦樂乎忙，是人生中一個(gè)個(gè)步驟，每個(gè)人所忙的事務(wù)不同，但是不能是碌碌無為地白忙，要忙就忙得精彩，忙得不亦樂乎。忙是問號。忙看似簡單，但其中卻大有學(xué)問。忙是人生中不可缺少的一部分，但是怎么才能忙出精彩，忙得不亦樂乎，卻并不簡單。人生如同一張地圖，我們一直在自己的地圖上行走，時(shí)不時(shí)我們眼前就出現(xiàn)一個(gè)十字路口，我們該向哪兒，面對那縱軸橫軸相交的十字路口，我們該怎樣選擇?不急，靜下心來分析一下，選擇適合自己的坐標(biāo)軸才是最重要的。忙就是如此，選擇自己該忙的才能忙得有意義。忙是問號，這個(gè)問號一直提醒我們要忙得有意義，忙得不亦樂乎。忙是省略號。四季在有規(guī)律地進(jìn)行著冷暖交替，大自然就一直按照這樣的規(guī)律不停地忙，人們亦如此。為自己找一個(gè)目標(biāo)，為目標(biāo)而不停地忙，讓這種忙一直忙下去。當(dāng)目標(biāo)已達(dá)成，那么再找一個(gè)目標(biāo)，繼續(xù)這樣忙，就像省略號一樣，毫無休止地忙下去，翻開歷史的長卷，我們看到牛頓在忙著他的實(shí)驗(yàn)；愛迪生在忙著思考；徐霞客在忙著記載游玩；李時(shí)珍在忙著編寫《本草綱目》。再看那位以筆為刀槍的充滿著朝氣與力量的文學(xué)泰斗魯迅，他正忙著用他獨(dú)有的刀和槍在不停地奮斗。忙是省略號，確定了一個(gè)目標(biāo)那么就一直忙下去吧!這樣的忙一定會忙出生命靈動的色彩。忙是驚嘆號。世界上的人都在忙著自己的事，大自然亦如此，小蜜蜂在忙，以蜂蜜為回報(bào)。那么人呢?居里夫人的忙，以放射性元素的發(fā)現(xiàn)而得到了圓滿的休止符；愛因斯坦在忙，以相對論的問世而畫上了驚嘆號；李白的忙，以那豪放的詩歌而有了很大的成功；張衡的忙，因?yàn)槟堑貏觾x的問世而讓世人仰慕。每個(gè)人都應(yīng)該有效率的忙，而不是整天碌碌無為地白忙。人生是有限的、短暫的，因此，每個(gè)人都應(yīng)該在有限的生命里忙出屬于他的驚嘆號；都應(yīng)在有限的生命里忙出他的人生精彩篇章。忙是萬物、世界、人生中都不可缺少的一部分。作為這世上最高級動物的我們，我們在忙什么呢?我們要忙得有意義，有價(jià)值，我們要忙出屬于我們的精彩。我們的忙不能永遠(yuǎn)是問號，而應(yīng)是省略號和感嘆號。忙就要忙得精彩，忙得不亦樂乎。解剖：本文將生活中的一句口頭禪“忙得不亦樂乎”機(jī)智翻新，擬作標(biāo)題，亮出一道美麗的風(fēng)景。并據(jù)此展開述說，讓人神清氣爽。文章開篇扣題，亮出觀點(diǎn)：忙，是人生中一個(gè)個(gè)步驟，不能碌碌無為地白忙，要忙就忙得精彩，忙得不亦樂乎。然后，作者分別用問號、省略號、驚嘆號巧妙設(shè)喻，抓住這三種標(biāo)點(diǎn)符號的特征，擺實(shí)事，講道理，入情入理，入理入心。深刻地闡明人生忙，忙要像問號一樣，經(jīng)常問問自己，不能盲目，不能瞎忙，要忙得有意義；人生如四季一樣是有規(guī)律的，要選準(zhǔn)目標(biāo)，像省略號一樣，毫無休止地忙下去，忙出生命靈動的色彩；而人生有限，每個(gè)人都應(yīng)有限的生命里忙出屬于他的驚嘆號，忙出人生精彩的篇章。結(jié)尾，作者用一個(gè)段落總結(jié)全文，照應(yīng)開頭，照應(yīng)題目，有力收束?！揪}解析】閱讀下面的材料，根據(jù)要求作文。在一處地勢十分險(xiǎn)惡的峽谷，谷底奔騰著咆哮的急流，峽谷間有一座索橋，幾根光禿禿、晃悠悠的鐵索橫在峽谷間，它是通過這個(gè)地方的唯一路徑，這里經(jīng)常有人因?yàn)槭ё愣肷罟?。有一天，有三個(gè)人來到了這里。一個(gè)聾子，一個(gè)瞎子，還有一個(gè)健康的人。聾子看看這座橋，很害怕，但是他聽不到急流的聲音，他用眼睛看著腳下步伐，很順利地過去了。瞎子不知峽谷的險(xiǎn)惡，他心平氣和，十分穩(wěn)妥地通過了。第三個(gè)人是健康人，一直猶豫不敢走這索橋，可是又沒有其他路可走。于是，他十分緊張地硬著頭皮走上索橋，到了橋中央，他看到腳下萬丈深淵，云霧升騰，聽到谷底急流咆哮，早已兩腿顫顫，面如土色，一不小心跌下橋去。請就“不要把困難看得太明白”為話題寫一篇文章。[注意]①所寫內(nèi)容必須在話題范圍之內(nèi)。試題引用的材料，考生在文章中可用也可不用。②立意自定。③文體自選。④題目自擬。⑤不少于800字。⑥不得抄襲。解析：有時(shí)候，把困難看得太明白，分析得太透徹，反而會被困難嚇倒以至于阻攔我們前進(jìn)的腳步。倒是那些未把困難完全看清楚而勇往直前的人，更容易達(dá)到終點(diǎn)。崗位競聘申請書范文尊敬的公司領(lǐng)導(dǎo)、各位同事們：大家好!首先，借此機(jī)會感謝公司給予這次鍛煉的機(jī)會，感謝公司各位領(lǐng)導(dǎo)和辦公室?guī)孜恢魅螌ξ业呐囵B(yǎng)，感謝各位同事在工作、生活中給予的關(guān)心和幫助。我十分珍惜這次競聘機(jī)會，希望能通過競聘鍛煉自己，提高自己。無論結(jié)果如何，我認(rèn)為能夠參與競聘的過程本身就意義重大。下面我就自己的基本情況、對崗位的認(rèn)識及今后工作大概設(shè)想向大家作以匯報(bào)：我今年xx歲，xx年畢業(yè)于xx學(xué)院，國際經(jīng)貿(mào)專業(yè)，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位。同年9月參加工作，先后在306講解、市場策劃、部門內(nèi)勤、辦公室秘書四個(gè)崗位工作過。今天我競聘的崗位是市場部副經(jīng)理。市場部副經(jīng)理崗位是一個(gè)專業(yè)性較強(qiáng)，極具挑戰(zhàn)性和創(chuàng)新性的崗位，結(jié)合崗位特點(diǎn)，我認(rèn)為我符合崗位要求。1、具有一定的專業(yè)知識和工作熱情。四年的專業(yè)知識學(xué)習(xí)，使我掌握了一定的營銷知識并對營銷工作產(chǎn)生了濃厚的興趣。近兩年的市場工作，又使我對所學(xué)知識進(jìn)行了很好的實(shí)踐。而且我平時(shí)注意對公司營銷政策的學(xué)習(xí)，對公司營銷方針和業(yè)務(wù)流程有一定的認(rèn)識。加之，一年的文秘工作，使我具有了一定的文字功底，具備了較好的語言表達(dá)能力和分析問題、處理問題能力。不足的是，我尚年輕，沒有足夠的工作經(jīng)驗(yàn)。但正是因?yàn)槟贻p，我喜愛有挑