定增本及董事會全體成員保證預(yù)案內(nèi)容準(zhǔn)確不存在

本預(yù)案所述事項并不代表機(jī)關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項的實(shí)1、交運(yùn)（以下簡稱“交運(yùn)”）本次非公開2015會審議通過并報中國監(jiān)督管理核準(zhǔn)。3、本次非公開對象為包括公司控股股東交運(yùn)（）公司（以下公司、投資公司、財務(wù)公司、機(jī)構(gòu)投資者、合格機(jī)構(gòu)投資者、5、本次非公開A股的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第十七次會易日公司A股均價的90%。象以相同價格本次的。6、本次非公開由交運(yùn)的部分，自結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他對象部分自結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)7、本次非公開募金總額不超過14.50億元（含本數(shù)），在扣臺智能化建設(shè)；（5）補(bǔ)充流動。8、截至本預(yù)案披露日，公司控股股東為交運(yùn)，實(shí)際控制人為市國聯(lián)，本公司將嚴(yán)格遵照以及公司內(nèi)部規(guī)定履行關(guān)聯(lián)的程序。公司董事會在表決本次非公開A股相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)10、根據(jù)中國《關(guān)于進(jìn)一步上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）的要求，公司制定了《公司未來三年（2015-2017）股東第一節(jié)本次非公開方案概 一、公司基本情 二、上市公司本次非公開的背景和目 三、本次對象及其與公司的關(guān) 四、本次非公開的具體方 五、募金投 六、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)七、本次是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變 八、本次方案已經(jīng)取得及尚未取得的和批 第二節(jié)董事會確定的對象基本情 一、基本情 二、股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu) 三、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情 四、最近一年簡要財務(wù)報 五、對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年處罰及情 六、同業(yè)競爭情 七、本次完成后，交運(yùn)與本公司之間的關(guān)聯(lián)情 八、本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)交運(yùn)與本公司之間的重大情況.九、附條件生效的合 第三節(jié)董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分 一、本次非公開募金使用計 二、本次募金投資項目的可行性分 （一）對子公司交運(yùn)巴士增資擴(kuò)股的投資項 （二）寶鋼湛江鋼廠綜合物流配套服務(wù)項 （三）乘用車動力系統(tǒng)總成產(chǎn)品智能制造及技改擴(kuò)能項 （四）高端乘用車銷售及后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)平臺智能化建設(shè)項 （五）補(bǔ)充流動項 三、募金投資項目對人財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影 第四節(jié)董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分 一、本次對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影 二、本次后公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情 四、本次完成后，公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情 負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情 六、本次相關(guān)風(fēng)險的說 第五節(jié)公司利潤分配政策及股利分配情 一、公司利潤分配政 二、公司最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情 人/公司/本公司/指指指/指指所指所指指指指指指指指指指Zone園區(qū)，也第一個設(shè)立自由貿(mào)易區(qū)指指指指口、邢臺、邯鄲10地市指指OnlineToOffline的縮寫，即到離線/線上到線下，指指指指指公司名稱（中文 交公司名稱（英文 ShanghaiJiaoYunGroupCo.,法定代表人 資本 86,237.39萬元 1993年9月24日公司上市地： 公司A股簡稱 公司A股代碼

市浦東新區(qū)工業(yè)園區(qū)民冬路239號6幢室公司地址： 公司辦公地址：200070電子信箱 及技術(shù)的業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)隨著2014年起陸續(xù)出臺“”、《中國制造2025》等國家戰(zhàn)略，建設(shè)具有全球的科技創(chuàng)新中心的發(fā)展戰(zhàn)略，將牢牢把握科技進(jìn)步大方向，2013年11月，中共發(fā)布《中共關(guān)于全面深化若干重大問題的，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)；2013年12月，市正式發(fā)布《關(guān)于進(jìn)5月，下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的》，要推經(jīng)營業(yè)績，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)公司制制、鼓勵支有企業(yè)將優(yōu)良主業(yè)資產(chǎn)專注于主業(yè)發(fā)展。交運(yùn)將充分利用本輪國資國企深化的契機(jī)，繼續(xù)深耕現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，并通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、體制機(jī)制等措施，進(jìn)一步激發(fā)公司創(chuàng)新，加快推進(jìn)主業(yè)戰(zhàn)略以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。增長機(jī)遇，面對交通樞紐網(wǎng)絡(luò)日益完善、國內(nèi)外汽車及零部件行業(yè)持續(xù)發(fā)展加快主營業(yè)務(wù)的升級，以市場有效需求為發(fā)展導(dǎo)向，加快布局的步挖掘企業(yè)資源，按照“互聯(lián)網(wǎng)+”的服務(wù)理念，發(fā)揮資源優(yōu)勢，推進(jìn)品牌升本次非公開的對象包括公司控股股東交運(yùn)在內(nèi)的不超過10（含10名）特定對象，除交運(yùn)以外的其他對象為符合中國規(guī)定的證戶持 本公司控股股東交運(yùn)承諾擬金額不低于本次募金總額上承銷商）協(xié)商確定。本次后，本公司的實(shí)際控制人將不會發(fā)生變化。幣1元。本次向特定對象非公開的合計不超10,430萬股，其中，交運(yùn)獲得中國核準(zhǔn)后六個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)。本次非公開的對象為包括公司控股股東交運(yùn)在內(nèi)的符合中國 公司將在取得中國關(guān)于本次非公開的核準(zhǔn)文件后，按照《實(shí)施本次非公開A股的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第十七次會議決議公告之日，價格不低于13.91元/股，即不低于定價基準(zhǔn)日前二十個日公司A股均價的90%基準(zhǔn)日前20個日均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額/定價基準(zhǔn)日前20個日總量）為15.57元/股。鑒于公司停牌起本次非公開的定價基準(zhǔn)日前二十個日公司除權(quán)除息后的均價為15.45元/股，90%則為13.91元/股，公司董事會確定本次非公開股票的價格為不低于13.91元/股。相同價格。本次非公開的決議自2015年第一次臨時股東大會審議通過之日起18個月內(nèi)有效。若國家對非公開有新的政策規(guī)定，則按新的政策按照有關(guān)程序向中國申報，并最終以中國核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。費(fèi)用后的募金凈額將用于以下項目：12345 相關(guān)的程序?qū)ι鲜鲰椖康哪冀鹜度虢痤~進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。截至本預(yù)案披露之日，交運(yùn)持有公司51.01%的，為公司的控股股東。交運(yùn)于2015年4月29日與國盛簽署了國有無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，擬將其持有的本公司181,098,524股無償劃轉(zhuǎn)給國盛。公司已收到東所持無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的》（國資[2015]489號）和市國有劃轉(zhuǎn)相關(guān)事項正在辦理中。無償劃轉(zhuǎn)完成后，交運(yùn)將持有交運(yùn)30.01%的，國盛持有公司21%的市國資委持有交運(yùn)和國盛100%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。公司本次非公開不超過10,430萬股，公司控股股東交運(yùn)金額不低于本次募金總額上限14.50億元的40%，按照本次非公開的數(shù)量上限和交運(yùn)下限比例測算，本次非公開完成后，預(yù)計交運(yùn)的持因此，本次1、本次已經(jīng)對象內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過3、本次已獲得市國資委的原則性同意1、本次尚需獲得市國資委的正式2、本次尚需獲得公司股東大會審議通過3、本次尚需中國核準(zhǔn)申請辦理和上市事宜，完成本次非公開A股全本次對象為公司控股股東交運(yùn)和其他符合中國規(guī)定的特定金總額上限14.50億元的40%。 交運(yùn)（）公司 143,993.3萬 市恒豐路258號二樓 號：310000000043290組織機(jī)構(gòu)代碼 1996年4月2

國有資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)經(jīng)營管理，水陸交通，實(shí)業(yè)投資，國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定），經(jīng)紀(jì)?！疽婪氂?015年4月29日與國盛簽署了國有無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，擬將其持有的本公司181,098,524股無償劃轉(zhuǎn)給國盛。公司已收到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理《關(guān)（國資[2015]489號）和市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理《關(guān)于交運(yùn)有限公司國有股東所持無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的》（滬國資委[2015]177號），同意上交運(yùn)30.01%的。2014123120142012年，交運(yùn)實(shí)施重大資產(chǎn)重組后，形成了貨運(yùn)物流和公路客運(yùn)業(yè)服 本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)，公司與控股股東交運(yùn)及其下屬公司存相關(guān)均已披露并公告，具體內(nèi)容詳見公司定期報告、臨時公告。2015年7月6日，交運(yùn)與公司簽訂《交運(yùn)與上海交運(yùn)（）公司之合同》，其主要內(nèi)容如下：人：交運(yùn)人：交運(yùn)（）公交運(yùn)以現(xiàn)金方式本次非公開A股普通股。交運(yùn)將按照公相同，本次非公開的的價格按如下方式確定：日公司A股均價的90%?；鶞?zhǔn)日前20個日均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額/定至定價基準(zhǔn)日期間，公司實(shí)施每10股派送現(xiàn)金紅利1.2元的利潤分配方案，本次非公開的定價基準(zhǔn)日前二十個日公司除權(quán)除息后的均價為15.45元/股，90%則為13.91元/股，公司董事會確定本次非公開的價格不低于13.91元/相同價格。 1、本次非公開獲得人董事會批準(zhǔn)2、本次非公開獲得市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理批準(zhǔn)3、本次非公開獲得人股東大會通過費(fèi)用后的募金凈額將用于以下項目：12345若本次非公開扣除費(fèi)用后的實(shí)際募金少于上述項目募金相關(guān)的程序?qū)ι鲜鲰椖康哪冀鹜度虢痤~進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。20157316,00014,400萬元對交運(yùn)巴士進(jìn)行 交運(yùn)巴士客運(yùn)（） 中山北路1015號法定代表人：資本 24,000公司類型 其他公 20151-3計，2015.3.31/2015年1-3月審計。700輛，核準(zhǔn)長途客運(yùn)線路近600條，超過途客運(yùn)線路的三分之一，線路輻射江蘇、浙江、等16個省市，并具有房車租賃等旅游業(yè)態(tài)經(jīng)營資質(zhì)；同時，在全市擁12個客運(yùn)站，交運(yùn)巴士企業(yè)規(guī)模大，資產(chǎn)質(zhì)量高、經(jīng)營效益好，近三年凈資產(chǎn)收益率均在20%以上。亞洲最大迪士尼樂園預(yù)計2016年上半年在浦東新區(qū)川沙新鎮(zhèn)開園，根2010年，公司曾充分借助了“世博會”的契機(jī)，客運(yùn)及旅游業(yè)得到了快速的發(fā)展。根據(jù)世博會的經(jīng)驗(yàn)，公司依托現(xiàn)有的分布在的12座客運(yùn)站以及豐 約化、差異化”的競爭戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，發(fā)揮公路客運(yùn)的優(yōu)勢，進(jìn)一步將傳統(tǒng)射，利用在技術(shù)、管理、人才、等方面的優(yōu)勢，充分發(fā)揮帶動作用，拓展中、2014年下發(fā)《關(guān)于依托黃金水道推動長江發(fā)展的指導(dǎo)意見》以及《長江綜合立體交通走廊規(guī)劃（2014-2020年）》，將進(jìn)一步12“”加快物流行業(yè)發(fā)自國家2013年提出“”戰(zhàn)略后，各大行業(yè)都迎來了巨大的機(jī)遇湛江市是粵西和北部灣的經(jīng)濟(jì)中心，大陸通往東南亞、歐洲、據(jù)《湛江市城市總體規(guī)劃（2011-2020年）》，湛江未來的重點(diǎn)建設(shè)區(qū)域是東海根據(jù)2014年6月常務(wù)會議討論并通過的《物流業(yè)發(fā)展中長期規(guī)（2014-2020年）》，我國將進(jìn)一步深化物流業(yè)管理，建立統(tǒng)一開放、代化物流及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，和物流企業(yè)將進(jìn)一步獲得發(fā)展空間。產(chǎn)業(yè)能級，培育物流服務(wù)的競爭力，促進(jìn)上市公司經(jīng)營業(yè)績提高。本項目計劃投入14,000萬元，主要包括以下幾個方面投入10,567萬元，第二年擬投入3,433萬元。寶鋼湛江鋼鐵生產(chǎn)物流及倉儲檢修項本項目計劃投入16,000萬元，主要包括以下幾個方面123GFx自動變速器換檔機(jī)構(gòu)技術(shù)改造項目（高，其發(fā)動機(jī)和變速器等一系列關(guān)鍵零件也將技術(shù)升級。NGC發(fā)動機(jī)連桿總成技術(shù)改造項目（煙臺用汽車已于2014年啟動了NGC項目，通用汽車與公司就該項目展開合作。、福田、吉利平衡軸擴(kuò)能項目（汽車行業(yè)形成新生態(tài)，汽車零部件制造發(fā)展機(jī)根據(jù)市汽車行業(yè)提供的數(shù)據(jù)顯示，2014年汽車工業(yè)產(chǎn)銷分別中擁有發(fā)明專利的供應(yīng)商不足20%。雖然多數(shù)高新技術(shù)產(chǎn)品已實(shí)現(xiàn)了本土化生隨著汽車產(chǎn)銷量的持續(xù)增長，我國的能源與環(huán)境問題日益突出。根據(jù)《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（20122020年。GFxNGC項目將開發(fā)零部件的新型替代材料，使汽車零部件輕量化，以減少的消耗。本次募投項目將進(jìn)一步增加公司輕量化模塊化產(chǎn)品的生產(chǎn)能擔(dān)新產(chǎn)品與新技術(shù)的研發(fā)，公司目前在汽車零部件制造方面已經(jīng)擁有15項發(fā)明專利，54項實(shí)用新型專利，通過本次募投項目有利于進(jìn)一步提升自有技術(shù)研發(fā)實(shí)力，有效地為整車廠提供的零部件產(chǎn)品和技術(shù)。GFx自動變速器換檔機(jī)構(gòu)技術(shù)改造項目（NGC發(fā)動機(jī)連桿總成技術(shù)改造項目（煙臺、福田、吉利平衡軸擴(kuò)能項目（務(wù)為依托，打造長三角地區(qū)知名的汽車后市場全服務(wù)商。123線上綜合建汽車行業(yè)的電子商務(wù)是汽車行業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)拓展消費(fèi)市場和銷售汽車或服的司擬將募投用于公司電子商務(wù)和服務(wù)支持管理平臺的軟硬件設(shè)備購置和項目推廣實(shí)施。 SUV源車型。同時由于新能源車送牌、免稅、補(bǔ)為了向客戶提供更為便捷和多樣化的社區(qū)服務(wù)體驗(yàn)，有效吸引傳統(tǒng)4S店流招募合作伙伴，打造異業(yè)商業(yè)生態(tài)圈，以低成本和服務(wù)好社區(qū)客戶，提升平臺。2015年05月，《關(guān)于大力發(fā)展電子商務(wù)加快培育經(jīng)濟(jì)新動力的信部等主管機(jī)關(guān)陸續(xù)出臺了《關(guān)于促進(jìn)汽車消費(fèi)的意見》（【 項》（財建2009年第995號）、《關(guān)于促進(jìn)汽車流通業(yè)“十二五”發(fā)展的指導(dǎo)意見》（【】號）等一系列指導(dǎo)性文件，加強(qiáng)對汽車消費(fèi)汽車后服務(wù)市場的規(guī)?；透咴鏊佟８鶕?jù)市汽車行業(yè)以傳統(tǒng)4S店為的格局已發(fā)生重大轉(zhuǎn)變，新的汽車后服務(wù)市場格局正在逐步形成。由單一4S店模式轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣?wù)模式，新型服務(wù)業(yè)態(tài)已迅速作為地區(qū)規(guī)模較大的汽車銷售綜合服務(wù)商之一，公司目前擁有12個國4S店，加速銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)布局，形成汽車4S店品牌，修連鎖店，延伸4S店的服務(wù)觸及點(diǎn)、擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò)覆蓋率，提升汽車的響推進(jìn)線驗(yàn)網(wǎng)絡(luò)的布局，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和市場占有線上綜合建12,0005,4004,7001,900靠的保障。2014末營運(yùn)占用額8.76億元，公司正常業(yè)務(wù)發(fā)展新增營運(yùn)需求量缺口近足公司后續(xù)發(fā)展需求，對公司業(yè)務(wù)的升級和擴(kuò)張?zhí)峁┯辛χС帧９┝酥С趾捅Ｕ希纱水a(chǎn)生的財務(wù)費(fèi)用也降低了公司的水平。2012力和可持續(xù)發(fā)展能力，提升公司的抗風(fēng)險能力，股東的長遠(yuǎn)利益。本次非公開不會導(dǎo)致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生變化不會導(dǎo)致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭及新的關(guān)聯(lián)司所的競爭風(fēng)險將會加大。接影響公司的經(jīng)營效率和水平。權(quán)經(jīng)營合同的期限為13年，合同期滿經(jīng)雙方協(xié)商一致后可續(xù)約或自動續(xù)期。汽車制造商達(dá)成協(xié)議，被汽車制造商終止，或經(jīng)營合同到期后無法續(xù)約，由于汽車經(jīng)銷行業(yè)受上游汽車制造行業(yè)影響較大，若汽車制造商法后處理以及交通主管部門的處罰等，將對公司汽車業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。使各地區(qū)公路客運(yùn)市場存在較大的進(jìn)入壁壘。雖然公司在市內(nèi)處于領(lǐng)先地位，年來互聯(lián)網(wǎng)、等高新技術(shù)的迅猛發(fā)展與跨界進(jìn)入，以及新能源汽車的快本次非公開已獲得公司董事會審議通過。本次非公開尚需獲得和稀釋每股收益均為0.37元/股，平均凈資產(chǎn)