04-股權(quán)合作協(xié)議

臨沂***大健康管理有限公司股權(quán)合作協(xié)議甲方：***健康產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司聯(lián)系地址.：***市**區(qū)***路**號法定代表人：***乙方：【臨沂市**生物技術(shù)有限公司】注冊地址：臨沂高新區(qū)***路***號法定代表人：***【臨沂**醫(yī)療科技有限公司】注冊地址：山東省臨沂市高新區(qū)**路***號法定代表人：***【濟南***健康體檢管理有限公司】注冊地址：濟南市**街**號法定代表人：***目標公司： '臨沂***大健康管理有限公司注冊地址：**區(qū)**路**號法定代表人：【***】鑒于:1、臨沂**大健康管理有限公司（以下簡稱“目標公司”）成立于20**年*月*日統(tǒng)一社會信用代碼：********注冊地址為：**區(qū)**路2、甲方為一家在中國合法成立的公司?，F(xiàn)甲、乙雙方達成共識，目標公司注冊資本為400萬元（其中臨沂市**生物技術(shù)有限公司240萬元占比60%,臨沂**醫(yī)療科技有限公司40萬元占比10%,濟南**健康體檢管理有限公司120萬占比30%）,本次交易的估值為1100萬元（按照目標企業(yè)100%擁有企業(yè)資產(chǎn)計算）。甲方或甲方指定的第三方同意出資人民幣【1100】萬元，收購乙方的所有股權(quán)。鑒于以上情況，各方經(jīng)過友好協(xié)商，就本投資收購合作項目約定如下，以茲共同遵守。第一條定義 ’本協(xié)議內(nèi)（包括“鑒于”中的內(nèi)容），除為了配合文義所需而要另作解釋或有其他定義外，下列字句應(yīng)作以下解釋：違約方，指沒有履行或沒有完全履行其按照本協(xié)議所應(yīng)承擔的義務(wù)以及違反了其在本協(xié)議所作的承諾或保證的任何一方。守約方，指根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的責任和義務(wù)以及各方所做的承諾與保證，發(fā)生了一方?jīng)]有履行或沒有完全履行本協(xié)議義務(wù)，以及違反了其在本協(xié)議所作的承諾或保證事件時，本協(xié)議的另一方。審計、評估基準日：指20**年*月*日。書面及書面形式，指信件和數(shù)據(jù)電文（包括但不限于電報、電傳、傳真和電子郵件等）。本協(xié)議，指本協(xié)議或?qū)Ρ緟f(xié)議進行協(xié)商修訂、補充或更新的協(xié)議或文件，同時包括對本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議的任何條款進行修訂、予以放棄、進行補充或更改的任何文件，或根據(jù)本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議或文件的條款而簽訂的任何文件。第二條本協(xié)議的宗旨及地位2.1本協(xié)議是截至本協(xié)議簽署之日甲乙雙方就投資合作事宜達成的全部和唯一的協(xié)議，對有關(guān)交易原則和條件進行原則約定，同時，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動該合作項目的實施。2.2投資合作過程時，甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議約定原則的基礎(chǔ)上，根據(jù)審計評估情況確定收購價格，并對資產(chǎn)交接差異、債權(quán)債務(wù)承擔和清理等具體事項達成一致，簽署正式的投資合作協(xié)議書（以下簡稱“正式協(xié)議”）。甲乙雙方均有義務(wù)督促并保證其他相關(guān)各方（包括但不限于各自股東）遵守本協(xié)議約定之原則，簽署具體協(xié)議、履行相關(guān)義務(wù)。第三條投資收購合作前提3-1甲方經(jīng)過對目標企業(yè)審計、評估、法律調(diào)査和業(yè)務(wù)調(diào)査等盡職調(diào)査后未發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在重大瑕疵或雖己發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在重大瑕疵，但已根據(jù)盡職調(diào)查要求相關(guān)整改并已經(jīng)消除上述重大瑕疵的。3-2截至審計、評估基準日，目標企業(yè)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于【】萬元，扣除應(yīng)由原股東處理現(xiàn)有的負債后目標企業(yè)凈資產(chǎn)不低于【】萬元（該數(shù)據(jù)以甲方執(zhí)行的會計準則追溯調(diào)整）。第四條流程及對價4.1各方同意，由雙方協(xié)商一致選定會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等，以雙方約定的審計、評估及法律盡職調(diào)查方式對目標企業(yè)進行審計、評估和法律盡職調(diào)查。若本項目合作成功，則由目標公司承擔，若本項目未能成功合作，則審計、評估和法律盡調(diào)費用雙方各自承擔50%。4.2甲方擬支付于乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣1100萬元，如因投資收購產(chǎn)生相關(guān)稅費，由各方按照法律、法規(guī)規(guī)定各自依法承擔。第五條款項支付方式自雙方簽訂本協(xié)議后10個工作日內(nèi)，甲方或甲方指定第三方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%（其中須支付**公司308萬元），待工商變更（法定代表人、董監(jiān)高、經(jīng)營地址等）手續(xù)完成后再付款40%（其中須支付**公司308萬元），待**醫(yī)院醫(yī)療機構(gòu)許可證、放射、職業(yè)病資質(zhì)證照變更（法人、地址）手續(xù)完成后，甲方在10個工作日內(nèi)支付乙方剩余款項（其中須支付**公司104萬元，含印花稅）。第六條乙方的陳述與保證6.1乙方承諾（1）全力配合甲方（含甲方指定的第三方）對目標企業(yè)/目標公司的審計、評估和法律盡職調(diào)査。在本協(xié)議簽訂后10日內(nèi)提供審計、評估和法律盡職調(diào)查所需全部資料（審計、評估和律師要求但目標企業(yè)/目標公司實際沒有的資料除外），并承諾提供的資料是真實的、完整的。審計、評估和法律盡職調(diào)査的事項包括但不限于：a）經(jīng)營：各種證照資質(zhì)和協(xié)議，比如營業(yè)執(zhí)照、醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證、經(jīng)營門店租賃協(xié)議等。b）股東和歷史沿革:乙方應(yīng)協(xié)助調(diào)取目標企業(yè)/目標公司在工商存檔的所有登記資料C）實貨資產(chǎn)清單：包括設(shè)備、材料、裝修等。d）債權(quán)債務(wù)、貨幣資金及其他財務(wù)狀況，包括但不限于歷年的財務(wù)報表、財務(wù)賬（含電子版）、憑證、合同、發(fā)票、驗資報告、報稅材料、臺賬以及其他財務(wù)相關(guān)資料等等，其中，涉及乙方客戶資料的，乙方可做一定程度的保密處理。e）其他事項調(diào)査：如果存在對外擔保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風險等，乙方應(yīng)書面告知甲方，并提供相關(guān)材料。（2）審計、評估基準日至資產(chǎn)交接日（見本協(xié)議資產(chǎn)交接及相關(guān)善后事宜條款）期間目標企業(yè)/目標公司發(fā)生的經(jīng)營資產(chǎn)和負債是真實的、公允的、完整的。如果發(fā)生非經(jīng)營性費用或非經(jīng)營性資金支出應(yīng)事先告知甲方。（3）簽訂奪協(xié)議后未經(jīng)甲方書面同意，目標企業(yè)/目標公司不分配利潤、不轉(zhuǎn)移和藏匿資產(chǎn)、不借出非經(jīng)營性資金等。（4）目標企業(yè)/目標公司無銀行借款，與投資人之間無往來款余額，無其他大額債務(wù)（除乙方己告知甲方、己賬面記載的相關(guān)債務(wù)外）。（5）本次投資收購完成日前目標企業(yè)/目標公司所有債權(quán)全部由乙方負責處理（但債權(quán)收益歸【甲方\目標企業(yè)/目標公司】，如處理債權(quán)產(chǎn)生損失應(yīng)由乙方補償【甲方\目標企業(yè)/目標公司】）；資產(chǎn)交接日前目標企業(yè)/目標公司無賬面未記載的債務(wù)，亦無其他潛在債務(wù)，如有，全部由乙方承擔；現(xiàn)有的資產(chǎn)均有稅務(wù)局認可的合法發(fā)票或收據(jù)，如需補發(fā)票，產(chǎn)生的稅費全部由目標公司承擔。以保障凈資產(chǎn)凈額符合本協(xié)議第二條約定的投資收購合作前提。（6）目標企業(yè)/目標公司100%的權(quán)益不受任何質(zhì)押、抵押等任何擔保權(quán)利、司法凍結(jié)査封或者任何種類的優(yōu)先購買權(quán)的約束或限制。（7）負責完成目標企業(yè)/目標公司租賃辦公用房的續(xù)約及簽署主體更換的手續(xù)，續(xù)租應(yīng)不短于5年，如因此造成的一切損失，由乙方補償給甲方和目標公司。（8）乙方及乙方的關(guān)聯(lián)方(包括但不限于乙方及其近親屬控制的其他企業(yè)）不得直接或間接投資與目標企業(yè)/目標公司健康體檢業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)，不得變更多經(jīng)營或持有與目標企業(yè)/目標公司健康體檢業(yè)相同或相似的企業(yè)，也不得擔任目標企業(yè)/目標公司健康體檢業(yè)務(wù)相同或相近似企業(yè)的董事、高級管理人員。第七條甲方陳述與保證7.1甲方承諾(1)盡職調(diào)查后如果未發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)/目標公司存在重大瑕疵或雖己發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)/目標公司存在法律、財務(wù)等方面重大瑕疵但已根據(jù)盡職調(diào)查要求進行整改并已消除相關(guān)重大法律、財務(wù)等方面重大瑕疵的，同乙方簽訂正式協(xié)議。重大瑕疵事項包括但不限于：a)證照資質(zhì)不齊，包括但不限于無營業(yè)執(zhí)照、無醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證、無合法合規(guī)的門店租賃合同等情況。b)資產(chǎn)權(quán)屬不清晰，投資人出資不實等情況。c)截至審計評估資料提供截止日，存在未向甲方披露的對外擔保、未決訴訟等情況。d)其他甲方認為屬于重大瑕疵的事項。（2）對于乙方提供的資料，包括但不限于客戶名單、定價、商業(yè)及行業(yè)分析數(shù)據(jù)、經(jīng)營模式等商業(yè)秘密，應(yīng)當恪守保密義務(wù)。（3）于本協(xié)議約定期限內(nèi)協(xié)助乙方和目標企業(yè)/目標公司向有關(guān)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第八條工商變更及相關(guān)善后事宜8.1在本協(xié)議簽訂后協(xié)議各方盡快完成目標企業(yè)/目標公司的資質(zhì)證照變更及資產(chǎn)購買手續(xù)。8.2前述資質(zhì)變更及資產(chǎn)購買程序完成后，甲方完成對目標公司投資入股工商手續(xù)變更。第九條保密9.3各方同意，本協(xié)議所有條款、從雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，資料披露為法律所要求的義務(wù)與責任時則除外。9.2各方同意，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰，惟本協(xié)議情況下也應(yīng)嚴格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。9.3各方亦須促使及確保其員工、代表或代理人遵守相同的保密責任和義務(wù)。第十條協(xié)議的變更和解除10.1如審計評估、法律盡職調(diào)査發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)/目標公司存在本協(xié)議所指的重大瑕疵，經(jīng)甲方書面通知乙方后，甲方即可單方面解除本協(xié)議。同時，甲方亦無需再同乙方簽訂正式協(xié)議。10.2因市場或合作情況發(fā)生變化，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，可對本協(xié)議項下條款作出變更或補充，同時，雙方應(yīng)簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。 第十一條違約責任11.1本協(xié)議生效后，雙方即應(yīng)受本協(xié)議條款的約束，對任何條款的違反均構(gòu)成違約。若乙方違反本協(xié)議關(guān)于投資收購事宜的約定，乙方應(yīng)向甲方返還其己支付的押金和投資收購款并賠償損失。11.2本協(xié)議履行過程中，由于甲方違約導致未按期支付投資收購費用，乙方有權(quán)要求甲方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額每日【千分之零點五】的比例支付滯納金。11.3雙方同意，因不可抗力因素、國家法律、法規(guī)和政策的變化，導致本協(xié)議無法履行的，雙方可以解除協(xié)議，互不承擔違約責任。第