公司收購策劃書

公司收購策劃書

公司并購計劃書一、并購方與被并購方工作計劃在并購前期，連云港恒瑞集團有限公司及其甲公司會對被并購方進行全面的分析，以評估機遇、風險和持續(xù)獲利能力。具體工作計劃如下：1.調查目標企業(yè)各部門為了確定改善的潛力，我們將詳盡地了解目標物，并確認風險因素。對經營性業(yè)務的機遇和風險進行量化，制訂出初步的整合方案。(1)生產與研發(fā)部生產和研發(fā)在實踐中往往被忽視。由于其費用構成特點非常突出，因而無論是在產品方面還是在成本方面，生產和研發(fā)往往被證明是拓展市場的成功因素。(2)材料流與組織機構企業(yè)已經把精力集中到了材料管理系統(tǒng)及其效益上。但是，在銷售采購商品管理和后勤供應等方面，還需要繼續(xù)挖掘改進的潛力。為此，分析零配件供應的結構，將產品與自己生產的進行比較，觀察一種產品整個生命周期的成本演變情況。(3)行政管理部門在一個組織機構提供支持的企業(yè)功能決定著成敗。所以，越來越需要把主要的注意力放在這里，放到對客戶或產品組合的分析上，同時也要放到管理系統(tǒng)的效率上。2.評估被并購企業(yè)的價值由于價值的評估會受諸多因素的影響，因此管理者在對被并購企業(yè)進行價值評估時，很有可能錯誤地估價，從而給管理者帶來相應的錯誤選擇。3.為決策各方提供盡可能多的信息充分的信息是避免認知偏誤的必要前提。因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認知并驗證認知結果，從而形成正確的認知。連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司的被并購工作計劃連云港豪生醫(yī)藥有限制公司新產品開發(fā)力量不足，發(fā)展資金緊張，股東矛盾突出導致要被連云港恒瑞集團有限公司并購。并購之前需要做的最就是資產清算和員工安置。1.關于并購方式的選擇并購可分為股權并購和資產并購。并購方和被并購方可以共同制定并購方案。2.關于清產核資及財務審計對被并購企業(yè)進行清產核資及財務審計是必要的，以便評估被并購企業(yè)的價值和風險。同時，為決策各方提供盡可能多的信息，以形成正確的認知。二、股權并購意向書在股權并購意向書中，連云港恒瑞集團有限公司將明確股權并購的意向、被并購方的股權結構、交易價格等重要內容，并提出相關要求和條件。三、公司并購業(yè)務法律盡職調查報告在公司并購業(yè)務法律盡職調查報告中，將對被并購企業(yè)的法律問題進行全面的調查和分析，以評估被并購企業(yè)的法律風險。四、報價及談判環(huán)節(jié)在報價及談判環(huán)節(jié)中，雙方將就交易價格、交易方式等關鍵問題進行談判，并最終確定交易方案。五、公司并購協(xié)議在公司并購協(xié)議中，將明確交易雙方的權利和義務、交易方式、交易價格等重要內容，并進行簽署。六、完成并購在完成并購后，將進行相關的資產清算和員工安置等工作，確保交易的順利進行。七、股權轉讓協(xié)議書在股權轉讓協(xié)議書中，將明確股權轉讓的意向、交易價格、股權轉讓方式等重要內容，并進行簽署。八、保密協(xié)議在保密協(xié)議中，將明確交易雙方對于交易過程中的信息保密義務，確保交易的機密性。資產管理部門在審核和批準企業(yè)內部資產轉讓決議后，應進行清產核資。這包括編制資產負債表和資產移交清冊，以核實和界定資本金及其權益。對于企業(yè)職工的安置，如果選擇股權并購方式，原則上并購后企業(yè)應繼續(xù)履行原企業(yè)和職工簽訂的勞動合同。如果需要支付經濟補償金和解除勞動合同，相關職工安置費用應分段計算。并購前應發(fā)生的費用由原股東權益承擔，而并購后發(fā)生的費用則由新老股東權益共同承擔。如果選擇資產并購方式，企業(yè)法人資格仍然存在，因此與原職工簽訂的勞動合同仍應由公司繼續(xù)履行。如果資產并購導致企業(yè)與原職工無法履行原勞動合同，則該企業(yè)應向職工支付經濟補償金和解除勞動合同。如果并購方或其設立的新公司需要聘用原企業(yè)職工，則需要另行簽訂勞動合同。股權并購意向書中，連云港恒瑞集團有限公司及其甲公司是并購方，而連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司是轉讓方。雙方已就轉讓方持有的ABC公司100%的股權轉讓事宜進行了初步磋商，并達成了股權并購意向書。本意向書旨在就股權轉讓中有關工作溝通事項進行約定，其結果對雙方是否最終進行股權轉讓沒有約束力。并購方的并購標的為轉讓方擁有的目標公司100%股權、權益及其實質性資產和資料。并購方式為現金方式完成并購，有關股權轉讓的價款及支付條件等相關事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《股權轉讓協(xié)議》進行約定。保障條款包括：轉讓方在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議之日的整個期間，未經受讓方同意，不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協(xié)商或者談判；轉讓方應及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信息和資料，并積極配合受讓方及其律師對目標公司進行盡職調查工作；轉讓方保證目標公司依照中國法律設定并有效存續(xù)，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、在《股權轉讓協(xié)議》簽訂前，轉讓方承諾承擔目標公司的所有債務，并承擔由行政、司法部門提出的任何義務，這些義務是在此次并購之前存在的。5、雙方擁有簽訂和履行本協(xié)議所需的權利，并承諾本協(xié)議對雙方具有法律約束力。雙方簽署本協(xié)議的代表已獲得授權，并具有法律約束力。（四）保密條款1、除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：商業(yè)信息、資料、文件、合同等。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。（五）費用分攤條款該條款規(guī)定無論并購是否成功，因并購事項發(fā)生的費用應由并購雙方分攤。三、公司并購業(yè)務法律盡職調查報告目標公司的基本情況（工商、質監(jiān)、稅務、財務等）屬實。1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼、稅務登記證及其他證件資料等全面；2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等無變更；3、公司組織架構：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機構設置情況；4、關聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等；5、固定資產及權屬證書，包括土地使用權、房產、車輛、設備等；6、無形資產及權屬證書，包括專利、商標、著作權、特許經營權等。四、報價及談判環(huán)節(jié)甲方為連云港豪生醫(yī)藥有限制公司下設的A.B.C.三家獨立子公司，乙方為連云港恒瑞集團有限公司及其甲公司。ABC三家公司產品關聯(lián)性極高，存在的主要問題是新產品開發(fā)力量不足、發(fā)展資金緊張、股東矛盾突出。：方案一：強調雙方的共同利益，重申達成并購共識的重要性，進一步協(xié)商細節(jié)問題，最終簽署協(xié)議。方案二：采取妥協(xié)策略，讓步一些次要問題，爭取在核心利益上達成一致，最終簽署協(xié)議。方案三：如果對方仍然拒絕達成協(xié)議，可以考慮暫緩談判并尋求其他解決方案。（五）風險控制策略1、對于帳面貨幣資金存余14億元人民幣無目標投項的問題，我們應該及時尋找合適的投資項目，避免被證監(jiān)會調查。2、對于股份重組時入股的機構投資者的要求，我們需要加強與他們的溝通和合作，確保公司的利益不受損失。3、對于連云港豪生醫(yī)藥有限制公司是甲公司的主要競爭者的問題，我們需要加強市場調研，加強產品研發(fā)和品牌建設，提高公司的競爭力。乙方是一家擁有甲.乙.丙.丁.戊五家子公司的連云港恒瑞集團有限公司的下屬公司。甲公司曾是連云港恒瑞集團有限公司的全資子公司，但在2009年進行了股份制重組，引進四家機構投資者和部分集團和甲公司高管入股。2011年3月，甲公司成功在上海證券交易所上市，募集資金17,5億元人民幣，之后連云港恒瑞集團有限公司擁有甲公司的股份為58%。甲公司的主營業(yè)務是生產銷售醫(yī)療設備。甲公司存在的主要問題包括帳面貨幣資金存余14億元人民幣無目標投項，股份重組時入股的機構投資者有三年中平均每年利潤增長不少于40%的要求，以及連云港豪生醫(yī)藥有限制公司是甲公司的主要競爭者。本次談判的主題是將連云港恒瑞集團有限公司及其甲公司收購連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司，成為甲公司的子公司。談判團隊包括主談、決策者、市場銷售人員、法律顧問和記錄人員。談判目標是盡快達成并購共識，同時盡最大努力使連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司接受我們的提議。在談判程序及具體策略上，我們可以采取感情交流式開局策略或進攻式談判策略，或者借題發(fā)揮策略、聲東擊西策略等。在中期階段，我們需要把握讓步原則，實行以退為進策略，打破僵局策略。在休局階段，可以根據談判進行情況進行調整。最后談判階段可以采取強調雙方共同利益、妥協(xié)策略或暫緩談判并尋求其他解決方案等策略。為了控制風險，我們需要及時尋找合適的投資項目，加強與入股機構投資者的溝通和合作，加強市場調研，提高產品研發(fā)和品牌建設，提高公司的競爭力。(1)在談判過程中，應該把握底線，采用折中調和策略，嚴格掌握最后讓步幅度，并在適當時候提出最后報價，使用最后通牒策略。(2)談判達成協(xié)議后，應明確最終結果，并出示會議記錄和合同范本，請求對方確認，并確認在正式合同上簽字的時間和地點。(3)談判資料應包括相關的法律法規(guī)、對方的背景資料和財務資料、合同范本以及違約賠償的責任承擔規(guī)定。必要時，可以查找對方談判者的個人興趣愛好、習慣等信息。(4)應制定應急預案，以應對對方依靠自身競爭優(yōu)勢對我方所提方案不予理睬、對方抓住我方某一問題不放以及就對方所提報價、違約賠償達不成協(xié)議等情況。(5)應確定并購的形式，包括股權并購等。(6)交易價格應由雙方商定，包括甲方和乙方的報價、支付方式與期限以及人員的處理等方面。(7)在談判基礎上，應擬定合同文本，并依法召開并購雙方董事會，形成決議，包括擬進行并購公司的名稱、并購的條款和條件、有關并購所必須的或合適的其他條款等。經過友好協(xié)商，甲方豪生醫(yī)藥有限公司擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將其公司轉讓給乙方恒瑞集團有限公司。根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，達成以下協(xié)議。先決條件：1.1本協(xié)議生效的先決條件包括：甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本；甲方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離；乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。1.2如果上述先決條件未在本協(xié)議簽署之日起30日內得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力。除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣100萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。轉讓標的：甲方豪生醫(yī)藥有限公司100%的股權及全部資產。甲方已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。決議：形成決議后，董事會將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。甲方股份公司，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上股東同意，可以形成決議。乙方企業(yè)中，該企業(yè)董事會滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，形成決議。甲方同意按照本協(xié)議的條款將其持有的公司全部股權及其他資產出售給乙方，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有連云港豪生醫(yī)藥有限制公司100%的股權及對應的股東權利。根據本協(xié)議，公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣6.6億元整(RMB)。在本協(xié)議生效后7日內，甲方應完成以下事項：將公司的管理權移交給乙方，協(xié)助乙方修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，并將相關實物資產移交乙方，移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。根據本協(xié)議，乙方須及時支付該等股權及資產之全部轉讓價款，并負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)，同時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。甲方須配合與協(xié)助乙方對連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的審計及財務評價工作，及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件，并協(xié)助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。甲方保證其自愿轉讓其所擁有的連云港豪生醫(yī)藥有限制公司公司全部股權及全部資產，并保證其所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。4.甲方保證已全面真實地披露了有關股權、資產和公司實際情況的背景，沒有隱瞞任何可能對乙方行使股權產生實質或潛在不利影響的內容。5.甲方擁有轉讓股權和資產的全部合法權利，并且簽署和履行本協(xié)議不違反公司章程規(guī)定，也沒有任何法律上的障礙或限制。6.甲方簽署本協(xié)議的代表已經通過必要的程序獲得授權。7.本協(xié)議的生效將成為對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。8.2乙方在此聲明并保證：1.乙方自愿受讓甲方轉讓的全部股權和資產。2.乙方擁有訂立和履行本協(xié)議下權利和義務的全部權力，不違反乙方公司章程規(guī)定，也沒有任何法律上的障礙或限制。3.乙方保證受讓股權和資產的意圖是真實的，并且有足夠的條件和能力履行本協(xié)議。4.乙方簽署本協(xié)議的代表已經通過必要的程序獲得授權。9.本條款擔保由會計師事務所、律師事務所和相關審計機構承擔連帶責任。10.1如果協(xié)議的任何一方未能按照規(guī)定履行其義務，則應按照以下方式向有關當事人承擔違約責任：1.如果任何一方違反了第七條的聲明和保證，給對方造成損失，則違約方應向守約方支付違約金100萬元。2.如果乙方未按照協(xié)議規(guī)定及時向甲方支付股權和資產的轉讓價款，則應按照逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。10.2上述規(guī)定并不影響守約方根據法律、法規(guī)或本協(xié)議其他條款的規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償的損失，請求損害賠償的權利。11.1本協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行和爭議解決適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)。如果本協(xié)議的任何內容與法律、法規(guī)沖突，則以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。11.2如果因本協(xié)議引起的任何爭議，協(xié)議各方應首先通過協(xié)商友好解決，如果30天內不能協(xié)商解決，則協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。12.本協(xié)議的修改、變更和補充應經雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。13.除非為遵循有關法律規(guī)定，否則有關本協(xié)議的存在、內容、履行的公開和公告，應事先獲得乙方的書面批準和同意。14.本協(xié)議生效。在第14.1條中，雙方應當在合法簽署后，分別報請各自的董事會或股東會批準，并在雙方公司股東會通過后生效。第14.2條規(guī)定本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內，同時還有副本若干份供報批及備案等使用。在簽署并購合同方面，企業(yè)應當通過并購決議，并授權一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。并購合同簽訂后，連云港恒瑞集團有限公司將成為連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的所有者，準備接管該公司。在完成并購方面，雙方進行交換行為，并購方向連云港豪生醫(yī)藥有限制公司支付所定的并購費（分批付清），連云港豪生醫(yī)藥有限制公司需向并購方移交所有的財產、賬表。股份證書和經過簽署的將連云港豪生醫(yī)藥有限制公司從賣方轉到買方的文件將在會議上由連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的董事會批準以進行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權利證書、動產的其他相關的完成文件都應轉移給連云港恒瑞集團有限公司，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細則等都應提交并予以審核。買方除照單接受連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的資產外，還要對連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的董事會和經理機構進行改組，對公司原有職工重新處理，但不辭退。連云港恒瑞集團有限公司還需要向目標公司原有的顧客、供應商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。此外，連云港恒瑞集團有限公司還需到工商管理部門完成相應的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。至此，企業(yè)并購行為基本完成。在股權轉讓協(xié)議書方面，本協(xié)議由轉讓方連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司和受讓方連云港恒瑞集團有限公司及其甲公司簽訂。本協(xié)議釋義規(guī)定了以下詞語和語句在本協(xié)議及各附件具有的含義。1."轉讓"或"該轉讓"指本協(xié)議第2條所述甲、乙雙方就連云港豪生醫(yī)藥有限公司的ABC三家子公司股份所進行的轉讓。"轉讓"指甲方將其持有的連云港豪生醫(yī)藥有限公司的ABC三家子公司100%的股份及其相應的股東權益一并轉讓給乙方。2.股份轉讓：甲方依據本協(xié)議，將其持有的連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100%的股份及其依該股份享有的相應股東權益一并轉讓給乙方。乙方同意受讓上述被轉讓股份，并在轉讓成交后，依據受讓的股份享有相應的股東權益并承擔相應的義務。3.成交：本協(xié)議簽訂后，雙方應當就該轉讓的有關事宜要求公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)，甲方應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)的事實向乙方出具書面的證明。如公司的股份已進行了集中托管，則雙方應當在股份托管機構辦理完畢轉讓手續(xù)并完成相應的工商登記手續(xù)。如果30天內不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù)，乙方有權解除本協(xié)議，拒絕支付轉讓價款。如果乙方已支付了相應款項，則甲方應將乙方已支付的款項退還乙方。4.價款支付方式：甲、乙雙方同意甲方轉讓連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100%股份的價款為人民幣6.6億元整。乙方應在甲方出具其持有連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100%股份的合法、有效的證明之日起30天內向甲方支付人民幣6.6億元整。在轉讓成交日，乙方應向甲方支付人民幣5.28億元整。5.董事的委派權：從轉讓成交日起，乙方享有對連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司的董事委派權。甲方應依法召集臨時股東大會，確認董事人選的變動。6.聲明、保證和承諾：乙方特此向甲方作出以下聲明、保證和承諾：乙方已合法地成為連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司的股東，全權和合法擁有本協(xié)議項下被轉讓的連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司100%的股份，并具備相關的有效法律文件。乙方承諾未以被轉讓股份為其自身債務或第三方提供任何形式的擔保。6.3乙方在履行本協(xié)議時不會違反其與其他人簽訂的合同、協(xié)議或單方作出的承諾、保證等。6.4乙方已經獲得簽訂并履行本協(xié)議所需的所有批準、授權或許可。6.5乙方認可以上聲明、保證和承諾是簽訂本協(xié)議的前提條件。6.6以上聲明、保證和承諾將在本協(xié)議簽訂后持續(xù)有效。7、不可抗力如果任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能履行本協(xié)議的義務，這種行為將不被視為違約。但在條件允許的情況下，應采取一切合理和實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。8、爭議解決對于因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決，應提請仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。9、一般規(guī)定9.1本協(xié)議自生效之日起對雙方均有約束力。未經雙方書面同意，本協(xié)議項下的權利義務不得變更。9.2如果本協(xié)議項下的部分條款或內容被認定為無效或失效，不影響其他條款的效力。9.3本協(xié)議中的標題只是為了方便閱讀，在解釋本協(xié)議時并不具有效力。9.4在雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后，本協(xié)議生效。9.5本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。保密協(xié)議甲方：連云港恒瑞集團有限公司及其甲公司法定代表人：乙方：連云港豪生醫(yī)藥有限制公司的ABC三家子公司法定代表人：由于乙方正在為甲方提供服務和履行職責，已經或將要知悉甲方的商業(yè)秘密。為了明確乙方的保密義務，有效保護甲方的商業(yè)秘密，防止該商業(yè)秘密被公開披露或以任何形式泄漏，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》及國務院有關部委的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則簽訂本保密協(xié)議。第一條：商業(yè)秘密1.本協(xié)議所稱商業(yè)秘密包括技術信息、專有技術、經營信息和甲方公司《文件管理辦法》中列為絕密、機密級別的各項文件。乙方對此商業(yè)秘密承擔保密義務。2.本協(xié)議的簽訂可認為甲方已對公司的商業(yè)秘密采取了合理的保密措施。2.技術信息是指甲方擁有或獲得的有關生產和產品銷售的技術方案、制造方法、工藝流程、計算機軟件、數據庫、實驗結果、技術數據、圖紙、樣品、樣機、模型、模具、說明書、操作手冊、技術文檔、涉及商業(yè)秘密的業(yè)務函電等所有相關信息。3.專有技術是指甲方擁有的有關生產和產品銷售的技術知識、信息、技術資料、制作工藝、制作方法、經驗、方法或其組合，并且未在任何地方公開過其完整形式的其他技術，這些技術未作為工業(yè)產權來保護。4.經營信息是指有關商業(yè)活動的市場行銷策略、貨源情報、定價政策、不公開的財務資料、合同、交易相對人資料、客戶名單等銷售和經營信息。5.根據法律規(guī)定（如在締約過程中知悉其他相對人的商業(yè)秘密）和有關協(xié)議的約定（如技術合同），甲方依照保密義務對外承擔保密義務的事項也屬于本保密協(xié)議所稱的商業(yè)秘密。第二條：保密義務人乙方為本協(xié)議所稱的保密義務人。保密義務人是指為甲方提供相關服務而知悉甲方商業(yè)秘密，并且在甲方領取報酬或工資的人員。甲方向保密義務人支付的報酬或工資中已包含保密費，此處不再重復支付。保密義務人同意為甲方公司利益盡最佳努力，在履行職務期間不組織、參加或計劃組織、參加任何競爭企業(yè)，或從事任何不正當使用公司商業(yè)秘密的行為。第三條：保密義務人的保密義務1.保密義務人應嚴格保守其因身份、職務、職業(yè)或技術關系而知悉的公司商業(yè)秘密，保證不被披露或使用，包括意外或過失。即使這些信息甚至可能是全部地由保密義務人本人因工作而構思或取得的。2.在服務關系存續(xù)期間，保密義務人未經授權，不得以競爭為目的、或出于私利、或為第三人謀利、或為故意加害于公司，擅自披露、使用商業(yè)秘密、制造再現商業(yè)秘密的器材、取走與商業(yè)秘密有關的物件；不得刺探與本職工作或本身業(yè)務無關的商業(yè)秘密；不得直接或間接地向公司內部、外部的無關人員泄露；不得向不承擔保密義務的任何第三人披露甲方的商業(yè)秘密；不得允許（出借、贈與、出租、轉讓等處分甲方商業(yè)秘密的行為皆屬于“允許”）或協(xié)助不承擔保密義務的任