國企改革與公司治理和公營機構(gòu)與合組公司

6/14/20231?提綱第一部分十六屆三中全會《決定》的突破第二部分國有企業(yè)的改革第三部分公司治理結(jié)構(gòu)6/14/20232?廣東廣業(yè)冶金集團第一部分十六屆三中全會的主要內(nèi)容一、我國經(jīng)濟體制改革面臨的形勢和任務(wù)(3)二、進一步鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，鼓勵、支持和引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展(3)三、完善國有資產(chǎn)管理體制，深化國有企業(yè)改革(3)四、深化農(nóng)村改革，完善農(nóng)村經(jīng)濟體制(4)五、完善市場體系，規(guī)范市場秩序(3)六、繼續(xù)改善宏觀調(diào)控，加快轉(zhuǎn)變政府職能(3)七、完善財稅體制，深化金融改革(5)八、深化涉外經(jīng)濟體制改革，全面提高對外開放水平(3)九、推進就業(yè)和分配體制改革，完善社會保障體系(3)十、深化科技教育文化衛(wèi)生體制改革，提高國家創(chuàng)新能力和國民整體素質(zhì)(5)十一、深化行政管理體制改革，完善經(jīng)濟法律制度(4)十二、加強和改善黨的領(lǐng)導，為完善社會主義市場經(jīng)濟體制而奮斗(3)6/14/20233?廣東廣業(yè)冶金集團第一部分十六屆三中全會的突破與國有企業(yè)相關(guān)的部分所有制理論上的根本性突破在公有制和非公有制關(guān)系上的四大突破《決定》提出“使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式”，這是重要亮點之一《決定》里有一個專題專門論述建立健全現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。這是《決定》的另一個亮點。6/14/20234?廣東廣業(yè)冶金集團所有制理論上的根本性突破所有制理論上的根本性突破包括以下方面：跳出了社會主義是單一公有制的誤區(qū)，確立了公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制度。跳出了所有制可以超前發(fā)展的誤區(qū)，堅持了生產(chǎn)力標準，提出所有制形式和結(jié)構(gòu)的選擇是由生產(chǎn)力決定的，必須以有利于生產(chǎn)力的發(fā)展為第一原則。跳出了所有制和所有制結(jié)構(gòu)一成不變的誤區(qū)，提出了所有制是不斷變化的，相互之間是可以轉(zhuǎn)化的，由此形成了所有制結(jié)構(gòu)運動，所有制結(jié)構(gòu)正是在這一運動中發(fā)展完善的。跳出了公有制與其實現(xiàn)形式等同的誤區(qū)，提出了公有制與公有制實現(xiàn)形式的區(qū)別，公有制實現(xiàn)形式具有多樣性。把公有制與公有制實現(xiàn)形式區(qū)別開來，這是所有制理論研究的又一重大突破。突破了公有制的惟一性。突破了所有制的抽象論，提出所有制效率問題，對公有制也要從效率和成本的角度去認識。6/14/20235?廣東廣業(yè)冶金集團突破了公有制的惟一性一是在對公有制先進性的判斷上，公有制并不當然就是最高級、最先進的所有制形式，所有制的先進性主要體現(xiàn)在促進生產(chǎn)力發(fā)展上，如果能夠有利于生產(chǎn)力的發(fā)展，這樣的所有制就是先進的，否則就不一定是先進的。二是公有制并不是只能增加不能減少，同樣也存在一個結(jié)構(gòu)調(diào)整問題，這樣才能實現(xiàn)公有制結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。三是公有制的數(shù)量增長和質(zhì)量提高并不是一個概念，公有制在保持一定規(guī)模優(yōu)勢的條件下，重要的是質(zhì)量的提高，不斷增加公有經(jīng)濟的控制力。四是公有制并不就是完美無缺的，公有制也存在著制度缺陷，所以要進行所有制改革。6/14/20236?廣東廣業(yè)冶金集團在公有制和非公有制關(guān)系上的四大突破三中全會第一次提到要建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，講到了“產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容”，這是很大的突破。還講要建立“歸屬清晰、權(quán)責明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度”，這一點提法很具體。第一次提出“大力發(fā)展混合所有制”，“使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式”。以前的提法沒有“大力”兩個字，也沒有“主要實現(xiàn)形式”，而是“一種實現(xiàn)形式”。這樣的提法對以后用非公有制形式來改造公有制，將起到很大的推動作用。6/14/20237?廣東廣業(yè)冶金集團在公有制和非公有制關(guān)系上的四大突破第一次提出“允許非公有資本進入法律法規(guī)未禁入的基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)以及其他行業(yè)和領(lǐng)域”。在以前，這種提法只在領(lǐng)導人的個人講話中和地方政府的一些文件里出現(xiàn)過，但在中央的文件中從未出現(xiàn)過。這將對我國非公有制經(jīng)濟行業(yè)準入方面產(chǎn)生很強的推動力，開放力度會大大增強。以前我們的調(diào)研表明，在廣東省國有經(jīng)濟可以進入80多個行業(yè)，外資可以進入60多個行業(yè)，而國內(nèi)的非公有資本只能進入40多個行業(yè)。也就是說有一半左右的行業(yè)非公有資本是無法進入的。這次明確講只要沒有“禁入”的都可以進入，將大大加快行業(yè)準入的開放進程。第一次提到“非公有制企業(yè)在投融資、稅收、土地使用和對外貿(mào)易等方面，與其他企業(yè)享有同等待遇”。這就是一個待遇同等的問題。我們以前老是講“國民待遇”。這在黨的文件中第一次出現(xiàn)這個提法。

6/14/20238?廣東廣業(yè)冶金集團第二部分國有企業(yè)改革的歷程三個方面內(nèi)容：國有企業(yè)改革的歷程國有企業(yè)改革存在的問題怎么辦？6/14/20239?廣東廣業(yè)冶金集團第二部分國有企業(yè)改革的歷程五個階段：第一階段從1979年到1983年（有人認為是1984年），是所謂“放權(quán)讓利”、擴大企業(yè)自主權(quán)的試點階段。

特征：改革高度集中的計劃經(jīng)濟管理體制，通過擴大國有企業(yè)的經(jīng)營管理自主權(quán)來增強企業(yè)活動。

6/14/202310?廣東廣業(yè)冶金集團國有企業(yè)改革的歷程第二階段從1984年10月到1986年底，是實行以承包責任制為主體的多種經(jīng)營方式的階段。

特征：強調(diào)政企分開，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開，實行多種經(jīng)營方式。許多國有企業(yè)實行了承包經(jīng)營，也有部分中小企業(yè)實行了租賃經(jīng)營，同時，公司制改造的試點也開始展開。

6/14/202311?廣東廣業(yè)冶金集團國有企業(yè)改革的歷程第三階段從1987年到1993年底，以轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制為主要內(nèi)容。

特征：本階段的改革從內(nèi)容上看，仍然以完善承包責任制為主，但國家更加重視對企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)的下放，并出臺了一系列法律、法規(guī)6/14/202312?廣東廣業(yè)冶金集團國有企業(yè)改革的歷程第四階段，從1993年11月至2002年11月，我國國有企業(yè)改制進入以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目的的嶄新階段。

從1997年9月中國共產(chǎn)黨第十五次代表大會召開以來，國有企業(yè)改制進入第五個階段，呈現(xiàn)出新的發(fā)展趨勢。

6/14/202313?廣東廣業(yè)冶金集團小結(jié)經(jīng)過近二十年的國企改革，已經(jīng)把那些淺層次的矛盾和問題大體上解決了，換句話說，就是那些深層次的矛盾和問題還基本上沒有解決，或者說剛剛開始探索解決，或者尋找解決的途徑?，F(xiàn)在的改革是真正的攻城，也就是進入了攻堅階段了。

6/14/202314?廣東廣業(yè)冶金集團國有企業(yè)改革過程中的問題（一）產(chǎn)權(quán)改革不徹底、體制障礙尤在

（二）觀念更新跟不上、“新瓶裝舊酒”

（三）在改制過程中忽視職工權(quán)益

（四）制度建設(shè)不配套，形不成靈活、有效的新機制

（五）改制企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃被忽視、發(fā)展思路不明確

6/14/202315?廣東廣業(yè)冶金集團郎咸平劍指顧雛軍，“國退民進”論再起風云以近來香港中文大學的教授郎咸平對TCL、海爾等企業(yè)的質(zhì)疑，在經(jīng)濟界引發(fā)了一場沸沸揚揚的爭論，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革過程中是否必然伴隨著國有資產(chǎn)的大量流失，成了人們關(guān)注的焦點。6/14/202316?廣東廣業(yè)冶金集團國有企業(yè)改革怎么辦？6/14/202317?廣東廣業(yè)冶金集團國有企業(yè)改革的建議改進國企改制的推進方式

借鑒國外國企改制的經(jīng)驗

實行股權(quán)多元化，引進民資、外資

解決好歷史遺留問題

做好改制企業(yè)的職工思想工作

強化改制企業(yè)的管理創(chuàng)新

6/14/202318?廣東廣業(yè)冶金集團Tcl集團改制案例案例：TCL從1996年就開始踏上了改制之路，2002年成功改制。TCL的產(chǎn)權(quán)改革之路已經(jīng)走了7年?；葜菔姓芍亟M前絕對持股58%已經(jīng)變?yōu)橄鄬Τ止?0.97%；李東生及其管理團隊合法分享了TCL集團5年來增量資產(chǎn)的25%，總價值4億元；新增戰(zhàn)略投資者持股18.38%；其余約15.65%的股份屬其他一些發(fā)起人。特點：1、不動存量，在增量上做文章。2、股東支持，政府、股東、管理層、職工多贏的局面。3、不可復(fù)制性。6/14/202319?廣東廣業(yè)冶金集團

李東生認為“要悟到一個企業(yè)在社會中生存，必須適應(yīng)這個社會的環(huán)境，要改變一個社會、改變一種文化是自不量力的。TCL的改革一是低調(diào)，二是注意規(guī)范，我們的改制雖然不能說全都找到了依據(jù)，但有一點可以肯定——我們不違反任何規(guī)定?！痹诟闹茊栴}上，惠州市市長給李東生兩句話：“第一合法，第二不可逆轉(zhuǎn)。"6/14/202320?廣東廣業(yè)冶金集團第三部分公司治理公司治理概述董事會建設(shè)6/14/202321?廣東廣業(yè)冶金集團案例：格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團父管子難題背景：2003年11月，上市公司格力電器的“內(nèi)訌事件”將媒體“曝光率”不高的格力集團一時間卷入峰尖，成為焦點。整個事件給人們傳達的是格力公司管理混亂的印象，接踵而來的則是格力電器股票下跌，集團和電器公司品牌形象嚴重受損。格力電器與格力集團的這場較量已然告一段落，但它所反射出的集團公司與上市公司之間的矛盾沖突越發(fā)激烈的趨勢使管理者不能不重視。朱江洪仍是格力集團唯一的副董事長，格力股份的董事長6/14/202322?廣東廣業(yè)冶金集團格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團父管子難題結(jié)果：股份公司要求罷免集團董事長，珠海市政府采納。6/14/202323?廣東廣業(yè)冶金集團格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團父管子難題2004年1月份，珠海市政府為了解決格力集團的內(nèi)部矛盾，保護國有資產(chǎn)，讓珠海市國有資產(chǎn)管理局局長郭毅取代徐榮兼任格力集團董事長。郭毅擔任格力集團董事長后，使得格力電器與格力集團多年的矛盾得到了緩解。但身為珠海市國有資產(chǎn)管理局局長的郭毅不可能長時間兼任格力集團董事長，在格力內(nèi)部矛盾基本平息后，郭毅也順理成章地功成身退。6月8日珠海市國資局宣布珠海城市管理行政執(zhí)法局局長葉志雄接替郭毅，成為格力集團新一任董事長。在葉志雄接任格力集團董事長一職后，58歲的朱江洪仍然是格力集團唯一一名副董事長，兼任格力電器董事長。6/14/202324?廣東廣業(yè)冶金集團格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團父管子難題通過格力事件，一個問題擺在了我們面前，即企業(yè)集團如何才能夠處理好“父子”關(guān)系？筆者以為，有如下幾點可以借鑒：母公司的管理層必須與子公司的管理層要完成符合《公司法》的法人治理結(jié)構(gòu)和管理制度。明確母公司與子公司關(guān)于品牌使用權(quán)限的規(guī)則。公司戰(zhàn)略要進行溝通。母公司的關(guān)系與子公司的關(guān)系，用“父”、“子”關(guān)系來說并不為過，而如何把握“父子”關(guān)系既不疏遠，也不過于親密，這對于中國企業(yè)來說非常重要。把握不好，則會出現(xiàn)格力的那樣的“畸形”，而這種“畸形關(guān)系”一旦形成，對于企業(yè)的整體競爭力會產(chǎn)生削弱作用，導致企業(yè)內(nèi)耗。6/14/202325?廣東廣業(yè)冶金集團公司治理的概述公司治理的概念美式公司治理的五道防線

第一道防線是經(jīng)理報酬第二道防線是董事會制度第三道防線是股東大會上行使自己的表決權(quán)，提出更換、或者投票改選董事會。

股東只能“三十六計走為上”。這是第四道防線。整個社會輿論的監(jiān)督和證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)制，也構(gòu)成了保證股東利益的一條防線，我們把它排在第五。6/14/202326?廣東廣業(yè)冶金集團美式公司治理的啟示在美式治理體系中，股東很顯然是一個中心環(huán)節(jié)，股東的努力是一切機制作用的基礎(chǔ)。沒有股東關(guān)鍵性的努力，治理機制的有效作用是不可想象的。對比國外的經(jīng)驗，我認為，中國公司不是在治理機制上有問題，而是治理動力根本就不足。換句話說，中國公司的治理機制不健全，盡管方方面面的問題都有，但核心問題還是出在股東層面，在于國有股東無法有效維護自己的利益。6/14/202327?廣東廣業(yè)冶金集團作為股東如何選擇好董事、搭建好董事會成為關(guān)鍵！6/14/202328?廣東廣業(yè)冶金集團董事會的建設(shè)董事會的職責定位

董事會與管理層的關(guān)系

董事會的組織

董事會的管理

6/14/202329?廣東廣業(yè)冶金集團董事會的職責定位職責：董事會作為股東的代理人，其基本職責是增進股東的利益，或者說是為實現(xiàn)股東財富最大化而服務(wù)。

偏差：在具體理解和操作上仍可能存在3個方面的偏差

6/14/202330?廣東廣業(yè)冶金集團董事會與管理層的關(guān)系現(xiàn)代公司制度的一個重要游戲規(guī)則便是，所有公司權(quán)力均應(yīng)是由董事會行使或是在董事會的許可下行使，公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)也應(yīng)當在董事會的指導下經(jīng)營管理。對管理層的授權(quán)，除了公司章程有特別規(guī)定，全部源自于董事會。

6/14/202331?廣東廣業(yè)冶金集團董事會與管理層的關(guān)系一般而言，董事會對管理層行使的管理、監(jiān)督職能包括：(1)批準公司資本運營、財務(wù)等方面的重要計劃、戰(zhàn)略和目標；(2)評估公司及其高層職員的業(yè)績，并根據(jù)情況采取適當措施撤換有關(guān)高層職員；(3)定期評估和確定高層職員的薪酬計劃；(4)批準并落實高層職員的接班計劃，從人事安排上保持董事會政策的延續(xù)性。(5)制定公司行為政策，保證公司運作合乎適用法律規(guī)范，保持對會計、財務(wù)、法律等方面事務(wù)的控制；(6)對向決策者(包括董事會成員)提供適當?shù)呢攧?wù)和經(jīng)營信息的過程進行審核；等等。董事會對管理層授權(quán)面的大小，決定董事會在公司業(yè)務(wù)和事務(wù)運轉(zhuǎn)中以發(fā)揮決策作用為主，還是以發(fā)揮監(jiān)督作用為主?？傮w看來，不同的公司在董事會與管理層的權(quán)限劃分上往往有差異；而同一公司在不同的歷史發(fā)展時期，二者的權(quán)限劃分也可能有較大的調(diào)整和變化。

6/14/202332?廣東廣業(yè)冶金集團董事會的組織董事會的規(guī)模：3~7人董事會的構(gòu)成執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立非執(zhí)行董事、董事長（主席）、董事會秘書董事會的決策過程一般多于7人的采用“委員會制”，否則為非委員會制。6/14/202333?廣東廣業(yè)冶金集團董事會的組織非委員會制的表決“非委員會制”是指董事會決策某一方面的事務(wù)時（如投資、預(yù)算、人力資源）不是委托專門的一個董事會內(nèi)部的人員組成的小委員會研討決定而是由每個董事都參與決策的決策機制?！胺俏瘑T會制”的決策又可分為四種一致通過，從眾通過，從眾通過和從權(quán)通過。

6/14/202334?廣東廣業(yè)冶金集團董事會的管理董事的選用：董事素質(zhì)標準

關(guān)鍵點：能夠代表股東的利益

董事的任期和薪酬

對董事會、董事的約束

“鞭子”與“糖塊”6/14/202335?廣東廣業(yè)冶金集團謝謝大家！6/14/202336?廣東廣業(yè)冶金集團按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建

我們認為，以商業(yè)原則，以入股方式組成公司，經(jīng)營珠三角或跨境的基建發(fā)展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節(jié)的可行方法，其優(yōu)點如下?；椖繉凫顿Y本投資，大部分都可以按商業(yè)原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎(chǔ)，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協(xié)調(diào)要有效益得多。按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建正如上述，基建是一個地區(qū)能否向前發(fā)展的關(guān)鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區(qū)和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達到雙贏目標。要令利益分配均勻、合理，應(yīng)該用入股方式?jīng)Q定粵港兩地在某一個項目內(nèi)所佔的權(quán)益。成立公司共同管理基建項目，按商業(yè)機構(gòu)的方式經(jīng)營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當基建項目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業(yè)人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業(yè)原則合組公司經(jīng)營跨境基建成立公司之後，基建項目按公司章程管理，毋須時刻擔心地方政策改動影響項目的發(fā)展和營運，有法可依，有規(guī)章可循，總比無休止的政治磋商有效率?！腹净怪?，當基建項目有收益時，按入股比例攤分利潤；當項目不幸「爛尾」時，按公司章程清盤，不傷和氣，「商」事「商」辦，只有如此，才能避免粵港兩地「因財失義」。公營部門

公營部門其實分成兩部分，一是公務(wù)員體系，另一是公營機構(gòu)。公營部門改革，不一定是指私有化，過去政府推行公營部門改革有幾種方式，包括：推行營運基金（在郵政署、機電工程署、公司註冊處、土地註冊處、渠務(wù)署、電訊管理局六個部門成立）；公司化（