代持股份協(xié)議

代持股份協(xié)議一、背景公司股權(quán)代持是一種比較常見的模式，通過代持股份的方式來維護(hù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、平衡公司股權(quán)比例及實(shí)際控制權(quán)，以及防范一些惡意操縱的行為等。代持股份協(xié)議是公司與代持人之間達(dá)成的和解協(xié)議，規(guī)定了代持股份的時間、方式和費(fèi)用等，維護(hù)雙方權(quán)益。二、定義代持股份即受托人（天使投資人、創(chuàng)投機(jī)構(gòu)、PE、VC等）通過協(xié)議，持有股份，代表被受托人或原股東持有股權(quán)，來實(shí)現(xiàn)或保護(hù)受托人的權(quán)益。代持股份的行為被稱為“代持”。三、代持股份協(xié)議的主要條款代持時間：約定代持股份的時間。代持人與公司應(yīng)明確代持股份的期限，例如長期代持、短期代持和中期代持等，防止業(yè)績下滑等情況發(fā)生。代持方式：約定代持股份的方式。通常情況下，代持方式可分為投票代持和轉(zhuǎn)讓代持。投票代持方案是指代持人可以參與公司的董事會議、大股東會議等重要決策，維護(hù)被托人的實(shí)際控制權(quán)；而轉(zhuǎn)讓代持方案則是代持人通過在事先約定的條件下，將托股份轉(zhuǎn)讓給指定的股東或第三方。代持費(fèi)用：代持費(fèi)用是代持人代持股份的回報(bào)。約定代持費(fèi)用時應(yīng)結(jié)合股東的股權(quán)比例、公司財(cái)務(wù)狀況以及公共市場風(fēng)險(xiǎn)等因素，定量約定代持人可獲得的代持費(fèi)用。保密協(xié)議：代持股份協(xié)議中應(yīng)包含保密條款，控制代持雙方的信息披露。在代持過程中，代持人可能會了解到公司的商業(yè)機(jī)密和重要信息，應(yīng)該在協(xié)議中進(jìn)行詳細(xì)的刻畫和控制。解除協(xié)議條件：雙方應(yīng)在協(xié)議中詳細(xì)約定有關(guān)解除代持協(xié)議的條件，例如代持期限屆時、公司業(yè)務(wù)失敗等。以及如何解除代持協(xié)議，例如書面通知或與股東達(dá)成共識等。四、代持股份協(xié)議的合理性分析通過代持股份協(xié)議合理分配股權(quán)，達(dá)到守正還清的目的，防止一些股東的過度收緊和縱向比例失衡。代持股份協(xié)議可以降低公司成本，避免IPO的初始AR，無需進(jìn)行清算或改變公司實(shí)際控制人等，從而減少審核工作的難度與時間成本。另外，代持人在代持過程中，會更加仔細(xì)地審查公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，有利于公司更加科學(xué)地運(yùn)營，避免了一些不必要的風(fēng)險(xiǎn)和成本。五、代持股份協(xié)議的缺點(diǎn)代持費(fèi)用可能過高。在協(xié)議中率先確定代持費(fèi)用的收取額度和方式，需要代持方考慮盈利有限的談判定價(jià)、代持期望和改善股東收益的事實(shí)。另外，在代持過程中，代持人也存在信息不對稱和經(jīng)濟(jì)利益的分裂。尤其是在控制權(quán)的爭奪中，代持人更加傾向于掌握公司管理層并影響公司決策，可能會產(chǎn)生一定的道德風(fēng)險(xiǎn)。六、結(jié)論代持股份協(xié)議可以降低公司成本、達(dá)到合理分配股權(quán)的目的，并且有效降低信息不對稱和經(jīng)濟(jì)利益的分裂。但同時，代持費(fèi)用可能過高，代持過程中可能存在風(fēng)險(xiǎn)與道德