標桿房企XX住宅收并購稅務培訓課件

孔雀城住宅

收并購稅務培訓孔雀城住宅財務中心2017年1月1目錄1收并購概述2收并購流程及稅務盡調2.1收并購的業(yè)務流程2.2稅務盡調影響收并購方案的稅務因素3.1影響方案的稅務因素3.2收購條款中的考慮主要收并購形式和相關稅務政策案例模型2收并購概述3拿地方式“招、拍、掛”直接“招、拍、掛”協(xié)助拿地收并購股權并購資產(chǎn)并購混合模式其他模式收并購概述4拿地方式交易形式優(yōu)勢劣勢股權收購通過收購房地產(chǎn)項目公司的股權，從而間接控制其名下的土地資源。僅涉及股權的交易，不涉及土地、不動產(chǎn)的權屬變更過戶。1、操作簡單，除外商投資企業(yè)、國企外，只涉及股權轉讓的工商變更；2、開發(fā)快捷，可以直接進行后續(xù)開發(fā)；3、避免代墊土地出讓金等風險；4、前期交易稅費低，只涉及企業(yè)（個人）所得稅、印花稅。1、需要繼承與目標公司股權相關的所有權利義務，存在或有負債風險；2、交易溢價不能計入資產(chǎn)的計稅成本，后續(xù)出售開發(fā)產(chǎn)品的稅費高；3、如果目標公司涉及多項資產(chǎn)，收購前可能涉及資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)收購支付對價直接購買房地產(chǎn)公司的項目。不涉及股權交易，土地、不動產(chǎn)權屬需變更過戶。1、風險只與項目本身有關，相對容易控制；2、交易對價可以計入資產(chǎn)的計稅成本，在未來計算增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅的時候可以扣除。1、《城市房地產(chǎn)管理法》對交易條件的限制；[注1]2、項目權屬變更或轉移手續(xù)復雜，面臨不確定因素多：（1）需要從立項開始逐一辦理各環(huán)節(jié)證件變更；[注2]（2）面臨被調整用地面積、容積率、土地用途等經(jīng)濟技術指標的風險。3、前期交易稅費高?；旌夏Ｊ焦蓹嗖①徍唾Y產(chǎn)并購混合運用。同上股權并購、資產(chǎn)并購同上股權并購、資產(chǎn)并購收并購流程及稅務盡調收并購流程5前期準備并購意向書簽訂盡職調查并購評估及交易方案設定并購合同擬定并購決策并購交割稅務盡調：1、了解潛在稅務負擔和風險；2、為定價和方案設計提供重要信息；3、更準確評估稅務成本和投資回報。稅務資料交割收并購方案設計：1、考慮經(jīng)濟可行性、風險可控性兩個維度；2、設計收購條款稅務盡調中需要了解的事項資產(chǎn)并購：關注資產(chǎn)的稅務情況和交易方式的稅務影響6序號關注事項影響1目標資產(chǎn)的計稅基礎是否過低；土地計稅成本2目標公司通過“招、拍、掛”方式取得土地的，是否取得省級（含）以上財政票據(jù)、票據(jù)抬頭是否與目標公司一致；增值稅3土地出讓金票據(jù)與目標公司抬頭不符的，是否采取措施或符合相關條件增值稅4扣除拆遷補償費用的，應提供拆遷協(xié)議、拆遷雙方支付和取得拆遷補償費用憑證等能夠證明拆遷補償費用真實性的材料；增值稅、土地增值稅5在建工程是否取得立項、規(guī)劃許可證等證件，判斷土地增值稅的清算單位和業(yè)態(tài)類型，模擬土地增值稅清算測算；土地增值稅6在建工程開始預售的，取得預售合同臺賬、合同、稅務處理和稅款繳納情況；增值稅7是否取得目標公司開具的增值稅專用發(fā)票；增值稅8是否取得目標公司繳納土地增值稅的完稅憑證；土地增值稅9政府是否要求紅線外配建工程，是否在土地出讓合同中明確土地增值稅稅務盡調中需要了解的事項股權并購：除與資產(chǎn)并購相關的事項外，還須關注與目標公司稅務風險相關的事項7序號關注事項影響1目標公司是否與當?shù)囟悇諜C關存在口頭約定，享受非正式的稅項減免,或采取激進的或不合理的稅務安排，如核定征收；潛在稅務風險2歷年稅務稽查情況：關注檢查年份和檢查結論（三年內沒有稽查記錄的重點核查納稅情況）；潛在稅務風險3公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程度的行政處罰；稅務合規(guī)性4公司與國家和地方稅務部門之間關于解決稅務爭議的文件和往來信函；潛在稅務風險5目標公司歷史進行重大資產(chǎn)重組或處置而產(chǎn)生的稅務風險；整體稅務風險6獲取關聯(lián)方名冊和關聯(lián)交易清單，判斷存在大量關聯(lián)交易的目標公司是否存在轉移定價風險企業(yè)所得稅7關注一年以上未歸還的股東借款；關注債資比；個人所得稅、企業(yè)所得稅8取得公司的股東名冊、歷史沿革、審計報告、驗資報告，核實目標公司股東獲取股權的計稅成本；股權的計稅成本9抽查開發(fā)成本的原始憑證及相關合同，將合同與實際支付金額進行驗證；核查發(fā)票的合規(guī)性、真實性；企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅影響收并購方案的稅務因素影響方案的稅務因素

在稅負測算時，應涵蓋項目的整個生命周期，分為交易環(huán)節(jié)、項目運營環(huán)節(jié)、退出環(huán)節(jié)稅款預估。針對不同項目，股權并購和資產(chǎn)并購方案的綜合稅負（交易環(huán)節(jié)、項目運營環(huán)節(jié)、退出環(huán)節(jié)）孰高不能一概而論，具體測算。同時，需要考慮方案的潛在風險是否可控。（1）股權并購：交易前期稅負低，但收購溢價不能進成本，導致后期項目銷售階段稅負較高，同時需要承繼目標公司的潛在稅務風險。（2）資產(chǎn)并購：交易前期稅負高，收購溢價可以全部進成本，后期項目銷售階段稅負較低，同時稅務風險可控。是否風險可控8情況描述應對措施情況A風險高、量化性高1、改變交易架構（資產(chǎn)交易取代股權交易）；2、價格調整；3、糾正不合規(guī)的操作，從主管稅務機關取得清稅證明。情況B風險高、量化性低；或風險低、量化性高1、在股權轉讓協(xié)議中加入免責和擔保條款；2、開立托管賬戶或共管賬戶，當滿足一定條件前暫扣支付款情況C風險低、量化性低1、在股權轉讓協(xié)議中加入免責和擔保條款；2、交易完成后糾正不合規(guī)的操作在收購條款中考慮稅務因素在設置收購協(xié)議的過程中，需要重點關注的稅務因素包括但不限于：1、轉讓方式界定：清晰界定股權并購或資產(chǎn)并購；交易價款：收購協(xié)議中明確交易價格為含稅價格。2、交易稅費：避免出現(xiàn)“一切稅費由XX方承擔或繳納的字眼”，而是要求各納稅義務人按照稅法規(guī)定自行承擔其納稅義務。如果根據(jù)稅法規(guī)定，買方對賣方應繳的稅款負有代扣代繳義務的，應在收購協(xié)議中明確，買方將依法進行代扣代繳。3、歷史稅務風險：在收購協(xié)議中應就目標公司或資產(chǎn)的歷史稅務問題設定擔保條款與賠償，以對買方提供總體性的保護。此外，針對稅務盡職調查中發(fā)現(xiàn)的歷史稅務風險制定應對方案，收購協(xié)議在協(xié)議條款中進行特別反映。4、退出條款對于在收購協(xié)議中約定退出條件的項目，鑒于不同方式對稅負影響巨大，如取得股息收入、資產(chǎn)轉讓在簽訂收購協(xié)議時，應該清晰界定轉讓方式的性質股權、資產(chǎn)。對于不同退出時點可能項目風險產(chǎn)生影響的情況，在合約定中需要明確退出時點。5、稅務檔案資料交接：收購協(xié)議中有關檔案資料交接的條款，需要考慮稅務資料的交接，重要稅務檔案包括但不限于：稅務登記證；各稅種歷年納稅申報表、支持資料、納稅憑證；增值稅一般納稅人資格認定表（如適用）；發(fā)票領購審批表（如適用）；稅款設備（如適用）；減免稅有關資料（如適用）；稅務稽查有關文件（如適用）；稅務規(guī)劃文檔（如適用）；其他。

9主要收并購形式和相關稅務政策一、以貨幣支付受讓股權1、交易描述受讓股權交易的對手方是投資公司和目標公司的股東之間的交易，交易標的是目標公司的股權，支付的方式為貨幣。投資公司對購進的目標公司股權做財務確認，借：長期股權投資，貸：銀行存款。目標公司的股東，對轉讓目標公司股權做財務確認，借：銀行存款，貸：長期股權投資，二者差額確認股權轉讓損益。目標公司不做財務處理。需要在工商和稅務登記中變更股東。10納稅主體稅種計算方法投資公司印花稅按照“產(chǎn)權轉讓書據(jù)”稅目，按所記載金額的萬分之五貼花目標公司的股東企業(yè)所得稅（股東為企業(yè)或單位）股權轉讓所得=轉讓股權收入-為取得該股權所發(fā)生的成本（計稅成本）

不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。個人所得稅（股東為個人）應納稅所得額=股權轉讓收入-股權原值（計稅成本）-合理費用

合理費用是指股權轉讓時按照規(guī)定支付的有關稅費。

稅率：20%，按“財產(chǎn)轉讓所得”稅目印花稅同上目標公司土地增值稅存在風險：各地執(zhí)行口徑不一致，廊坊有被稅務機關征收的案例（詳見第三問）轉讓目標公司100%股權，且目標公司的資產(chǎn)主要是土地使用權、地上建筑物及附著物的，對此按土地增值稅的規(guī)定征稅。主要收并購形式和相關稅務政策二、資產(chǎn)并購1、交易描述資產(chǎn)并購，是指投資公司直接購買目標公司的資產(chǎn)的方式。房地產(chǎn)企業(yè)可以通過直接購買目標公司的土地使用權或在建工程的方式獲得土地資源。由于資產(chǎn)并購具有防范目標公司或有負債風險的功能，所以在實務中對管理不規(guī)范或不作全面披露的目標公司被廣泛采用。11稅種征稅方式計算方法增值稅（營改增后）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項目一般計稅方法（含新老項目）預繳=預收款/1.11*3%應交增值稅=（銷售額-可扣除的土地價款）/1.11*11%-進項稅額-預繳老項目（簡易計稅方法）預繳=預收款/1.05*3%應交增值稅=銷售額/1.05*5%-預繳土地增值稅土地未開發(fā)即轉讓不允許加計扣除20%增值額=收入-取得土地使用權時支付的地價款-交納的有關費用-在轉讓環(huán)節(jié)繳納的稅金將生地變?yōu)槭斓剞D讓土地不予加計扣除，開發(fā)成本加計扣除20%增值額=收入--取得土地使用權時支付的地價款-交納的有關費用-開發(fā)土地所需成本*1.2-在轉讓環(huán)節(jié)繳納的稅金土地進行房地產(chǎn)開發(fā)建設后轉讓允許加計20%的扣除增值額=收入-（取得土地使用權時支付的地價款和有關費用+開發(fā)土地和新建房及配套設施的成本+規(guī)定的費用）*1.2-轉讓房地產(chǎn)有關的稅金企業(yè)所得稅按應納稅所得額征稅企業(yè)所得稅應納稅額＝應納稅所得額*適用稅率

＝（收入總額－準予扣除項目金額）*適用稅率（25%）

準予扣除的金額為取得土地的計稅成本（購置價格-按稅法計算的折舊攤銷）、交易過程中的稅費

注：未考慮其他期間費用印花稅“產(chǎn)權轉移書據(jù)”稅目按土地使用權轉讓合同記載金額的萬分之五貼花稅種計算方法契稅按照成交價格的3%~5%計算繳納。其中成交價格不含增值稅印花稅按土地使用權轉讓合同記載金額的萬分之五貼花目標公司投資公司主要收并購形式和相關稅務政策三、混合模式12分立模式分立模式操作步驟：對甲公司（轉讓讓方）進行重組，分立出一個新公司，將目標資產(chǎn)剝離至新公司名下，乙公司（受讓方）收購新公司股權。主要收并購形式和相關稅務政策新設模式

新設模式的操作步驟為：目標公司以目標資產(chǎn)作價出資成立新公司，投資公司收購新公司的股權。

采用新設投資的模式最大的優(yōu)勢在于可以做到完全“潔凈”；新設模式的劣勢在于：如果目標公司是房地產(chǎn)開發(fā)公司，則視同銷售，要繳納土地增值稅；如果目標公司的股東是自然人，則可能存在重復納稅。另外，如果目標資產(chǎn)存在抵押，則需要轉讓方及目標公司籌集資金先償還債務解除抵押方能以目標資產(chǎn)作價出資，會增加轉讓方的現(xiàn)金流負擔。13主要收并購形式和相關稅務政策聯(lián)營模式聯(lián)營模式的操作步驟為：目標公司以目標資產(chǎn)出資、投資公司以現(xiàn)金出資成立新公司，然后目標公司將新公司的股權出售給投資公司，撤出新公司，使新公司成為在投資公司完全控制下的公司。采用聯(lián)營投資的模式，優(yōu)勢在于最大限度的接近“商業(yè)目的”，稅收稽查的風險較小，限制條件也少。聯(lián)營投資的劣勢在于占用收購公司的現(xiàn)金，交易環(huán)節(jié)的稅負較高，另外，如果新公司成立后，目標公司違約拒絕轉讓其所持新公司股權，將導致投資公司較為被動。14案例模型A公司是甲房地產(chǎn)集團公司的全資子公司，注冊資本3500萬元。該公司成立以來只運作了一個項目，由于集團公司資金緊張，欲將項目轉讓。經(jīng)協(xié)商擬采用的并購方式有兩種：一是股權收購，全部股權轉讓價格為5130萬元。二是項目轉讓，轉讓價格5827.49萬元。在這兩個方案下，甲集團的稅后收益相同。假設不考慮其他因素，僅從稅負的角度考慮，乙公司應該選擇哪個方案？乙地產(chǎn)公司欲收購該項目，經(jīng)過盡職調查，發(fā)現(xiàn)以下基本情況：15項目金額（萬元）或稅率注冊資本（全部為實收資本）3500土地成本：2872

土地出讓金（招拍掛）2800

契稅72開發(fā)費用：500預計銷售額：21000預計開發(fā)成本（包括已發(fā)生的500）6100其他資產(chǎn)和負債假設忽略不計銷售費用、財務費用假設忽略不計管理費用除印花稅外假設忽略不計清算費用假設忽略不計附加稅率12%企業(yè)所得稅率25%項目為老項目，適用簡易計稅方式5%當?shù)貨]有公布平均價格，不適用普宅優(yōu)惠

股權轉讓價格5130項目轉讓價格5827.49案例模型一、股權轉讓方案1、交易環(huán)節(jié)A公司將在建工程項目轉讓給乙公司，作價5827.49萬元。乙公司獲得在建工程項目的計稅成本為5827.49萬元。A公司將凈收益1220.57萬元，全部分配給甲集團，股息紅利免企業(yè)所得稅，不考慮清算費用，甲集團的凈收益等于A公司的凈收益，即1220.57萬元。16現(xiàn)通過模型測算的方式分析：甲房地產(chǎn)集團金額（萬元）備注乙公司金額（萬元）備注股權轉讓價格5130股權計稅成本5130

股權計稅成本3500

印花稅2.575130*0.05%印花稅2.575130*0.05%企業(yè)所得稅406.86(5130-3500-2.57)*25%應納稅額合計2.57

應納稅額合計409.43

凈收益1220.57

案例模型一、股權轉讓方案2、項目運營環(huán)節(jié)乙公司作為項目運營主體，繼續(xù)建設，預計開發(fā)成本6100萬元，預計銷售額21000萬元，樓盤全部銷售并交付業(yè)主，進行土地增值稅清算和企業(yè)所得稅清算。17現(xiàn)通過模型測算的方式分析：A公司金額（萬元）備注預計銷售額21000

增值稅1000老項目，21000/1.05%*5%城建稅及附加1201000*12%土地增值稅3049.38

扣除額11783.6(2872+6100)*1.3+120增值額9096.4

增值率77%

稅率40%

速算扣除數(shù)5%

印花稅10.521000*0.05%企業(yè)所得稅1962.03

應納稅額合計6141.91

凈收益5886.09

案例模型一、股權轉讓方案3、退出環(huán)節(jié)假設A公司將項目凈收益5886.09萬元全部分配給乙公司，乙公司收到股息紅利免稅。A公司清算，乙公司收回實收資本3500萬元，假設不考慮清算費用，清算收益為3500-5130=-1630萬元。乙公司的投資損失在稅務局辦理資產(chǎn)損失申報后可以扣除，對企業(yè)所得稅的影響為-1630*25%=-407.5萬元。18現(xiàn)通過模型測算的方式分析：案例模型二、項目轉讓方案1、交易環(huán)節(jié)A公司將在建工程項目轉讓給乙公司，作價5827.49萬元。乙公司獲得在建工程項目的計稅成本為5827.49萬元。A公司將凈收益1220.57萬元，全部分配給甲集團，股息紅利免企業(yè)所得稅，不考慮清算費用，甲集團的凈收益等于A公司的凈收益，即1220.57萬元。A公司金額（萬元）備注乙公司金額（萬元）備注項目轉讓價格5827.49項目計稅成本5827.49

增值稅277.55827.49/1.05*5%印花稅2.915827.49/1.05*5%城建稅及附加33.3277.5*12%契稅233.09965827.49*4%土地增值稅514.347

扣除額4079.7（2872+500）*1.2+33.3應納稅額合計236.0096

增值額1714.49凈收益-236.01

增值率42%

稅率30%

速算扣除數(shù)0%

印花稅2.915827.49*0.05%

企業(yè)所得稅406.86

應納稅額合計1234.917

凈收益1220.57

19案例模型二、項目轉讓方案2、項目運營環(huán)節(jié)乙公司作為項目運營主體，繼續(xù)建設，預計開發(fā)成本6100萬元，預計銷售額21000萬元，樓盤全部銷售并交付業(yè)主，進行土地增值稅清算和企業(yè)所得稅清算。3、退出環(huán)節(jié)乙公司無需退出環(huán)節(jié)，乙公司的凈收益即最終凈收益。20乙公司金額（萬元）備注預計銷售額21000

增值稅100021000/1.05*5%城建稅及附加12