誠通集團公司治理評估一和股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度

目錄：分析框架：結構性、程序性關系總體評價和需要解決的關鍵問題1CCTERI,DRC分析框架：結構性、程序性關系結構程序國資委董事會監(jiān)事會總裁母公司子公司孫公司人事任免戰(zhàn)略控制績效評估薪酬管理內部計審風險管理信息披露社會責任2CCTERI,DRC目錄：分析框架：結構性、程序性關系誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構及公司治理沿革概況發(fā)展歷史組織結構公司治理沿革誠通集團公司治理的結構性評估誠通集團公司治理的程序性評估總體評價和需要解決的關鍵問題3CCTERI,DRC概況

中國誠通集團是國資委管理的大型企業(yè)集團，中國誠通控股公司是集團的母公司。集團員工10636人，其中控股公司37人。集團公司大體分3級，二級子公司9家(除誠通香港公司外均按企業(yè)法注冊)，參股公司1家，三級公司44家(其中二家上市公司)。2003年末資產總額約85.8億，總負債36.6億。主營業(yè)務收入65.5億，利潤總額1.1億，凈利潤0.7億。主營業(yè)務：物流和金屬分銷，主營業(yè)務利潤占利潤總額95%以上。其它業(yè)務：相關資產管理、再生資源開發(fā)利用、房地產開發(fā)等。4CCTERI,DRC發(fā)展歷史1992年華通物產集團成立，先有子公司，后有母公司，各子公司比較獨立，屬非法人松散型集團。1997年集團實施改造，成立控股公司，形成母子公司型體制。1999年集團控股公司更名為中國誠通控股公司。1999年、2001年集團兩次重組。5CCTERI,DRC組織結構中國誠通控股公司全資子公司主輔分離改制企業(yè)參、控股公司中儲總公司金屬(集團)公司物流開發(fā)投資總公司中國集裝箱控股公司資源再生公司中物信息技術公司中國物流公司誠通香港公司新華通投資發(fā)展公司新元資產管理公司中儲股份誠通發(fā)展26%59%注：為有董事會公司

三級公司6CCTERI,DRC公司治理沿革1992年、1998年集團母公司曾兩次建立董事會，董事會成員以二級公司總經理為主：2004年作為國資委董事會試點單位，建立了新的董事會。1992年：原物資部副部長任董事長，四大公司總經理為副董事長，10名二級公司總經理任董事。1998年：董事會共9人，其中社會董事3人(到位1人)，內貿部派6名董事，其中除董事長、執(zhí)行總裁外的4人為二級公司總經理。2004年：董事會共9人，其中4名董事已定，3名外部董事均未定，1名職工董事未定。董事長由國資委指定。7CCTERI,DRC目錄：分析框架：結構性、程序性關系誠通集團公司治理的結構性評估國資委的股東職責控股公司董事會控股公司經理層控股公司監(jiān)事會其它機構控股公司與子公司子公司與下級公司誠通集團公司治理的程序性評估總體評價和需要解決的關鍵問題誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構及公司治理沿革8CCTERI,DRC《公司法》：國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》：依照《公司法》等法律、法規(guī)，對所出資企業(yè)履行出資人職責，維護所有者權益。《指導意見》：批準公司章程及章程修改方案；批準董事會提交的增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；審核董事會提交的公司財務預算、決算和利潤分配方案；批準董事會提交的公司經營方針、重大投資計劃以及重要子企業(yè)的有關重大事項；批準董事會提交的公司重組、股價制改造方案；向董事會下達年度經營業(yè)績考核指標和資產經營責任制目標，并進行考核、評價；選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎懲；對董事會重大投融資決策的實施效果進行跟蹤，要求董事會對決策失誤作出專項報告；法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。實際情況與以上規(guī)定有不符之處：如國資委仍有提名總經理等經理層的職權。國資委的股東職責：9CCTERI,DRC存在的問題及分析

1、國資委股東職能定位不盡合理。國資委既任命董事會長、董事，也提名總裁等經理層，有進步，但仍需要改進；國資委考核“委管干部”，既考核董事也考核高管層，不明確最終的責任人；考核指標要求每年增長，沒有考慮企業(yè)經營環(huán)境的變化等影響業(yè)績的具體因素。審核企業(yè)財務預算、決算的含義不清楚。向董事會下達考核指標是否合適？對董事會的考核應側重于盡職盡責（如對公司重大問題做出獨立判斷并發(fā)表獨立意見等責任義務），對高管的考核則側重于業(yè)績指標，而且這主要是董事會對高管的考核方式。國資委批準重大投資計劃，缺乏明確定義和具體的量化標準。關于外部董事的來源、資質條件、選拔程序、薪酬津貼、如何考核、工作時間要求、人事關系安排等管理辦法缺乏具體的規(guī)定。10CCTERI,DRC2、國資委行使股東權利的方式。與傳統(tǒng)“九龍治水”式權力分配在各個部委的管理方式相比，國資委將人事任命、薪酬、業(yè)績考核等權力分配在內設各局。國資委內各職能部門與企業(yè)之間仍是帶有傳統(tǒng)色彩的多頭管理方式，政策法規(guī)出自多局，缺乏協(xié)調性。3、國資委對企業(yè)無國有資本預算硬約束和股東資本回報要求。

4、國資委行使股東職責的法規(guī)制度不健全。尤其缺乏“國有股權運營財務規(guī)則“（包括財務、投資和資產處置及其運作程序）；其他對公司治理非常重要的法規(guī)尚在制定之中，如董事選聘、薪酬管理辦法等。

需要解決的主要問題：

合理界定國資委與誠通控股公司董事會界面上職責劃分，重點是人事任免、薪酬和投資、戰(zhàn)略及財務制度。11CCTERI,DRC誠通控股公司董事會

董事會構成董事會成員構成(見公司治理沿革)董事會下設貿易推進委員會和物流推進委員會。未設審計、提名、薪酬等委員會。已設董事會秘書，但缺乏具體運作程序和規(guī)則。董事會職責(摘自誠通控股公司年報2003年)董事會制定集團發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，決定集團的經營計劃和投資方案，決定集團年度財務預算、決算方案，聘任或者解聘二級公司領導成員，決定其報酬事項。董事會運作董事會原則上每月一次，實際上有重大事項需要討論就可以在董事長招集下開會。重大事項一般會前充分溝通，董事會決議100%通過。

12CCTERI,DRC存在的問題及分析1、董事會成員結構問題董事會結構已有很大進步，但外部董事未到位，相關運行程序和規(guī)則未確定。總裁等經理層由國資委提名，影響董事會對經理層行使職責。2、董事會缺乏決策支持機構。董事會下設了貿易推進委員會和物流推進委員會，從其職能來看，替代了經理層的部分職責。董事會委員會不健全。董事會秘書職責、運作規(guī)則、程序未定，有待完善。3、董事會每月一次，討論的問題不少是管理問題。4、缺乏對董事任職的資質要求、職責要求，對董事勤勉、誠信的要求不夠明確，對董事知識更新的培訓有待進一步加強并制度化。5、缺乏對董事的考核制度。內部董事多數(shù)兼職經理層，對董事的考核往往由對其所兼職務的考核所替代，董事履行責任缺乏相應的薪酬規(guī)定。缺少董事自我評估和年度董事會評估制度。13CCTERI,DRC需要解決的主要問題董事會的核心地位已確立，但其職責、運作規(guī)則、議事程序未制度化；董事會成員中外部董事未到位；董事會下設委員會不健全；董事會秘書等支撐機構職責及運作規(guī)則、程序不明確；董事任職的資質要求、職責要求尚需完善；對董事知識更新的培訓計劃及考核激勵制度需進一步明確。14CCTERI,DRC控股公司經理層

1、經理層構成控股公司經理層：總裁一人，由董事兼任；副總裁一人，兼任一家二級子公司董事長；總會計師一人。總裁助理二人分別兼任二級子公司董事長、香港上市公司董事。2、

高層管理的職責(誠通控股公司年報2003年)經理層按照董事會決議，對公司實行經營管理。按照集團年度總體經營目標，分別對成員企業(yè)下達年度經營計劃，簽定經營責任書，進行預算管理，年度考核，并根據(jù)完成年度經營計劃的情況，表彰和獎勵有突出貢獻的企業(yè)主要領導成員。經理層決定二級公司副職聘任。經理層作為董事會決策的執(zhí)行機構，實行總裁辦公會議制度，會議的主要內容涉及：研究、執(zhí)行董事會決策的重大事項，并對重大的經營活動、企業(yè)整改工作、財務資產管理工作及有關部門提出的重要事項及時研究解決，對臨時性和突發(fā)性工作，及時召開專題會議進行研究解決。15CCTERI,DRC存在的問題與分析1、國資委任命、考核董事會成員和提名總裁等經理層，使董事會與經理層的關系模糊。2、董事會與經理層職責界定不太清楚。已有的規(guī)定對董事會與經理層職責的界定不清楚。實際執(zhí)行中，如董事會下的物流委員會的一些職能可能屬于經理層。董事長與總裁的職責劃分沒有明確的規(guī)定。3、管理層成員職責界定不清楚。管理層成員多在下級公司兼職，有的是其主要管理職務，其立場可能受其所兼下級公司的影響。需要解決的主要問題：董事會決策權與高管執(zhí)行職責界定不清楚；具有執(zhí)行責任的董事長與總裁之間的職責劃分不明確；管理層成員大多在下屬公司兼職問題。16CCTERI,DRC控股公司監(jiān)事會監(jiān)事會成員5人，包括國資委外派監(jiān)事3人和職工監(jiān)事2人。監(jiān)事會由國資委管理，其職責、運作程序按《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》。監(jiān)事會與審計委員會并不矛盾，審計委員會可以為監(jiān)事會的監(jiān)督工作提供有利條件。其它機構黨委、紀委：目前董事長兼任黨委書記，一名董事兼任黨委副書記及紀委書記。董事會成員中有職工代表(未定)?？毓晒緦崿F(xiàn)了董事成員與黨委成員的交叉任職和雙向進入。但董事會中黨委委員、職工代表發(fā)揮作用的機制、程序尚需建立，黨委成員、職工代表作為董事如何評價、考核等問題有待明確。17CCTERI,DRC控股公司與子公司控股公司9個全資二級子公司按企業(yè)法注冊，其中中國物流公司與中國新元資產管理公司有董事會。二級子公司不向控股公司上交利潤。控股公司按二級公司的資產、利潤情況收管理費（稅務局核定，列入二級公司成本）。控股公司是集團的戰(zhàn)略管理中心，發(fā)揮決策、規(guī)劃、投資、監(jiān)督和協(xié)調功能。子公司和業(yè)務單位一般是利潤中心。子公司主要負責關鍵、利潤比重大、戰(zhàn)略性客戶的開發(fā)工作，負責本區(qū)域及跨區(qū)域業(yè)務的協(xié)調指揮，與三級公司建立以資產和業(yè)務并存的紐帶關系。

控股公司對子公司分類控制對于全資子公司：有董事會的子公司委派董事；沒有董事會的子公司聘任總經理、副總經理、總會計師，并決定其薪酬。全資子公司全部為利潤中心，只考核子公司（包括子公司下屬公司）業(yè)績，與控股公司任命的總經理簽訂業(yè)績合同。參股公司考核派出董事長，有業(yè)績回報指標

18CCTERI,DRC控股公司對二級子公司的控制，原則上下管一級。兩個上市公司視同二級公司。人事聘任：凡有誠通控股公司出資的全資（已設董事會的）、控股和參股企業(yè)，均應依《公司法》和公司章程委派董事。貸款、擔保：控股公司控制整體負債規(guī)模；控股公司對二級公司擔保，不允許二級公司對外擔保；二級公司為集團內公司擔保，需向控股公司備案。投資：二級公司100萬以上投資報控股公司。二級公司預算由控股公司批準。薪酬：二級公司總經理薪酬由控股公司董事會定。考核：有利潤指標和經營指標及重點工作任務。資金管理：總量控制，對具體資金使用沒有實時監(jiān)控，尚未實現(xiàn)集團內資金統(tǒng)一管理。控股公司審計部二人，目前主要進行常規(guī)審計。19CCTERI,DRC存在的問題及分析1、控股公司董事委派制度的實際執(zhí)行情況與規(guī)定不盡一致。如匯報制度沒有明確委派董事向誰匯報，一般以控股公司派出董事與個人的溝通代替程序性制度；控股公司對董事的薪酬尚未有統(tǒng)一管理。2、全資子公司是否都需要建立董事會物流公司最初建立董事會是因為聘用了職業(yè)經理人及出資雙方為控股公司和二級子公司；新元資產管理公司建立董事會因為業(yè)務復雜，需要在決策問題上聽取專家的意見。其他子公司是否都需要建立董事會？3、按企業(yè)法注冊公司的董事會決議無法律依據(jù)，如變更注冊又受到公司法不允許設立一人公司的限制（國有獨資公司都是國務院特批，二級公司不可能特批）。為理順集團公司治理關系，對企業(yè)法企業(yè)的監(jiān)督問題需要探討。20CCTERI,DRC需要解決的主要問題

二級公司管控模式包括治理關系、管理關系兩個方面：從治理角度看存在的問題—企業(yè)法注冊企業(yè)的治理如何處理？—公司法企業(yè)的董事及董事會、董事會規(guī)模、法律職責和實質職責(與戰(zhàn)略有關)如何界定？—董事報告制度：向誰報告、內容？—與經理及業(yè)務部門的溝通制度及法律形式？管理職責和集團的事業(yè)戰(zhàn)略、組織戰(zhàn)略有關。21CCTERI,DRC子公司與下級公司目前除兩個上市公司按相關規(guī)定建立了董事會外，其它三級公司未設董事會，將來可能結合具體情況調整。中儲股份業(yè)務是中儲總公司業(yè)務量的3/4，總收入的60%，利潤的70－80%。中儲總公司未來將通過整體并入上市公司。誠通香港公司是中國誠通發(fā)展公司的持股公司。兩家上市公司，從對母公司戰(zhàn)略負責及集團內部影響來看，實質上是二級公司，與其它三級公司治理關系可有所不同。需要解決的主要問題：將三級公司分類，確定治理關系。22CCTERI,DRC目錄：分析框架：結構性、程序性關系誠通集團公司治理的結構性評估總體評價和需要解決的關鍵問題誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構及公司治理沿革誠通集團公司治理的程序性評估人事任免戰(zhàn)略控股績效評估薪酬管理內部審計風險管理信息披露與社會責任23CCTERI,DRC人事任免提名權聘任權誠通控股公司董事會外部董事國資委國資委董事長董事其中：職工董事職代會監(jiān)事會外派監(jiān)事國資委國資委職工監(jiān)事職代會高層管理總裁國資委董事會副總裁總會計師黨委書記、副書記、紀委書記公司黨代會國資委二級子公司／參股公司董事會外部董事控股公司董事會（控股）/股東會（參股）控股公司董事會（控股）/股東會（參股）董事長董事高層管理總經理控股公司董事長二級公司董事會或控股公司董事會副總經理控股公司總裁二級公司董事會或控股公司總裁（無董事會）總經濟（會計）師黨委書記、副書記、紀委書記黨代會黨委會24CCTERI,DRC現(xiàn)狀描述1、控股公司董事會國資委考察任命董事，指定董事長。董事會共9人，內部董事6人(包括職工董事1人)，外部董事3人。外部董事由國資委提名、聘任。職工董事由職工大會選舉產生提名，國資委聘任。2、控股公司監(jiān)事會監(jiān)事會由國資委管理。職工監(jiān)事由職工大會選舉產生，國資委聘任。3、控股公司經理層《指導意見》：總裁由董事會選聘或解聘，根據(jù)總裁提名聘任副總經理、財務負責人。目前實際情況是，總裁等經理層由國資委提名。4、二級子公司/參股公司董事會子公司董事長、董事由控股公司提名和聘任，外部董事由子公司董事會提名，控股公司董事會聘任(新元公司聘任一名外部董事)。參股公司董事長由控股公司和其他股東協(xié)商產生，董事由股東按投資比例派出。5、二級子公司/參股公司高管人員無董事會子公司總經理由控股公司董事長任免；有董事會子公司總經理由控股公司總裁提名，由子公司董事會任免。子公司副總經理、財務負責人由子公司總經理提名，由子公司董事會任免(無董事會，由控股公司總裁任免)。25CCTERI,DRC6、三級上市公司董事會上市公司董事長由控股公司提名和聘任。上市公司董事由股東按比例派出?！袃煞荻鹿?2人，其中內部董事8人，都是中儲總公司高管。4名外部董事都是獨立董事，由中儲股份董事會聘任(與控股公司董事會有非正式溝通？)。7、三級上市公司監(jiān)事會和聘任權上市公司中儲發(fā)展股份有限公司設立有監(jiān)事會，監(jiān)事會構成由大股東選派三人，職工代表大會選2人。8、三級上市公司高管人員三級非上市控股公司高管人員提名和聘任基本上是按照下管一級方式來實施。三級非上市控股公司總經理由二級公司董事會或總經理（如果沒有設立董事會）提名和聘任，副總經理、財務負責人由三級子公司總經理提名，二級子公司總經理聘任。三級上市公司總經理由董事長提名，副總經理、總會計師由總經理提名，董事會聘任。26CCTERI,DRC存在的問題及分析高管提名任免責任主體不明晰。國資委既聘任董事、董事長，又提名經理班子人選，盡管比直接任免經理班子人員有了改進，但仍使董事會與經理層管理關系不清；需落實董事會在高管提名中與國資委的批準、審核或備案關系。董事、高管提名任免沒有與資質要求、經營績效緊密掛鉤。對董事、高管的任免主要由黨政組織部門依據(jù)對董事、高管的群眾民主評議和組織調查結果決定，而與資質要求或企業(yè)經營業(yè)績考核結果聯(lián)系不緊密；因此需要建立董事、高管任免與經營績效考核緊密掛鉤的機制。董事會人事任免決策支持系統(tǒng)不足。董事會沒有專門而相對獨立的機構負責董事、高管的任職資格界定、繼任提名、資質考察等工作；因此需要建立負責機構和支持機構來負責董事、高管的考察任免事項。子孫公司董事高管任免管理體系不完善。子孫公司的董事、高管人事任免同樣存在上面幾個問題。需要在子孫公司建立完善的系統(tǒng)的董事、高管任免管理體系。27CCTERI,DRC戰(zhàn)略控制戰(zhàn)略控制是指公司為保障健康持續(xù)發(fā)展而采取的一系列控制措施。它包括戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略實施、戰(zhàn)略評價與修正三個大部分。每個部分又包括若干小的環(huán)節(jié)，描述如下：戰(zhàn)略制定：提出愿景與使命；建立目標體系；制定達成目標的路徑與方法戰(zhàn)略實施：制定年度經營計劃；制定預算；投資控制；戰(zhàn)略、經營計劃、預算、投資的相互協(xié)調戰(zhàn)略評價與修訂:對戰(zhàn)略執(zhí)行進程與效果的評價，必要時進行戰(zhàn)略調整.28CCTERI,DRC戰(zhàn)略制定、評價與修訂國資委董事會經理層子公司母子公司控制戰(zhàn)略制定提出指導意見；戰(zhàn)略制定完成后備案確立戰(zhàn)略方向與目標；參與戰(zhàn)略制定；批準戰(zhàn)略方案董事長參與制定？總裁領導，市場發(fā)展部牽頭，具體制定戰(zhàn)略；總裁辦公會通過經理層積極配合控股公司戰(zhàn)略制定，提供相關數(shù)據(jù)，積極配合控股公司董事會規(guī)定戰(zhàn)略發(fā)展方向，確定戰(zhàn)略目標，子/孫公司執(zhí)行戰(zhàn)略評價與修訂無審議修訂，批準。市場發(fā)展部搜集內外部信息，報告異常情況，組織立項和實施效果評估，提出戰(zhàn)略修訂意見，總裁辦公會初審提供相關戰(zhàn)略執(zhí)行信息和市場信息控股公司董事會規(guī)定戰(zhàn)略發(fā)展方向，確定戰(zhàn)略目標29CCTERI,DRC戰(zhàn)略實施戰(zhàn)略實施國資委董事會經理層子公司母子公司控制關系年度計劃批準根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃分解任務，組織制定；總裁辦公會批準經理層制定并向上匯報子/孫公司根據(jù)集團戰(zhàn)略目標，分解指標，制定計劃年度預算備案參與預算制定；批準預算總裁辦公會初審，控股公司董事會批準控股公司及子/孫公司經理層控股公司董事會依據(jù)戰(zhàn)略和年度經營計劃，批準預算投資批準重大投資較大投資控股公司董事會批準；規(guī)定額度內投資總裁辦公會批準，董事會備案執(zhí)行投資投資完成后，子公司向控股公司經理層及董事會做專項匯報投資控制與預算協(xié)調超預算投資備案集團預算管理委員會初步審核；總裁辦公會批準子公司提出超預算投資申請；批準后執(zhí)行投資完成后，子公司向控股公司經理層及董事會做專項匯報30CCTERI,DRC對戰(zhàn)略控制現(xiàn)狀的重要說明從2004年10月起，國資委要求國有獨資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略并報國資委備案。孫公司中除兩家上市公司外，一般是準利潤中心，在戰(zhàn)略實施的各個環(huán)節(jié)嚴格執(zhí)行上級公司的指令。上市公司在制定自身戰(zhàn)略時，以集團戰(zhàn)略為重要參考。集團各成員企業(yè)沒有獨立的對外投融資及擔保、資產處置權?？毓晒究刂迫谫Y總規(guī)模，統(tǒng)一為各成員企業(yè)對外融資；各成員企業(yè)對外投資須經控股公司批準。上市公司投資自主權相對較寬。(中儲股份，預算內投資300萬以下可由總經理決定。)31CCTERI,DRC存在的問題董事會對戰(zhàn)略制定與評估的能力不足戰(zhàn)略執(zhí)行的監(jiān)督不夠經理層

戰(zhàn)略制定：人員的專業(yè)性、部門的權威性不足。預算：有制度，但實際約束不強。由于預算不細致，子公司預算調整比較頻繁。投資：集團對子公司上報的投資可行性報告，審批的形式含義較多財務體系：誠通集團財務系統(tǒng)對預算執(zhí)行、投資、資金使用的過程監(jiān)控不夠，導致風險控制力度弱。

戰(zhàn)略信息反饋：反饋信息的全面性不夠,不能對戰(zhàn)略執(zhí)行的水平和績效提出有約束力的評價和指導。子/孫公司子/孫公司在執(zhí)行戰(zhàn)略的過程中隨意性、活動空間較大，使戰(zhàn)略執(zhí)行失去控制，現(xiàn)在有所好轉。32CCTERI,DRC問題分析董事會董事會及董事長的戰(zhàn)略職責不明確。董事會缺乏專業(yè)委員會支持；控股公司職能體系支持不足（無戰(zhàn)略發(fā)展部）；內部董事在下級公司兼職較多，存在局部利益，戰(zhàn)略執(zhí)行不力。經理層戰(zhàn)略制定：目前由市場發(fā)展部負責戰(zhàn)略制定的組織與實施工作。預算：支持系統(tǒng)不足，董事會及控股公司經理層無法評價預算的適當性；預算外變動控股公司不出資，較易獲得批準。投資：支持系統(tǒng)不足，董事會及控股公司經理層投資評價能力不充分。財務體系：集團財務部對二級、三級公司的監(jiān)控主要通過半年度和年度報表，沒有過程監(jiān)控?？毓晒緯嫴恐挥腥齻€人，人員配備上不能支持對會計系統(tǒng)對公司內現(xiàn)金/資金的結算、信貸、調控和監(jiān)督等職能的全面管理戰(zhàn)略信息反饋：控股公司市場部起戰(zhàn)略評價的作用，但僅僅是從市場發(fā)展變化和發(fā)展趨勢的角度為戰(zhàn)略修訂提供信息支持。專業(yè)性與權威性不夠。子/孫公司董事會及控股公司經理層因上述制度缺陷導致戰(zhàn)略控制力度不夠。33CCTERI,DRC績效評估考核權考核指標誠通控股公司董事會外部董事國資委財務指標和非財務指標，以財務指標為主董事長董事其中：職工董事不明確沒有監(jiān)事會外派監(jiān)事國資委職責職工監(jiān)事沒有沒有高層管理總裁國資委財務指標和非財務指標，以財務指標為主副總裁總會計師黨委書記、副書記、紀委書記公司黨代會職責二級子公司／參股公司董事會外部董事控股公司董事會（控股）/股東會（參股）財務指標和非財務指標，以財務指標為主董事長董事高層管理總經理控股公司董事會財務指標和非財務指標，以財務指標為主副總經理控股公司總裁總經濟（會計）師黨委書記、副書記、紀委書記黨代會職責34CCTERI,DRC現(xiàn)狀描述1、控股公司董事會對控股公司董事會和高管層的經營業(yè)績考核由國資委《中央企業(yè)負責人經營業(yè)績考核暫行辦法》管理。以各位董事和經理在國資委聯(lián)簽業(yè)績合同的方式進行。業(yè)績合同考核內容主要以經營業(yè)績指標如年度利潤總額、凈資產收益率、國有資產保值增值率、三年主營業(yè)務收入平均增長率等。對董事和經理層的能力和任職資格考核評價則由國資委干部二局進行，考核內容和方式主要是德才的群眾民主評議和組織考察。監(jiān)事會參與對董事會和經理成員的監(jiān)督考核。對外部董事、職工董事、董事會秘書的考核目前還沒有規(guī)定。2、控股公司高管人員此次董事會試點將對總裁的考核交由董事會負責。對副總裁、財務負責人的業(yè)績考核采用與總裁業(yè)績考核結果掛鉤的方式進行，主要影響到薪酬獎金分配系數(shù)。35CCTERI,DRC3、二級子公司/參股公司董事會對二級公司中建立有董事會的全資子公司董事長的考核各不相同。全資子公司新元公司由國資委單獨進行考核。對全資子公司董事的考核更多是對其兼任公司高管崗位的考核，沒有單獨對其董事職責進行的考核。對外部董事目前沒有考核。對參股公司董事，沒有單獨對其董事職責進行的考核。4、二級子公司/參股公司高管人員全資控股子公司總經理目前由誠通控股公司董事會考核，考核內容包括財務指標和非財務指標，以財務指標為主。子公司副總經理、總會計師由誠通控股公司總裁考核。5、三級上市公司董事會目前沒有專門針對三級上市公司董事長、董事、外部董事的考核規(guī)定。6、三級上市公司高管人員對三級非上市控股公司總經理由二級公司董事會（若無董事會則由總經理）進行考核，每年都發(fā)考核指標、考核辦法，不同公司稍有不同，但都有利潤指標。對副總經理、總會計師由二級公司總經理進行考核。對三級上市公司總經理、副總經理、總會計師的考核則由上市公司董事會進行，同時接受獨立董事和監(jiān)事會監(jiān)督。36CCTERI,DRC存在問題及分析考核主體不清晰。董事目前沒有考核，沒有工作好壞的明確標準，僅僅是群眾打分來約束。考核對象集體和個人不分。目前對董事和高管的考核是集體聯(lián)簽業(yè)績合同，而不是個人考核，核心問題是國資委對企業(yè)的合同考核代替了對董事的考核，而企業(yè)自身沒有對董事的考核。不明確最終的責任人；要區(qū)分對公司考核與對董事和高管個人的考核。個人考核要和業(yè)績相掛鉤，與市場結合點在業(yè)績，而不僅僅是群眾評議?？己藘热菀坏肚?。集體聯(lián)簽業(yè)績合同導致對董事的責任和高管的責任沒有進行區(qū)別，而且任職考核和經營考核是分開的，經營指標考核也不全面。因此需要分類界定不同董事、高管的考核內容。不同的人職責不一樣，階段（年度、任期）不一樣；根據(jù)公司經營戰(zhàn)略的變化有不同，應該有橫向比較。需要明確對董事會成員的考核內容應該與高管不同。對于董事長的考核，也要區(qū)分實質上承擔執(zhí)行職責的董事長，對其考核要根據(jù)其實際承擔的職責進行。董事會考核決策支持系統(tǒng)不足。董事會沒有專業(yè)而相對獨立的機構負責董事、高管的業(yè)績考核與任免考核等工作；因此需要建立專業(yè)獨立決策支持機構來負責董事、高管的考核工作。子孫公司董事高管考核權責體系不完善。對子孫公司的考核雖然基本上說得過去，由于存在戰(zhàn)略問題，考核不見得會很科學。但仍然存在主體、對象、指標問題。因此需要在子孫公司建立完善的董事、高管考核管理體系。37CCTERI,DRC薪酬管理基本工資，年度獎金，福利津貼長期激勵（如期權）提議權決定權提議權決定權誠通控股公司董事會外部董事國資委國資委國資委國資委董事長董事其中：職工董事總裁總裁監(jiān)事會外派監(jiān)事國資委國資委國資委國資委職工監(jiān)事總裁總裁高層管理總裁董事會董事會董事會國資委副總裁總裁總會計師黨委書記、副書記、紀委書記二級子公司／參股公司董事會外部董事控股公司董事會控股公司董事會控股公司董事會控股公司董事會董事長董事高層管理總經理副總經理二級公司總經理控股公司總裁控股公司總裁總經濟（會計）師黨委書記、副書記、紀委書記38CCTERI,DRC現(xiàn)狀描述1、控股公司董事會誠通控股公司董事會成員的薪酬現(xiàn)在由國資委決定，將以年薪制調整，基本保持了原來的薪酬仍處于中等偏上水平。內部董事的薪酬基本上是其擔任的公司高管職務崗位薪酬。2、控股公司監(jiān)事會對外派監(jiān)事的薪酬由國資委監(jiān)事工作局管理。對職工監(jiān)事的薪酬沒有規(guī)定，目前是其崗位薪酬。3、控股公司高管人員董事會試點文件規(guī)定董事會決定總裁的薪酬，并根據(jù)總裁的建議決定副總裁、財務負責人的報酬。薪酬結構包括職位工資、績效工資和特殊獎勵?？偛每冃ЧべY由董事會考核決定，副職采用與總裁業(yè)績考核結果掛鉤的方式來決定薪酬獎金分配系數(shù)。監(jiān)事會、職代會參與薪酬方案的討論。對黨委書記、副書記、紀委書記的薪酬參照同級別經營班子成員的標準制定，二級三級公司相同。目前大部分黨委委員與董事、高管成員是交叉任職。39CCTERI,DRC4、二級子公司/參股公司董事會對二級全資子公司董事長（總經理）、董事薪酬由誠通控股公司董事會制定。5、二級子公司/參股公司高管人員全資控股子公司總經理、副總經理及財務負責人薪酬由二級公司董事會（若沒有董事會則為總經理）決定。6、三級上市公司董事會上市公司董事長、董事因為大部分都為兼職，薪酬主要按照其所兼高管職位管理。外部董事薪酬由二級公司董事會確定，主要由董事津貼和會議費構成。資料：誠通香港上市公司董事的薪酬香港上市公司誠通發(fā)展有限公司、中儲發(fā)展股份有限公司董事長、董事有董事津貼，但不給個人，而是作為稅后收入打給總公司入帳勞資處，總公司年底統(tǒng)一用來發(fā)獎金。補貼由股東大會批準，由董事會提方案。7、三級上市公司高管人員三級上市公司總經理、副總經理、總會計師等薪酬由上市公司董事會確定。40CCTERI,DRC存在問題及分析董事和高管的薪酬決定權責區(qū)分不清晰。董事和高管職位的交叉沒有凸現(xiàn)出董事專門的薪酬體系。因此需要盡量減少董事的兼職，并形成專門的董事薪酬體系；對各類不同職責董事薪酬的區(qū)分不明確。國資委統(tǒng)一管理董事的薪酬而沒有區(qū)分內部外部董事、實質職責特點存在問題；需要在董事薪酬政策中體現(xiàn)其實際承擔的職責。要考慮區(qū)分在公司內部任職的董事長與不在公司內部任職的董事長兩種情況，以及根據(jù)董事會授權和國資委任命實質上承擔董事會決議執(zhí)行職責的董事長情況。薪酬結構和水平尚不完善。目前的薪酬結構和水平對下還說得過去，對董事津貼和會議費的支付來源要給予明確。需要完善董事、高管薪酬結構。要考慮市場化發(fā)展的趨勢，完善結構。董事會薪酬決策支持系統(tǒng)不足。董事會沒有專業(yè)而相對獨立的機構負責董事、高管的薪酬結構與水平的調整等工作；職工監(jiān)事薪酬是否需要考慮其承擔的董事職責目前沒有明確。需要建立專業(yè)獨立決策支持機構來負責董事、高管的薪酬政策制定與調整工作。子孫公司董事、高管薪酬管理體系不完善。對子孫公司的薪酬水平雖然基本上說得過去，但仍然存在完善結構、加強針對性等問題。需要在子孫公司建立完善的董事、高管薪酬管理管理體系。41CCTERI,DRC內部審計概念、組織形式與內容內部審計是對企業(yè)內部的各種經濟活動、管理制度是否合規(guī)、合理及有效進行獨立評價的系統(tǒng)，以確定既定政策和程序是否貫徹、建立的標準是否遵循、資源的利用是否合理有效、以及企業(yè)的目標是否達到。組織形式：受董事會或其下設審計委員會領導：內部審計不受管理層影響或干涉，獨立性和權威性強；但內部審計不直接向管理層報告，管理層根據(jù)審計結果采取改進措施比較遲緩。受總裁或總經理領導：內部審計受管理層制約，獨立性和權威性不高；但有利于管理層根據(jù)審計結果迅速采取改進措施。受總會計師或主管財務的副總經理領導：獨立性和權威性不高，也不利于管理層根據(jù)審計結果迅速采取改進措施。42CCTERI,DRC概念、組織形式與內容內容：財務審計以會計記錄和據(jù)以編制的財務報告為審計對象，檢查、評價企業(yè)的會計記錄和據(jù)以編制的財務報告是否合規(guī)、真實。經營審計以供、產、銷等業(yè)務經營活動的過程和結果為審計對象，審查企業(yè)業(yè)務經營活動的效率、效果。其主要任務是檢查、評價企業(yè)是否充分和有效利用了政策、物質和技術條件；檢查、評價企業(yè)的經濟決策和計劃是否切實可行，能否實現(xiàn)預期目標。管理審計以企業(yè)的管理制度和管理活動為審計對象，審查企業(yè)在計劃、組織、領導、控制、決策等管理職能上的表現(xiàn)。其主要任務是檢查、評價業(yè)的管理制度和管理活動，提出改進管理的措施和建議。43CCTERI,DRC現(xiàn)狀描述組織形式：控股公司設審計部，在總裁領導下，負責集團的全面審計工作；集團所屬企業(yè)配備的專職或兼職內審人員，在本企業(yè)總經理領導下，同時接受集團審計部的領導，負責本企業(yè)的內審工作。審計內容：監(jiān)督、檢查會計資料的真實、正確及合法性；對集團所屬企業(yè)的財務決算進行年度審計；控股公司審計部對集團任命的總經理(或負責人)進行離任審計，集團所屬成員企業(yè)組織對下級企業(yè)的總經理(或負責人)進行離任審計，并報控股公司審計部備案；控股公司領導交辦的其他審計事項。44CCTERI,DRC存在問題與分析

董事會沒有有效發(fā)揮審計監(jiān)督職能。董事會沒有、也沒有設立專門委員會來負責如下事項：①監(jiān)督或決定內部審計機構的人事任免；②提議或決定聘請或更換社會中介審計機構；③負責外部審計、內部審計、企業(yè)管理層和董事會相互之間的溝通；④審核企業(yè)的財務信息及其披露；⑤審查企業(yè)的內部審計制度，監(jiān)督其實施。內部審計的權威性和獨立性不夠。內部審計部門由總裁領導，直接向總裁報告。董事會沒有直接獲得審計信息的渠道，與受董事會領導的組織模式相比，審計工作的獨立性和權威性不高。內部審計能力弱、審計內容不全面?？毓晒緦徲嫴績H有2名專職審計人員，下屬企業(yè)沒有設立專門的審計部（上市公司除外），僅配備有專職或兼職審計人員，內部審計力量較弱；審計內容僅限于集團會計資料的真實性、正確性及合法性審計、財務決算的年度審計和下屬企業(yè)負責人的離任審計，沒有覆蓋企業(yè)經營審計和管理審計，審計內容不全面。45CCTERI,DRC風險管理風險的含義與分類風險是指未來結果的不確定性。根據(jù)風險是否具有獲利性，風險分類：純粹風險：只有損失可能性而無獲利可能性的風險。如火災、水災和戰(zhàn)爭等都是純粹風險。投機風險：既存在損失可能性又存在獲利可能性的風險。如股價波動、商品價格變動等都是投機風險。根據(jù)風險所涉及和影響的范圍不同，風險分為：系統(tǒng)風險，又稱市場風險：由非個體的或者是個別企業(yè)無法控制的因素所引起的、影響整個行業(yè)或者整個社會中所有企業(yè)的風險。如通貨膨脹、產業(yè)政策變化、商品價格波動等都是系統(tǒng)風險。非系統(tǒng)風險，又稱個別風險：由特定因素引起的、僅限于給某一個企業(yè)帶來損失的風險。如個別企業(yè)因擴張過快而陷入財務危機、個別企業(yè)因投資決策失誤而遭受重大損失等都是非系統(tǒng)風險。46CCTERI,DRC風險管理的含義和過程風險管理是通過對風險進行識別、評估和控制，以最小的成本使風險損失達到最低的管理活動。風險管理已成為企業(yè)的一個具有相對獨立職能的管理領域，風險管理和企業(yè)的經營管理、戰(zhàn)略管理之間既相互聯(lián)系又有區(qū)別。風險管理的過程一般包括以下幾個步驟：識別各種可能導致企業(yè)損失的重大風險；評估潛在損失發(fā)生的頻率和程度；開發(fā)和實施適當?shù)娘L險管理方案；持續(xù)地對風險管理方案的實施情況進行監(jiān)督、反饋和調整。戰(zhàn)略管理(重策略)經營管理(重操作)風險管理(重不確定性)47CCTERI,DRC風險控制的策略風險控制是指企業(yè)所采取的旨在降低損失頻率或損失程度、謀求風險損失最小化的活動。風險控制的策略主要包括：風險規(guī)避：不再參與導致風險發(fā)生的活動而避免風險。如企業(yè)不在高風險行業(yè)投資。合同轉移：通過合同將損失的財務或法律責任轉移給其它實體。如購買保險。預防或減少損失：在損失發(fā)生之前采取措施，以降低損失發(fā)生的頻率或程度。如控制資產負債率可降低企業(yè)陷入財務危機的可能性、要求客戶支付盡量多的預付款可降低信用風險的損失程度。風險自留：企業(yè)自己承擔部分或全部損失。如企業(yè)提取損失準備金、大型企業(yè)集團建立自保公司進行自我保險。套期交易：利用遠期、期貨、期權以及互換等金融衍生品合約對沖由利率、價格、匯率變動等帶來的投機風險。如在現(xiàn)貨市場和期貨市場上實施買賣相反的操作來降低商品波動的風險。48CCTERI,DRC風險管理的組織系統(tǒng)董事會是負責公司重大投資及戰(zhàn)略決策、實施有效監(jiān)督和承擔風險損失責任的機構。因此，董事會必須監(jiān)督和評估公司總體風險水平，決定風險控制策略，確保公司所承擔的風險在可接受的范圍內。風險管理委員會通常作為董事會下設的專門委員會，其主要職責包括：建立風險管理的職責與任務體系；建立風險管理制度；識別、評估重大風險，定期檢查風險程度，討論或決定應對策略；監(jiān)督風險管理制度和策略的貫徹實施。風險管理部是風險管理委員會下設的風險管理執(zhí)行機構。大型企業(yè)集團由于內部組織和生產過程復雜、管理跨度大、信息溝通相對困難，面臨的風險大，因此，一般都設有專門的風險管理部門。49CCTERI,DRC風險管理現(xiàn)狀描述目前，控股公司董事會沒有設立風險管理委員會，也沒有專門就風險問題進行過討論；管理層沒有設立專門的風險管理部門或者配備專職的風險管理人員。控股公司要求子公司報批的投資項目可行性研究方案必須包括風險分析的內容、控股公司對子公司適度負債的規(guī)定、以及集團內一些公司采取措施規(guī)避價格波動風險等事實表明集團有風險管理意識，但集團風險管理多憑經驗和直覺，風險管理的范圍狹窄，手段單一，還沒有建立起完善的風險管理的組織架構和制度體系。集團的風險管理實踐誠通集團對適度負債的規(guī)定：集團內，貿易經銷類企業(yè)的資產負債率不得高于70%，其他企業(yè)的資產負債率不得高于40%。集團的控股子公司—誠通金屬公司規(guī)避風險的做法：公司以鋼材貿易為主要業(yè)務。今年，鋼材價格波動大。公司明確要控制鋼材購銷的經營風險，決定持有更多現(xiàn)金、增加訂貨批次、控制庫存水平（只保持一個月的庫存量），避免因鋼材價格猛跌可能遭受的損失。50CCTERI,DRC風險管理存在問題及分析不明確風險管理的含義，把它等同于內部控制。風險識別和風險評估是公司內部控制活動的基礎。但風險管理不等于內部控制。兩者的區(qū)別在于：內部控制是管理風險的手段之一，在于防止公司因內部出現(xiàn)不利情況而遭受損失，內部控制所管理的風險是企業(yè)內部原因導致的純粹風險和個別風險；而風險管理還包括對外部因素導致的投機風險和系統(tǒng)風險的管理。沒有建立以董事會為中心，覆蓋整個集團的風險管理體系。集團管理跨度大、業(yè)務復雜且涉及的法律主體多，面臨的市場、法律、政策等風險大，一般應設立獨立于其它管理職能的風險管理部門，并在董事會設立負責風險管理的專門委員會，形成以董事會為中心，覆蓋整個企業(yè)集團的風險管理體系。51CCTERI,DRC信息披露與社會責任國有企業(yè)信息披露的含義與必要性國有企業(yè)信息披露指企業(yè)向所有利益相關者及時、真實地公開企業(yè)的所有重大信息。信息披露是公司治理的決定因素之一，它不僅影響投資者的價值判斷和決策，同時也影響債權人等利益相關者。國有企業(yè)履行信息披露義務的必要性：有利于保護全體公民的利益。國有企業(yè)經營的委托代理關系鏈條長，作為企業(yè)最終所有者的全體公民對國有企業(yè)經營者的監(jiān)督成本高。充分的信息披露降低了兩者之間的信息不對稱程度和交易成本，有利于防止國有資產流失，保護全體公民的利益。有利于保護債權人的利益。充分的信息披露有利于債權人及時監(jiān)督控制借貸人的資金投資方向、利用效率和未來收益，從而規(guī)避債權人的放貸風險。有利于競爭性行業(yè)中國有企業(yè)實現(xiàn)產權多元化。充分、全面、準確的信息披露有助于潛在投資者對國有企業(yè)價值進行準確評估，從而有利于競爭性行業(yè)中的國有企業(yè)吸引投資，實現(xiàn)產權多元化。52CCTERI,DRC信息披露現(xiàn)狀描述目前，國資委對中央企業(yè)向社會公眾披露信息沒有統(tǒng)一要求，也沒有出臺有關制度性文件，原因是國資委還沒有形成對中央企業(yè)的分類監(jiān)管，對各類企業(yè)向社會公眾披露信息的界線還不明確。集團高層對向社會公眾披露信息持積極態(tài)度，均認為除關系國家安全和公司商業(yè)秘密的事項外國有獨資公司應該以完整、準確和及時的方式向社會公眾披露信息。集團將全面完善信息披露機制列為公司治理的改革重點，并于近期將集團年報上網(wǎng)發(fā)布。53CCTERI,DRC信息披露存在的問題及分析缺乏法律或規(guī)定的約束。除上市公司外，中國對國有企業(yè)的信息披露尚無明確規(guī)范和具體規(guī)定，國資委對中央企業(yè)向社會公眾披露信息也沒有統(tǒng)一要求。因此，信息披露并非集團的法定義務，信息披露能否成為集團的持續(xù)性事務仍不確定。沒有建立信息披露的管理制度。集團高層對信息披露持積極態(tài)度，并在中央企業(yè)中率先披露集團年報，這一舉措值得肯定和推崇；但集團沒有制定信息披露的管理制度來規(guī)范信息披露的分類及組織管理、程序、渠道、時間和內容。集團內上市公司存在信息披露不公平的問題。集團內上市公司根據(jù)母公司要求每月定期向母公司相應職能部門報告財務、經營和其它信息的做法與上市公司信息披露管理的法律制度有沖突，存在破壞信息披露公平原則的問題。54CCTERI,DRC(1)企業(yè)社會責任是指企業(yè)在追求盈利之外，還要對社會負責。企業(yè)的行為要符合社會道德規(guī)范，要維護環(huán)境和利益相關者的權益。企業(yè)履行社會責任的目的是樹立良好“企業(yè)公民”形象，確保企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。(2)企業(yè)社會責任的國際標準：SA8000

社會責任國際(SAI:SocialAccountabilityInternational)依據(jù)《國際勞工組織憲章》、《聯(lián)合國兒童權利公約》和《世界人權宣言》等國際條約制訂和公布了自愿性的企業(yè)社會責任的國際標準：SA8000。其內容涉及9個方面：童工、強迫性勞動、健康與安全、結社自由和集體談判權、歧視、懲罰性措施、勞動時間、最底工資標準、有效的監(jiān)管體系。其中，在有效的監(jiān)管體系中特別提到：企業(yè)應制定對外公開的信息披露制度，承諾履行相關法律法規(guī)，確認公司將SA8000納入日常管理規(guī)范。企業(yè)社會責任的含義與SA800055CCTERI,DRC集團履行社會責任的現(xiàn)狀和問題分析現(xiàn)狀：集團較好的履行了社會責任。存在的問題：董事會和管理層對企業(yè)履行社會責任的職責還不十分明確。56CCTERI,DRC目錄：分析框架：結構性、程序性關系誠通集團公司治理的結構性評估誠通集團公司治理的程序性評估總體評價和需要解決的關鍵問題

總體評價需要解決的關鍵問題誠通集團：概況、發(fā)展歷史、組織結構及公司治理沿革57CCTERI,DRC誠通集團公司治理的總體評價成績中國誠通集團在1992年和1998年兩次建立董事會，實行董事會與經營層分設,建立了初步的制度體系,在公司治理方面做了許多有益的探索，運作6年取得不少經驗，走在國有企業(yè)建立公司治理的前列。誠通控股公司董事會在確立集團發(fā)展戰(zhàn)略、制定集團重大決策、不良資產剝離重組等方面發(fā)揮了重要作用。誠通集團控股公司定位于集團戰(zhàn)略管理，取得重要成效。制訂了向子公司委派董事或總經理的管理制度，實行預算和對外籌資、投資、擔保及資產處置的集中控制。集團控股公司在實現(xiàn)利用控股權支配重大決策和經營活動的同時，較好地調動了各子公司的經營積極性和創(chuàng)造性。58CCTERI,DRC由于是中國社會主義市場經濟進程中建立現(xiàn)代企業(yè)制度和微觀運行機制的新事物、以及體制環(huán)境的約束，誠通集團的公司治理制度尚不夠完善和規(guī)范。國資委、監(jiān)事會、董事會和經理層各負其責、有效制衡、協(xié)調運作的運行機制尚未真正到位。原因

1、認識原因。不了解國資委和董事會決策法律責任差異、母子公司管理和法律關系的異同；2、法律原因。有關法規(guī)不清楚，甚至不恰當，如向國資委報告與股東公平原則關系問題；3、歷史原因，如一些殼公司的出現(xiàn)使管理復雜化；4、制度體系不健全。存在問題59CCTERI,DRC誠通集團改善公司治理需要解決的關鍵問題集團與國資委的關系問題

集團與國資委職責劃分不明確，重點是人事任命、薪酬和投資、戰(zhàn)略及財務制度。誠通控股公司治理基本構架問題董事會職責、運作規(guī)則、議事程序未制度化；董事會成員結構問題。董事會專業(yè)委員會不健全。應建立幾個委員會？董事會缺乏決策支持機構。董事會和總裁可否共同使用輔助決策及支持機構？缺乏對董事任職的資質要求、職責要求、對董事勤勉、誠信的要求不夠明確；對董事知識更新的培訓有待進一步加強并制度化；缺乏對董事的考核制度。

60CCTERI,DRC董事會、董事長與高管職責劃分問題

董事會決策權與高管執(zhí)行職責界定不清楚，尤其是董事長與總裁之間的職責劃分不明確，經理層大多在下屬公司兼職。董事會更多關心甚至插手公司日常經營，削弱了董事會的戰(zhàn)略決策作用。母子公司體制下的治理架構問題子公司要不要設董事會，取決于集團發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務性質和重組方向。需要設立董事會的子公司，應該變更注冊適用于《公司法》。中儲總公司將通過整體上市并入中儲股份。控股公司對二級公司管控模式不明確，需要考慮各二級公司業(yè)務相關性而確立在戰(zhàn)略、人事、財務和投資不同的管控模式。

控股公司現(xiàn)有職能部門及人力資源配置，不足以支撐對二級公司嚴格的戰(zhàn)略、財務（包括提高資金使用效率）、投資等方面的控制。61CCTERI,DRC戰(zhàn)略控制問題母公司董事會對集團下屬公司的戰(zhàn)略控制權如何界定，包括計劃與預算、投資、擔保與股權變動的審批權。人事任免、業(yè)績評估、薪酬管理問題母公司董事會對集團下屬公司董事等的人事任免、業(yè)績考核、薪酬管理的控制權如何界定。內部審計問題董事會沒有有效發(fā)揮審計監(jiān)督職能；內部審計的權威性和獨立性不夠；內部審計能力弱、內容不全面。風險管理問題不明確風險管理的含義，等同于內部控制；沒有建立以董事會為中心、覆蓋整個集團的風險管理體系。信息披露和社會責任問題缺乏法律或規(guī)定的約束；未建立信息披露的管理制度；上市公司存在信息披露不公司的問題；公司內部對企業(yè)履行社會責任的職責不十分明確。62CCTERI,DRC