技術(shù)入股股權(quán)合作協(xié)議

技術(shù)入股股權(quán)合作協(xié)議甲方：乙方：甲乙雙方因共同投資設(shè)立公司（以下簡稱“公司”）事宜，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》，特訂立本協(xié)議。一、擬設(shè)立的公司信息（一）公司名稱：（二）住所：（三）法定代表人：（四）注冊資本：（五）經(jīng)營范圍：具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。二、合作分工及權(quán)責利（一）甲方提供資金，承擔公司市場拓展及整體運營方面的職責。甲方完成入股后，按照股份比例享受約定股權(quán)所擁有的法定權(quán)利。（二）乙方提供技術(shù)，承擔公司技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)，技術(shù)咨詢服務(wù)方面職責，乙方作為技術(shù)入股方，承擔以下責任：1、乙方向甲方提供其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技術(shù)等智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品等證明材料及詳細清單或者知識產(chǎn)權(quán)作為協(xié)商作價入股憑證并成為本協(xié)議附件，與本協(xié)議享有同等法律效力；2、乙方保證其入股技術(shù)及技術(shù)背景在同行業(yè)中的先進性和可行性；3、乙方技術(shù)入股的智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品由公司無償使用，并享有改進、銷售、增值、收益及處置權(quán)。乙方完成入股后，按照股份比例享受約定股權(quán)所擁有的法定權(quán)利。4、任一方在合作期間以及退出合作后年內(nèi)，與合作經(jīng)營期間公司相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計、開發(fā)產(chǎn)品以及相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)等均屬于公司職務(wù)成果或商業(yè)秘密，其知識產(chǎn)權(quán)均屬公司。三、股東及出資入股情況（一）公司由甲乙雙方股東共同投資設(shè)立，總投資額為萬元，作為對公司的投資，各方不得抽逃出資。（二）甲方以貨幣出資入股，出資額元人民幣，占注冊資本的%。（三）乙方以其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技術(shù)等智力成果、技術(shù)方案作為無形資產(chǎn)入股，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商作價確定總價值元人民幣，占注冊資本的%。四、股東權(quán)利（一）股東權(quán)利1、甲乙雙方按本協(xié)議出資完成后即成為股東，各股東按股份比例享有自己權(quán)利和承擔義務(wù)。2、公司對外投資必須經(jīng)全體股東同意。3、方對公司全部事項擁有一票否決權(quán)。（二）股東義務(wù)1、股東不能以公司名義和資產(chǎn)為公司股東或第三方提供擔保，否則賠償公司所有損失；2、股東不得經(jīng)營與本公司相同業(yè)務(wù)，如有違反，此股東此項目的所有收入全部歸本公司所有；3、股東故意侵害公司利益，應(yīng)向公司和其他股東承擔全部責任。五、公司管理及職能分工（一）公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和董事會，任期三年，可連選連任。（二）甲方為公司的執(zhí)行董事，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：1、辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；2、根據(jù)公司運營需要招聘員工；3、審批日常事項；4、注冊公司經(jīng)營管理工作，接受乙方監(jiān)督；5、公司日常經(jīng)營需要的其他職責。（三）乙方為公司的董事，具體負責：1、對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助；2、檢查公司財務(wù)；3、不得侵占和挪用公司財產(chǎn)，否則雙倍賠償；4、不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉(zhuǎn)賬；5、不得私自出售、轉(zhuǎn)讓、贈與公司技術(shù)成果；6、不得泄露公司秘密；7、監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；8、公司章程規(guī)定的其他職責。六、重大事項處理公司設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲乙雙方達成一致決議后方可進行：（一）公司不能為任何第三方提供擔保；（二）股東不能向公司借款或公司向股東借款；七、資金、財務(wù)管理（一）公司成立前，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用。各方指定如下賬戶為臨時賬戶：戶名：開戶行：卡號：（二）公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務(wù)統(tǒng)一交由聘任的財務(wù)會計人員處理，經(jīng)甲方簽字認可備案。（三）財務(wù)章和發(fā)票章由甲方負責管理。公司賬目等財務(wù)信息公司會計不得向乙方隱瞞。八、盈虧分配（一）利潤和虧損，甲乙雙方按照股份比例分享和承擔。（二）公司稅后利潤，在提取資本公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度：按照各股東的股權(quán)比例分配。九、轉(zhuǎn)股或退股（一）轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第2年起，經(jīng)各方股東同意，一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一方的，轉(zhuǎn)讓價款及轉(zhuǎn)讓方式經(jīng)甲乙雙方共同商議確定，出讓方應(yīng)負責辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)。（二）退股：一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔股東的權(quán)利和義務(wù)。退股結(jié)算方式及金額由甲乙雙方共同商議確定。（三）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負責辦理退股后的變更登記事宜。（四）增資：若公司需要增資的，各股東按股份比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。十、協(xié)議的解除或終止（一）發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：1、公司因客觀原因未能設(shè)立；2、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；3、公司被依法宣告破產(chǎn)；4、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。（二）本協(xié)議解除后：1、甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。2、若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，如乙方所提供智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品的技術(shù)價值沒有發(fā)生降低或滅失的，按股份比例分配剩余財產(chǎn)。3、若清算后有虧損，各方以股份比例分擔，遇有股東須對公司債務(wù)承擔連帶責任的，各方以股份比例償還。十一、違約責任（一）甲乙任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，以下行為構(gòu)成根本違約：1、甲方或乙方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜闹橇Τ晒?、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品(包括乙方入股的技術(shù))、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失的；2、在未經(jīng)公司同意狀況下，乙方拒絕提供技術(shù)指導(dǎo)或者停止技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)的；3、乙方所掌握的智力成果、技術(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品經(jīng)證明不屬于合法持有或投入公司后產(chǎn)生侵權(quán)糾紛的。（二）任何一方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜闹橇Τ晒⒓夹g(shù)方案、技術(shù)產(chǎn)品、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失而難以計算數(shù)額的，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣萬元，另一方可同時解除合同，構(gòu)成對公司侵權(quán)的，公司另有權(quán)按照侵權(quán)產(chǎn)品銷售額的%追究責任。十二、其他（一）本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起生效，未盡事宜由甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。（