國有集團(tuán)公司治理指標(biāo)及構(gòu)造和公司治理的核心原則

大型國有集團(tuán)公司治理效率指標(biāo)的選擇與構(gòu)造[摘要]國有集團(tuán)公司特別是大型國有集團(tuán)公司其治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的特殊性，決定了其評價標(biāo)準(zhǔn)的特殊性，本文試圖從經(jīng)濟(jì)學(xué)中關(guān)于效率定義的本源出發(fā)，重新探討有關(guān)公司治理效率的評價問題，我們認(rèn)為公司治理效率應(yīng)該包括公司治理收益與公司治理成本兩方面內(nèi)容，即公司治理效率的“好”與“差”應(yīng)該體現(xiàn)于公司治理收益與公司治理成本之差，基于此，本文選取了兩大類9種指標(biāo)作為衡量大型國有集團(tuán)公司治理效率的指標(biāo)體系。[關(guān)鍵詞]國有集團(tuán)公司，治理收益，治理成本，治理效率以往對大型國有企業(yè)集團(tuán)公司治理問題的考核通常以《中華人民共和國公司法》和國家對公司內(nèi)部具體組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定為依據(jù)，采用上市公司的考核辦法或者對該辦法進(jìn)行一定的調(diào)整之后來對大型國有集團(tuán)公司進(jìn)行考核。這就產(chǎn)生兩個問題：一是方法本身的局限性限制了其在考核大型國有集團(tuán)公司治理時的應(yīng)用，這主要是因為它們考察企業(yè)所依據(jù)的理論與法律基礎(chǔ)均是建立在西方較為完善的成文法與現(xiàn)代企業(yè)理論所形成的適合于私有制前提下的西方企業(yè)，其理論與方法經(jīng)過直接或者改良后都將產(chǎn)生部分失效的現(xiàn)象；二是大型國有集團(tuán)公司與其他類型大型集團(tuán)公司具有不同的本質(zhì)特征，從根本上決定了大型國有集團(tuán)公司的治理問題在很大程度上將不同于其他類型的企業(yè)集團(tuán)，利用上述方法所篩選的指標(biāo)對大型國有集團(tuán)公司進(jìn)行考核時，可能導(dǎo)致無法產(chǎn)生較為準(zhǔn)確的結(jié)果。因此，考慮到大型國有集團(tuán)公司的特殊性有必要制定或者設(shè)計一套適合于大型國有集團(tuán)公司治理效率的考核指標(biāo)體系。一、公司治理效率核心內(nèi)容的演變及其含義的界定1.公司治理效率內(nèi)涵的演變早期對公司治理的研究認(rèn)為解決兩權(quán)分離所出現(xiàn)的公司治理問題的有效措施是如何能更加有效地降低代理成本，這構(gòu)成了最初的公司治理效率的核心內(nèi)容。這一代理成本主要來自于兩方面：外部股東與經(jīng)理之間的代理成本和經(jīng)營者與債權(quán)人之間的代理成本（JensenandMeckling，1976），建立最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)就是如何盡可能地實現(xiàn)股權(quán)與債券總代理成本的最小化。進(jìn)入20世紀(jì)90年代Hart(1995)、Shleifer&Vishny(1997)、Pagano&Roell（1998）等人提出了更為廣泛的公司治理內(nèi)涵。Hart認(rèn)為公司治理問題存在的兩個條件是企業(yè)內(nèi)部存在代理關(guān)系，并且面臨一個交易費用為正的世界，因此，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該能夠較大程度地降低公司內(nèi)部的交易成本與代理成本，從而把公司治理的效率問題由考慮“一元”的代理成本轉(zhuǎn)化成了“二元”的交易成本與代理成本，而Shleifer&Vishny、Pagano&Roell則跳出了所有者與管理之間分析框架，從另外一個角度即控制性投資者與其他分散投資者之間的關(guān)系Berglof,

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1997(12):91-123.，提出了所謂的“第二類代理問題”Berglof,

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1997(12):91-123.2.公司治理效率的含義經(jīng)濟(jì)學(xué)中所指的效率含義是1897年維爾弗雷多·帕累托提出的資源配置“帕累托”標(biāo)準(zhǔn)，是一種成本與收益的比較，因此，公司治理效率“可以用治理成本的最小化或者治理收益的最大化來表示”劉漢民,所有制、制度環(huán)境與公司治理[J],經(jīng)濟(jì)研究,2002(6):67.。但正如前面分析，自伯利和米恩斯提出所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離將會導(dǎo)致代理問題發(fā)生的命題以來，經(jīng)濟(jì)學(xué)家們在科斯的交易成本理論引導(dǎo)下長期致力于公司治理成本方面的考察，試圖尋求一種能夠很好降低公司治理成本的制度安排，以提高公司治理效率，而很少關(guān)注治理收益問題。忽視收益層面的原因一方面是因為治理收益是一個結(jié)果性變量，而治理問題更多的是一個過程中的動態(tài)調(diào)整劉漢民,所有制、制度環(huán)境與公司治理[J],經(jīng)濟(jì)研究,2002(6):67.我們認(rèn)為，即使治理收益的衡量與分割存在上述難題，但是僅從成本角度界定公司治理效率依然顯得有失偏頗，這與僅從收益角度考慮該問題存在同樣的不合理性。因為帕累托最優(yōu)的前提是成本與收益至少有一項假定不變。上述的方法在短期內(nèi)可行，從長期來看，公司需要不斷地擴(kuò)大經(jīng)營范圍與資產(chǎn)規(guī)模，而公司治理成本具有與其相同的變化趨勢，很難保證企業(yè)的相關(guān)條件變化時，治理成本呈反向變化或者不變，這就需要通過引入治理收益來考察二者的相對變化量，即公司治理效率=Max（治理收益-治理成本），其中治理成本包括治理主體的交易成本、代理成本、第二類代理成本（內(nèi)部股東與外部股東之間的代理成本）、治理結(jié)構(gòu)的組織成本、市場治理成本、服從成本、政府治理成本、制度摩擦成本等八個方面內(nèi)容嚴(yán)若森,公司治理成本的構(gòu)成與公司治理效率的最優(yōu)化研究[J],會計研究,2005(2):59-60。；治理收益指因這些成本的投入而導(dǎo)致的企業(yè)收入的增加量，其具體應(yīng)嚴(yán)若森,公司治理成本的構(gòu)成與公司治理效率的最優(yōu)化研究[J],會計研究,2005(2):59-60。EFF=Max（∑R-∑C），其中EFF為一個公司的治理效率，∑R為全部治理收益之和，∑C為全部治理成本之和。假定因素i變化將影響∑R與∑C，在其他條件不變時，得出的最優(yōu)的治理狀態(tài)=因素i引致的邊際治理收益增量-因素i引致的邊際治理成本增量。假定影響治理收入的因素有r1，r2，…，mj，…，mk，rk+1，…，rn，影響因素治理成本的因素有c1，c2，…，mj，…，mk，ck+1，…，cn，其中mj，…，mk為影響兩者的共同因素，如果全部因素對兩者的影響存在邊際遞減，即二階導(dǎo)數(shù)小于零，則公司治理效率的最優(yōu)條件變化為，MRmj=MCmj，…，MRmk=MCmk。對于與兩者具有單向影響關(guān)系的因素在最優(yōu)狀態(tài)時可采取不同策略，例如影響治理收益的單向因素與治理收益之間呈正向相關(guān)關(guān)系可采用實施策略或加強(qiáng)，呈負(fù)相關(guān)系的采用減弱或放棄策略，對于治理成本的影響因素則相反。上述模型成立的一個前提是任何因素的存在所產(chǎn)生的治理收益嚴(yán)格大于治理成本的階段。如果所產(chǎn)生的治理收益嚴(yán)格小于治理成本則該因素在企業(yè)中沒有存在的必要，例如僅僅影響治理成本的因素如果它的存在只能引起治理成本的增加而不是其他，則要完全放棄，對于引起治理收益減少的單向因素也采取同樣的措施。如果企業(yè)中沒有任何因素滿足上面的必要條件，則表明企業(yè)的治理完全不具有效率，換句話說治理對該企業(yè)不起作用，進(jìn)一步將企業(yè)內(nèi)的要素在組織內(nèi)的成本嚴(yán)格大于市場中的交易成本，對于這些要素而言沒有組合成為企業(yè)的任何必要。二、中國大型國有集團(tuán)公司的治理效率指標(biāo)選擇1.公司治理評價指標(biāo)體系的篩選方程關(guān)于公司治理效率的評價指標(biāo)，國內(nèi)外已經(jīng)形成了10幾套公司治理評價體系，其中應(yīng)用較為普遍的主要有S&P原則、OECD原則、戴米諾(Deminor)公司規(guī)則、南開治理等幾套公司治理評價指標(biāo)體系。這些原則中的指標(biāo)體系經(jīng)過大量的專家學(xué)者篩選并進(jìn)行了較為細(xì)致的實際檢驗，因此，它們在針對現(xiàn)代公司治理問題所提出的眾多指標(biāo)均具有典型意義，即全部或者大部分滿足任何因素的作用存在所產(chǎn)生的治理收益嚴(yán)格大于治理成本的階段這一必要條件，但無法或者不能準(zhǔn)確判斷哪些因素屬于治理收益因素，哪些因素屬于治理成本因素，以及哪些因素屬于二者共同因素。本文假定眾多要素均有可能對二者產(chǎn)生一定影響，只是程度不同而已，基于此，本文建立中國國有大型公司治理評價模型的指標(biāo)篩選方程如下：TR=a1x1+a2x2+a3x3+…+anxn+ur（1）TC=b1x1+b2x2+b3x3+…+bnxn+uc（2）方程（1）為治理收益指標(biāo)篩選方程，方程（2）為治理成本指標(biāo)篩選方程。TR與TC并非治理收益與治理成本，而是其間接衡量指標(biāo)企業(yè)的總體收益狀況和總體成本狀況，這主要是出于對治理成本與治理收益實際數(shù)據(jù)獲取成本方面的考慮。本文認(rèn)為這些指標(biāo)對中成本與總收益的影響因素一定程度上能夠反映出這些因素與治理收益與治理成本的關(guān)聯(lián)性。ur與uc為隨機(jī)干擾項，其中包含了一定的關(guān)于公司治理問題不能解釋的因素。方程（1）與方程（2）具有同樣的自變量，這是因為這些變量涵蓋了影響治理成本與治理收益的全部因素。方程系數(shù)的經(jīng)濟(jì)學(xué)含義是總體收益和總體成本的影響因素對其作用的強(qiáng)度。如果某些因素對于治理收益的系數(shù)顯著大于其對于治理成本的系數(shù)說明其具有嚴(yán)格的積極意義，如果情況相反，則說明該指標(biāo)的減少或減弱將有利于公司治理效率的改善，如果某些因素對于二者的影響強(qiáng)度大致相當(dāng)，則說明這些指標(biāo)以某種程度影響公司治理收益的同時，也以同樣的強(qiáng)度影響著治理成本，如果某些因素對二者的影響低于我們所限定的最低值，則表明其對二者具有極其微弱的影響。對于這一最低值的設(shè)定，如果存在n個影響因素，如果全部因素對治理收益或者治理成本因素的全部作用總和為1，則每一因素平均將獲得1/n的作用強(qiáng)度。本文將1/n的影響強(qiáng)度設(shè)定為顯著程度的最低值，即如果某一因素對治理收益或者治理成本的影響強(qiáng)度低于這一數(shù)值很多則認(rèn)為其具有較弱或者極弱的影響強(qiáng)度。2.中國大型國有集團(tuán)公司的治理效率指標(biāo)選擇按照傳統(tǒng)分法公司治理指標(biāo)分為公司治理結(jié)構(gòu)與公司治理機(jī)制何亞東,曾剛.公司治理的產(chǎn)生、內(nèi)涵與機(jī)制[J].現(xiàn)代管理科學(xué).2002(4):51-57.兩方面內(nèi)容，其中治理機(jī)構(gòu)包括股東權(quán)益、董事會結(jié)構(gòu)、財務(wù)透明度、利益相關(guān)者等幾大方面內(nèi)容，治理機(jī)制包括用人機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制與激勵機(jī)制。本文將把所有這些因素，加上中國國有大型集團(tuán)公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度時特有的因素，作為一個大的因素集合，傳統(tǒng)原則中的兩大方面便構(gòu)成這一集合的子集，傳統(tǒng)分法對本文分析的有利之處在于當(dāng)確定某一因素或某些因素對公司治理效率具有顯著影響，而對于某企業(yè)而言這一因素或這些因素又處于較低水平時，可以通過對應(yīng)子集找出這些因素所發(fā)生于現(xiàn)實企業(yè)中的相關(guān)組織機(jī)構(gòu)與制度設(shè)置情況，從而降低了對這些指標(biāo)重新進(jìn)行分類的成本，使有關(guān)公司治理效率問題的解決具有較強(qiáng)的精確性。何亞東,曾剛.公司治理的產(chǎn)生、內(nèi)涵與機(jī)制[J].現(xiàn)代管理科學(xué).2002(4):51-57.通過對指標(biāo)進(jìn)行賦值，經(jīng)過篩選方程，得到各指標(biāo)的相關(guān)治理收益與治理成本的系數(shù)，僅取那些對治理收益或者治理成本具有積極意義的指標(biāo)，本文認(rèn)為這些指標(biāo)包含了有關(guān)公司治理效率的大部分信息，根據(jù)效率的定義最有的治理效率應(yīng)該是最大化的治理收益與治理成本之差，那么實際的治理效率將是實際治理收益與實際的治理成本之差，考慮到不同行業(yè)可能具有不同的收益水平，例如電信部門與紡織部門的高級經(jīng)理人員的年薪水平是不同的，這主要受到行業(yè)的盈利水平的影響，因此在計算治理收益時要剔出這一影響因素。另外一方面的考慮是，不同行業(yè)、不同類型的集團(tuán)公司可能具有不同規(guī)模，假定邊際規(guī)模治理收益與邊際規(guī)模治理成本保持不變，規(guī)模較大的集團(tuán)公司在可能具有較大的治理收益與治理成本，那么治理成本與治理收益之差可能會出現(xiàn)倍增，這將會影響對公司治理效率的判斷。幸運(yùn)的是這兩個問題均可以通過增加系數(shù)的形式加以排除，從而上述面臨的問題可以得到解決。治理評價指標(biāo)體系的意義在于能夠通過指標(biāo)的現(xiàn)實數(shù)值所反映的真實信息找出某一大型國有集團(tuán)公司治理效率存在問題的具體原因，而不是僅僅需要的治理效率指數(shù)本身。因為這一指數(shù)無論是根據(jù)治理效率定義還是通過聘請國際國內(nèi)知名公司治理機(jī)構(gòu)進(jìn)行評價均可以很容易得到，特別是通過公司治理效率定義進(jìn)行事后排序更為簡單明了，但這并不是本文研究的本意。因此，本文把通過數(shù)據(jù)檢驗的滿足上述條件的相關(guān)指標(biāo)作為本評價體系的綜合評價指標(biāo)。3.數(shù)據(jù)的采集與處理一方面，除邏輯變量以外的其他數(shù)據(jù)中，可能存在單位不相容問題，對于這一問題可以采用數(shù)學(xué)上的無量綱化處理方式將不同單位統(tǒng)一為無單位狀態(tài)；另一方面對于如此浩大工作量與極其復(fù)雜的計算方式，僅僅通過人力是無法實現(xiàn)的，因此有必要借助相關(guān)計算軟件，通過對數(shù)據(jù)進(jìn)行SPSS檢驗、典型性檢驗等幾種檢驗方式來完成此項任務(wù)。本文是教育部人文社會科學(xué)重點研究基地中大項目《大型國有集團(tuán)公司治理評價研究》的前期理論準(zhǔn)備工作，有關(guān)本文模型的檢驗與評價工作將在以后的文章中進(jìn)一步考察。本文是教育部人文社會科學(xué)重點研究基地中大項目《大型國有集團(tuán)公司治理評價研究》的前期理論準(zhǔn)備工作，有關(guān)本文模型的檢驗與評價工作將在以后的文章中進(jìn)一步考察。對于模型中所需數(shù)據(jù)，將最大限度地來自于向各個國有集團(tuán)公司發(fā)放的調(diào)查問卷、集團(tuán)公司近三年的財務(wù)報告、相關(guān)上市公司公告等多方面信息，力爭做到真實準(zhǔn)確，全面具體。三、中國大型國有集團(tuán)公司的特殊性對公司治理效率評價的影響對中國大型國有集團(tuán)公司治理進(jìn)行評價研究不得不考慮集團(tuán)公司所具有的特殊性問題。所謂集團(tuán)公司是指是指擁有其他公司達(dá)到?jīng)Q定性表決權(quán)的股份，而行使控制權(quán)或從事經(jīng)營管理的公司北京商學(xué)院會計系編著,集團(tuán)公司的財務(wù)控制與會計管理[M],中國人民公安大學(xué)出版社,1999年版:33.。這一定義表明集團(tuán)公司與企業(yè)集團(tuán)之間存在著顯著區(qū)別。最為主要的區(qū)別是集團(tuán)公司作為母子公司聯(lián)合的企業(yè)形態(tài)中最高組織具有獨立的法人主體地位，集團(tuán)公司本身的組織機(jī)構(gòu)與制度安排使其成為一個獨立的公司實體，而企業(yè)集團(tuán)的最高組織經(jīng)理會卻不能成為獨立的法人，經(jīng)理會由“同—集團(tuán)內(nèi)一些重要公司的經(jīng)理組成，它是事實上的大般東會，定期舉行會議，協(xié)商、決定集團(tuán)中重大問題的對策”裴中陽,集團(tuán)公司運(yùn)作機(jī)制[M],中國經(jīng)濟(jì)出版社,1998年版:30.；另一個顯著的區(qū)別是，集團(tuán)公司對其子公司的控制方式與企業(yè)集團(tuán)對其下屬的控制方式不同，集團(tuán)公司以自身為核心，通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系、人事等多方面為紐帶成功地實現(xiàn)對其下屬各類子公司的控制，因而集團(tuán)公司與其子公司之間關(guān)系較為緊密孫班軍,集團(tuán)公司競爭力：評價理論、方法與案例[M],中國財政經(jīng)濟(jì)出版社,2004年版:38.，一般采用“母公司——北京商學(xué)院會計系編著,集團(tuán)公司的財務(wù)控制與會計管理[M],中國人民公安大學(xué)出版社,1999年版:33.裴中陽,集團(tuán)公司運(yùn)作機(jī)制[M],中國經(jīng)濟(jì)出版社,1998年版:30.孫班軍,集團(tuán)公司競爭力：評價理論、方法與案例[M],中國財政經(jīng)濟(jì)出版社,2004年版:38.中國國有集團(tuán)公司的組建既參照了國際上成功的集團(tuán)公司設(shè)立經(jīng)驗，又詳細(xì)地考察了中國具體的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行環(huán)境，因此，中國國有集團(tuán)公司除了具有集團(tuán)公司的一般性特征外，還具有一定的特殊性，這一特殊性主要反映在兩個方面：（1）國有集團(tuán)公司的組建方式的特殊性。國有集團(tuán)公司的組建不同于國際上的其它集團(tuán)公司的市場衍生過程，而是國家出資并授權(quán)的國有企業(yè)，國家以較少的資本來控制較多、較大的企業(yè)資本，執(zhí)行管理眾多國有企業(yè)的職能和實現(xiàn)政府統(tǒng)—政策目標(biāo)而組建的經(jīng)濟(jì)組織，因而，其類型可分為國有獨資公司、國有控股公司兩大類型同7:35.；（2）國有集團(tuán)公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)與制度設(shè)置的特殊性。由于其組建方式上的原因以及國有資產(chǎn)的特殊性及其管理上的困難，一方面在大部分國有集團(tuán)公司內(nèi)部不存在股東大會，因此也就不存在股權(quán)多元化的現(xiàn)象，另一方面國有集團(tuán)公司的經(jīng)營管理是通過國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會在集團(tuán)公司內(nèi)部組建的董事局來完成，其結(jié)構(gòu)與一般意義上的董事會有根本性區(qū)別。同7:35.中國國有集團(tuán)公司的特殊性為合理評價其治理效率制造了巨大障礙。其中最為主要的障礙來自于股權(quán)多元化的考核問題。大量實證研究關(guān)于股權(quán)多元化與企業(yè)績效的實證分析詳見Mcconnell和Servaes(1990),Laporta(1998),Shleifer和Vishny(1997),Laporta關(guān)于股權(quán)多元化與企業(yè)績效的實證分析詳見Mcconnell和Servaes(1990),Laporta(1998),Shleifer和Vishny(1997),Laporta(1998)。.四、中國國有大型集團(tuán)公司治理效率指標(biāo)體系的構(gòu)造綜合S&P原則、OECD原則、戴米諾（Deminor）公司治理準(zhǔn)則等在現(xiàn)代大型集團(tuán)公司應(yīng)用較為廣泛的評價體系和南開治理規(guī)則等符合中國實際情況的評價體系，根據(jù)新《公司法》以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨資企業(yè)的特別規(guī)定和中國國有集團(tuán)公司的特殊性，本文列出了兩大類9種公司治理評價的相關(guān)指標(biāo)。1.大型國有集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)指標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)指標(biāo)是指能夠?qū)局卫斫Y(jié)構(gòu)組成產(chǎn)生相關(guān)影響的因素。這一指標(biāo)主要包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會設(shè)置情況、董事會結(jié)構(gòu)、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)、經(jīng)理層情況。（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)可以通過不同國有集團(tuán)公司的持股排在前幾位的股東持股比例進(jìn)行采集，主要有第一大股東持股比例、前三大股東持股比例與前五大股東持股比例等內(nèi)容。（2）股東大會情況，這一指標(biāo)主要針對目前國有大型集團(tuán)公司的特殊性，因此，首先要對是否具有股東大會情況進(jìn)行區(qū)分。這一指標(biāo)主要包括是否設(shè)有股東大會、股東大會議事程序、股東大會的表決程序等三大內(nèi)容。（3）董事會結(jié)構(gòu)。董事會結(jié)構(gòu)指標(biāo)主要包括董事會人數(shù)、獨立董事所占比例、職工代表人數(shù)、董事會人員素質(zhì)情況等內(nèi)容。（4）監(jiān)事會情況。監(jiān)事會情況主要包括監(jiān)事會人數(shù)、監(jiān)事會中職工代表人數(shù)、監(jiān)事會人員素質(zhì)、監(jiān)事會專業(yè)水平等內(nèi)容。（5）經(jīng)理層情況。這一指標(biāo)直接反映在總經(jīng)理及副總經(jīng)理的人員素質(zhì)與從業(yè)經(jīng)驗。2.大型國有集團(tuán)公司的治理機(jī)制指標(biāo)公司治理機(jī)制指標(biāo)是指影響公司治理效率的制度層面的因素。除了前面提到了三大機(jī)制外，還應(yīng)有財務(wù)信息考核與紕漏機(jī)制。（1）人員任用機(jī)制。這一指標(biāo)包括董事長的任用情況、獨立董事與其它非獨立董事的任用情況、監(jiān)事會主席的任用情況、監(jiān)事的任用情況、經(jīng)理的人用情況以及職工代表的產(chǎn)生情況。（2）激勵機(jī)制。本文將這一指標(biāo)信息歸結(jié)為治理結(jié)構(gòu)的主要成員的實際報酬情況以及權(quán)利配置情況。主要包括董事長或總經(jīng)理的薪酬數(shù)量與薪酬結(jié)構(gòu)、經(jīng)理人員的薪酬數(shù)量與薪酬結(jié)構(gòu)、監(jiān)事會人員的薪酬支付來源等內(nèi)容。（3）監(jiān)督機(jī)制。監(jiān)督機(jī)制考核了公司治理結(jié)構(gòu)中負(fù)責(zé)經(jīng)營管理人員的職責(zé)履行情況，這主要反映在監(jiān)督部門的實際監(jiān)督履行情況方面，除此之外還包括外部監(jiān)督機(jī)制例如債務(wù)部門的監(jiān)督情況等。主要包括獨立董事的意見、監(jiān)事會的意見以及職工代表的意見、在董事會中是否有銀行部門的代表、是否發(fā)表意見。（4）財務(wù)信息考核與紕漏機(jī)制。這一指標(biāo)在OECD、S&P、戴米諾公司準(zhǔn)則中被列為單獨一項一級指標(biāo)，可見其在公司治理評價中的重要性。這一機(jī)制主要包括財務(wù)信息的準(zhǔn)確性、財務(wù)信息披露的及時性、財務(wù)信息的考核方式與標(biāo)準(zhǔn)等幾大內(nèi)容。五、結(jié)論傳統(tǒng)的公司治理效率重點考察了公司治理過程中所發(fā)生的成本，認(rèn)為提高治理效率的最有效方式是最大限度地降低這一過程中的治理成本，我們認(rèn)為，治理效率應(yīng)該涵蓋治理收益與治理成本兩方面內(nèi)容，因為任何公司的治理過程不存在治理收益不變或者治理成本不變的過程，普遍的情況是治理成本增加的同時治理收益也可能增加或者減少，如果治理成本的增加速度快于治理收益的增加速度，那么可以認(rèn)為公司的治理處于非效率狀態(tài)，因此有必要引入治理收益內(nèi)容。本文的另一個結(jié)論來源于大型國有集團(tuán)公司的特殊性。如前文所述，這些特殊性有可能妨礙對集團(tuán)公司治理的正確評價，因此在對國有大型集團(tuán)公司治理評價指標(biāo)體系設(shè)計時必須要充分考慮這一因素，特別是股東大會與董事會在國有集團(tuán)公司中普遍缺失性問題，對于這一類集團(tuán)公司的治理可以采取區(qū)別對待原則，分為完善治理結(jié)構(gòu)與不完善治理結(jié)構(gòu)兩大類，首先在分類的內(nèi)部進(jìn)行一次性對比，然后將兩大分類的整體效果進(jìn)行衡量比較，本文認(rèn)為這樣更能全面地了解和掌握目前大型國有集團(tuán)公司的治理效率的真實面目，更加有利于形成合理的大型國有集團(tuán)公司治理評價指標(biāo)體系。

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負(fù)責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會對管理層的有效監(jiān)督和股東對董事會的有效制約。經(jīng)驗表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會使公司管理層更加負(fù)責(zé)且更加關(guān)注公司的業(yè)績，因而對股東的投資帶來更多的回報。美國的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達(dá)1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點：可信賴性（Accountability）對股東的義務(wù)公司董事會和管理層必須對股東負(fù)責(zé)。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項要求，對其自身以及公司管理班子的績效進(jìn)行持續(xù)的評估。對股東提出的關(guān)于公司狀況和管理層績效的問題，董事會和管理層應(yīng)該保持開放性并使之易于得到解答，董事會應(yīng)當(dāng)向市場披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)督董事會應(yīng)當(dāng)具有對公司管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。會計準(zhǔn)則目前不同的市場采用不同的會計準(zhǔn)則，這使國際投資者的有效分析難以進(jìn)行。公司應(yīng)努力采用國際會計準(zhǔn)則。一致性報告在某些市場一些機(jī)構(gòu)頒布“最佳行為準(zhǔn)則”作為一種標(biāo)準(zhǔn)的公司治理規(guī)范。在采納這些準(zhǔn)則的市場，公司應(yīng)向股東報告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。公平公平對待在所有的市場對所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有實質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡潔、明確，并包含有能使股東對有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵而不是抑制股東參與的方式進(jìn)行，這一要求包括對會議和投票日期的適當(dāng)選擇。計票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準(zhǔn)則建立準(zhǔn)則各國資本市場均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白罴研袨闇?zhǔn)則”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對自身的行為進(jìn)行規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對股東負(fù)有的責(zé)任。這一準(zhǔn)則體現(xiàn)了一種標(biāo)準(zhǔn)，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實踐。一旦“最佳公司行為準(zhǔn)則”建立起來，公司應(yīng)當(dāng)遵守這一準(zhǔn)則并向股東報告其對這一規(guī)則的任何違反行為。評估和改進(jìn)市場的各方參與者是應(yīng)對這一準(zhǔn)則進(jìn)行評估以確保其具有全球競爭力。長期觀點

公司董事和管理層應(yīng)具備長期的戰(zhàn)略設(shè)想，以保證股東價值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強(qiáng)度，投資者仍應(yīng)鼓勵公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時刻對管理者提供支持，并對其使公司成功地產(chǎn)生長期超額回報的業(yè)績予以獎賞。附1首席獨立董事的職務(wù)責(zé)任·首席執(zhí)行官（CEO）是公司的最高行政負(fù)責(zé)人，其職責(zé)為：*對公司的日常事