合并公司設(shè)立合同書

合并公司設(shè)立合同書一、前言本合同書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)等文件，由各方經(jīng)協(xié)商一致，依法達(dá)成的治理架構(gòu)和運(yùn)營機(jī)制協(xié)議。本合同書作為雙方協(xié)商的具體結(jié)果，對于雙方法律關(guān)系的明確發(fā)揮著重要作用。二、合并公司設(shè)立雙方合并公司設(shè)立各方同意按照《公司法》有關(guān)規(guī)定及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，將各自持有的某公司全部股權(quán)作為出資貢獻(xiàn)給新設(shè)立的合并公司。新成立的合并公司的基本情況為：公司名稱：×××有限公司公司類型：有限責(zé)任公司注冊資本：×××萬元，其中甲方出資××萬元，占總注冊資本的×％，乙方出資××萬元，占總注冊資本的×％公司經(jīng)營范圍：×××（詳見法定工商登記簿）合并公司的法定代表人、董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、秘書長、監(jiān)事長、董事、監(jiān)事等高級管理人員人選由各方協(xié)商產(chǎn)生。原有公司及其資料處理各方同意，本次合并后，舊公司所持有的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)均由新成立的合并公司承繼，并由新成立的合并公司依法履行相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。其中，舊公司在合并后的20個工作日內(nèi)，應(yīng)將其在本公司持有的所有資料材料（包括但不限于會計(jì)憑證、原始憑證、合同、協(xié)議、租賃合同、稅收繳納申報(bào)資料等）交付新成立的合并公司。三、治理架構(gòu)及經(jīng)營機(jī)制公司治理架構(gòu)各方同意建立一份具體實(shí)施細(xì)則，詳細(xì)規(guī)定公司治理架構(gòu)、經(jīng)營機(jī)制和重大事項(xiàng)決策流程。公司各機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)設(shè)置各方經(jīng)協(xié)商一致，根據(jù)前期工作成果確定公司的治理和經(jīng)營機(jī)制，包括市場、營銷、質(zhì)量、設(shè)計(jì)、技術(shù)、生產(chǎn)、采購、倉儲、供應(yīng)鏈管理、財(cái)務(wù)及內(nèi)控、人力資源和行政機(jī)構(gòu)等。公司約束和義務(wù)各方合并公司設(shè)立后，應(yīng)密切配合，切實(shí)執(zhí)行本合同書約定的治理架構(gòu)及經(jīng)營機(jī)制，重要事項(xiàng)的決策須經(jīng)董事會和總?cè)藬?shù)占全體董事人數(shù)三分之二以上的董事通過，并依據(jù)公司章程和有關(guān)規(guī)定辦理。公司董事會在原則性決策中應(yīng)充分發(fā)揮作用，確保公司按照市場化的方式經(jīng)營，實(shí)行健全的內(nèi)部管理制度和預(yù)算制度，并完善內(nèi)部審計(jì)制度和風(fēng)險(xiǎn)管理制度。四、技術(shù)開發(fā)及生產(chǎn)經(jīng)營技術(shù)合作各方合并公司注重技術(shù)創(chuàng)新，強(qiáng)化技術(shù)開發(fā)、應(yīng)用和推廣，重視技術(shù)成果的保護(hù)和開發(fā)，開展產(chǎn)學(xué)研合作，并建立技術(shù)創(chuàng)新中心，實(shí)現(xiàn)減少重復(fù)投入、提高研發(fā)效率。生產(chǎn)經(jīng)營各方合并公司應(yīng)以發(fā)展現(xiàn)代化，高技術(shù)、高品質(zhì)、服務(wù)型企業(yè)為目標(biāo)，積極進(jìn)行產(chǎn)品開發(fā)和新技術(shù)研究，適時地調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，積極拓展國內(nèi)外市場。合并公司應(yīng)按照《公司法》、《企業(yè)所得稅法》、《證券法》、《金融業(yè)監(jiān)管法》等法律法規(guī)規(guī)定建立健全的內(nèi)部管理制度，并完善內(nèi)部審計(jì)制度和風(fēng)險(xiǎn)管理制度。五、合同生效及效力本合同書自雙方簽字蓋章之日起生效，擁有法律效力，雙方應(yīng)按照本合同所約定的各項(xiàng)條款和規(guī)定認(rèn)真履行，依法接受決策程序以使公司得以有效、順利運(yùn)轉(zhuǎn)。六、爭議解決本合同中發(fā)生的爭議，雙方必須協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則提交所在地當(dāng)?shù)刂俨脵C(jī)構(gòu)仲裁解決。七、合同的變更和解除合同的變更本合同的條款和規(guī)定，僅經(jīng)各方經(jīng)過協(xié)商一致并經(jīng)合并公司董事會通過，才可對本合同進(jìn)行任何變更。合同的解除本合同經(jīng)各方協(xié)商一致可予解除。在本合同期限屆滿前，如有變更或增減合并公司的合法股東，需經(jīng)各方協(xié)商一致并經(jīng)合并公司董事會通過，并辦理相關(guān)法律手續(xù)。八、附則本合同還有未盡事項(xiàng)，應(yīng)由各方另行協(xié)商商定，以附加協(xié)議的形式作為本合同的組成部分，具有與本合同同等的法律效力。九、合同的簽訂本合同書一式兩份，各方各執(zhí)一份，經(jīng)過雙方授權(quán)代表簽字、蓋章生效，本合同的有效期為10年。屆滿后，經(jīng)