2022年黑龍江省雞西市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022年黑龍江省雞西市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列人員或組織中，可以擔任破產(chǎn)管理人的是（）。A.A.受過刑事處罰人員B.依法設立的律師事務所C.破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理人員D.曾被吊銷執(zhí)業(yè)證書的注冊會計師

2.有關(guān)地方立法，下列說法正確的是（）。A.地方性法規(guī)和地方政府規(guī)章的制定機關(guān)相同

B.地方性法規(guī)和地方政府規(guī)章的效力相同

C.目前，我國只有省級人民代表大會及其常委會享有地方立法權(quán)

D.沒有法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)的依據(jù)，地方政府規(guī)章不得設定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或增加其義務的規(guī)范

3.第

2

題

根據(jù)《境外投資外匯管理辦法》的規(guī)定，境外投資項目用匯金額在（）以上的，由外匯管理局省級分局報國家外匯管理局審批。

A.50萬美元B.100萬美元C.500萬美元D.1000萬美元

4.

某上市公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，表述不正確的是（）。

A.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年

B.上市公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)低于人民幣15億元的，應當提供擔保

C.以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保的，應當為連帶責任擔保

D.可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起3個月后即可轉(zhuǎn)換為公司股票

5.《關(guān)于修改（上市公司收購管理辦法）第62條及第63條的決定》的規(guī)定，在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的一定比例的股份；其鎖定期為增持行為完成之日起一定期限。上述一定比例和一定期限分別是（）。

A.2％、6個月B.3％、12個月C.2％、12個月D.3％、6個月

6.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)借用國外貸款的管理措施的表述中，正確的是（）。

A.需經(jīng)國家發(fā)改委批準

B.需由國家外匯管理局核定外債限額，實行余額管理

C.無需有關(guān)部門批準，但需報外匯管理機關(guān)備案，其外債限額應控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi)

D.需由國家發(fā)改委商國家外匯管理局審批，并辦理外債登記手續(xù)

7.法律行為是指以()為要素，設立、變更、終止權(quán)利義務的合法行為。

A.法律規(guī)范B.意思表示C.權(quán)利D.義務

8.劉某謊稱是甲企業(yè)推銷員，向乙公司推銷甲企業(yè)產(chǎn)品，并以甲企業(yè)的名義與乙公司簽訂了買賣合同。則下列說法中正確的是（）

A.劉某的行為屬于表見代理

B.乙公司可以催告甲在1個月內(nèi)予以追認，如果甲企業(yè)未作表示，則視為追認

C.在甲企業(yè)追認后，乙公司不可以行使撤銷權(quán)

D.該買賣合同無效

9.下列法律事實中，屬于事實行為的是（）。

A.人的死亡B.簽發(fā)匯票C.創(chuàng)作行為D.自然災害

10.甲在將一匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙時，未將乙的姓名記載于被背書人欄內(nèi)。乙發(fā)現(xiàn)后將自己的姓名填入被背書人欄內(nèi)。下列關(guān)于乙填入自己姓名的行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無效B.有效C.可撤銷D.甲追認后有效

11.根據(jù)上市公司信息披露制度的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應當是()。

A.會計制度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)

B.會計年度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi)

C.會計制度前3個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)

D.會計制度前3個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi)

12.長江公司欠黃河公司貨款未支付。為了擔保其債務的履行，長江公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質(zhì)押給黃河公司，為此，雙方訂立了書面的質(zhì)押合同，并交付了票據(jù)。長江公司未按時履行債務，黃河公司遂于該票據(jù)到期時持票據(jù)向承兌人提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）

A.承兌人應當無條件向黃河公司付款

B.如果黃河公司同時提供了書面質(zhì)押合同證明自己的權(quán)利，承兌人應當付款

C.如果長江公司書面證明票據(jù)質(zhì)押的事實，承兌人應當付款

D.承兌人可以拒絕付款

13.甲授權(quán)乙出票，但出票金額不得超過100萬元。如果乙超越代理權(quán)向丙簽發(fā)了150萬元的票據(jù)，則乙應承擔（）的票據(jù)責任。

A.100萬元B.150萬元C.50萬元D.0

14.2008年9月，X市人民法院受理了本市甲公司訴Y市乙公司合同糾紛一案。2008年12月。Y市人民法院受理了債務人乙公司的破產(chǎn)申請，此時，甲、乙公司之間的合同糾紛尚未審結(jié)。下列關(guān)于該合同糾紛案的表述中，正確的是（）。A.A.甲、乙公司之間的合同糾紛案應當終止審理

B.甲、乙公司之間的合同糾紛案應當移送至Y市人民法院繼續(xù)審理

C.甲、乙公司之間的合同糾紛案應當中止審理，并由甲公司向管理人申報債權(quán)

D.甲、乙公司之間的合同糾紛案應當中止審理，在管理人接管乙公司財產(chǎn)后由X市人民法院繼續(xù)審理1

15.

第

14

題

某上市公司擬發(fā)行公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

16.一下列關(guān)于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.對于有零星外匯收支的客戶，銀行可以不為其開立外匯賬戶，但應通過銀行以自身名義開立的“銀行零星代客結(jié)售匯”賬戶為其辦理外匯收支業(yè)務

B.境內(nèi)機構(gòu)經(jīng)常項目外匯賬戶的開立、變更、關(guān)閉需由外匯管理局事先核準

C.新開立經(jīng)常項目外匯賬戶的境內(nèi)機構(gòu)，在到銀行開戶前，應持營業(yè)執(zhí)照（或社團登記證）和組織機構(gòu)代碼先到外匯管理局進行機構(gòu)基本信息登記

D.經(jīng)營外匯業(yè)務的金融機構(gòu)應當依法向外匯管坪機關(guān)報送客戶的外匯收支及賬戶變動情況

17.

第

5

題

自費留學出境時，可一次性兌換（）等值外匯。

A.1000美元B.2000美元C.3000美元D.5000美元

18.下列關(guān)于委托合同、行紀合同和居間合同的表述，錯誤的是（）。

A.委托合同無論成功與否，都必須支付費用

B.行紀合同無淪成功與否．都不支付費用

C.行紀合同與居間合同在成功的情況下均不支付費用

D.居間合同失敗時．既不支付報酬，也不支付費用

19.某單位會計甲在審核本單位某科室報銷憑證時發(fā)現(xiàn)，一張采購發(fā)票上的小寫金額與大寫金額不一致，后經(jīng)核實為出具發(fā)票單位筆誤。根據(jù)會計法律制度的規(guī)定，下列處理方式中，正確的是（）。

A.由發(fā)票出具單位重新開具發(fā)票

B.由發(fā)票出具單位更正，并在更正處加蓋出具單位印章

C.由甲將寫錯的數(shù)字用紅線劃掉，再將正確的數(shù)字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲的印章

D.由甲將寫錯的數(shù)字用紅線劃掉，再將正確的數(shù)字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲和會計機構(gòu)負責人的印章

20.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債務中，在清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸螅瑧獜钠飘a(chǎn)財產(chǎn)中按第一順位獲得清償?shù)氖牵ǎ?/p>

A.破產(chǎn)人所欠職工的傷殘補助B.破產(chǎn)人所欠稅款C.破產(chǎn)人所欠紅十字會的捐款D.破產(chǎn)人所欠環(huán)保部門的罰款

二、多選題(10題)21.根據(jù)反壟斷法律的規(guī)定，對于特定種類的可豁免壟斷協(xié)議，經(jīng)營者應當證明所達成協(xié)議不會嚴重限制相關(guān)市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益，下列各項中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協(xié)議的有（）。

A.為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的壟斷協(xié)議

B.為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的壟斷協(xié)議

C.為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的壟斷協(xié)議

D.為保障對外貿(mào)易和對外繹濟合作中的正當利益的壟斷協(xié)議

22.

下列關(guān)于商品房買賣合同與貸款合同的效力關(guān)系，說法正確的有（）。

A.貸款合同未能訂立，導致商品房買賣合同不能履行的，則當事人可以要求解除合同

B.商品房買賣合同被解除，則貸款合同也應相應解除

C.貸款合同未能訂立，導致商品房買賣合同不能履行的，在可以歸責于一方當事人的情況下，由該當事人賠償損失

D.貸款合同未能訂立，導致商品房買賣合同不能履行的，當事人無須承擔賠償責任

23.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.現(xiàn)任董事最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發(fā)行股票

B.發(fā)行對象不超過10名

C.實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

24.

第

36

題

根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，下列符合向原股東配售股份的條件是（）。

A.上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利

B.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

C.采用代銷方式發(fā)行

D.在最近l年內(nèi)受到證券交易所的公開譴責一次

25.上市公司可以本公司股票為標的實行股權(quán)激勵機制。股權(quán)激勵計劃的激勵對象可包括（）。

A.董事B.監(jiān)事C.獨立董事D.其他員工

26.

第

31

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。

27.

第

26

題

根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于諾成合同的有（）。

A.倉儲合同B.金融機構(gòu)貸款的借款合同C.租賃合同D.增與合同

28.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，禁止具有市場支配地位的經(jīng)營者，無正當理由以低于成本的價格銷售商品。下列各項中，屬于法定正當理由的有()。

A.降價處理鮮活商品B.清償債務C.為推廣新產(chǎn)品進行促銷D.降價處理積壓商品

29.2013年5月，甲上市公司擬申請發(fā)行2800萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券，保薦人對該公司進行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有（）。

A.2012年6月因未按時公告2011年度的財務會計報告而受到證券交易所的譴責

B.截至2013年4月底，凈資產(chǎn)為32000萬元，在本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之前，累計債券余額為12000萬元

C.經(jīng)注冊會計師核驗，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為8%；扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6．8%

D.乙能源股份有限公司(系上市公司)為其公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責任保證

30.下列各項中，屬于絕對法律關(guān)系的有（）。

A.物權(quán)法律關(guān)系B.人身權(quán)法律關(guān)系C.知識產(chǎn)權(quán)法律關(guān)系D.債權(quán)法律關(guān)系

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

供應商對政府采購活動事項有疑問的，采購人有義務回答采購人提出的所有問題。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

49

題

人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，可以根據(jù)破產(chǎn)企業(yè)的實際情況，決定是否指定管理人。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務的，依法負有清算責任的注冊會計師可以向人民法院申請破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

35.

第

40

題

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關(guān)備案。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

注冊商標被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起2年內(nèi)，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請，不予核準。（）

A.是B.否

37.

第

44

題

締約過失賠償與違約責任賠償?shù)馁r償對象都是可期待利益損失。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

44

題

境內(nèi)個人出售員工持股計劃、認股期權(quán)計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入員工個人的外匯儲蓄賬戶。（）

A.是B.否

40.第

50

題

代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.張某、馬某、孫某三個自然人投資設立A有限責任公司，該公司以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售。經(jīng)協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關(guān)要點如下：

（1）公司注冊資本為人民幣60萬元，張某以現(xiàn)金30萬元出資、馬某以實物作價出資16萬元、孫某以商標權(quán)作價出資14萬元。

（2）因公司股東人數(shù)少、經(jīng)營規(guī)模小，公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，以該執(zhí)行董事兼任公司總經(jīng)理，為公司法定代表人。

（3）三位股東平均分配公司利潤、平均承擔公司虧損。

A有限責任公司為擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，于2007年2月10日召開的股東會上經(jīng)全體股東表決權(quán)的70.66%通過，決定吸收合并B有限責任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權(quán)人，并于2月25日在報紙上進行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權(quán)人均向A公司提出清償債務的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權(quán)人清償了債務，向丙債權(quán)人提供了相應的擔保。4月11日丁債權(quán)人也向A公司提出清償債務的要求，A公司對丁債權(quán)人既未清償債務，也未提供相應的擔保。2006年5月8日A公司向公司登記機關(guān)辦理了有關(guān)的登記手續(xù)。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）根據(jù)上述要點（1）所述，分析說明A公司的注冊資本、貨幣出資金額是否符合法律規(guī)定？（2）根據(jù)上述要點（2）所述，分析說明A公司不設立董事會，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是否符合法律規(guī)定？

（3）根據(jù)上述要點（3）所述，分析說明A公司股東之間盈虧分擔比例的約定是否符合法律規(guī)定？

（4）A公司股東會決定吸收合并B有限責任公司的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）A公司通知債權(quán)人、發(fā)布公告的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。

（6）A公司對甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應是否符合規(guī)定？并說明理由。

42.董事會提出的兩個方案是否合法?說明理由。

43.甲公司建造的廠房已經(jīng)完工，未辦理房屋所有權(quán)證的情況下，是否取得該房屋所有權(quán)?并說明理由。

44.甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權(quán)涉及的抵押物范圍?并說明理由。丙銀行如何實現(xiàn)自己的抵押權(quán)?

45.甲公司的股東出資不實應如何處理?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙公司是否有權(quán)就用于抵押的3臺設備向戊公司行使抵押權(quán)?請說明理由。

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47.吳某和李某共有一套房屋，所有權(quán)登記在吳某名下。2012年2月1日，法院判決吳某和李某離婚，并且判決房屋歸李某所有，但是雙方并未辦理房屋所有權(quán)變更登記。2012年3月1日，李某將該房屋出賣給張某，雙方于當日簽訂了買賣合同，張某基于對判決書的信賴支付了50萬元價款，并入住了該房屋。2012年4月1日，吳某又就該房屋和王某簽訂了買賣合同，王某在查閱了房屋登記簿確認房屋歸吳某所有后，支付了50萬元價款，并于2012年5月10日辦理了所有權(quán)變更登記手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

李某自何時起取得該房屋的所有權(quán)?并說明理由。

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48.請說明甲公司財產(chǎn)的清償順序。

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49.D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效?并說明理由。

50.如果縣政府發(fā)出的通知得以實施，應如何處理?

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參考答案

1.B有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。選項c屬于與本案有利害關(guān)系的人，因此不得擔任管理人。

2.D（1）選項A：地方性法規(guī)由有地方立法權(quán)的地方人大及其常委會制定；地方政府規(guī)章由有地方立法權(quán)的地方人民政府制定。（2）選項B：地方性法規(guī)的效力層級高于本級及下級地方政府規(guī)章。（3）選項C：目前，我國的地方立法權(quán)已經(jīng)下放至設區(qū)市、自治州一級。

3.B境外投資項目金額在100萬美元以下的，由外匯管理局省級分局審批；(2)100萬美元以上或者累計超過100萬美元的，由外匯管理局省級分局報國家外匯管理局審批。

4.D可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。

5.A在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份；其鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

6.C外商投資企業(yè)借用國外貸款的，不需要有關(guān)部門批準，但需要報外匯管理機關(guān)備案，其外債限額控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi)。

7.B解析：法律行為具有以下特征：(1)以意思表示為要素；(2)以設立、變更或終止權(quán)利義務為目的；(3)是一種合法行為。

8.C（1）行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍以被代理人名義訂立合同的，若相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效，構(gòu)成表見代理；

（2）若沒有理由使得相對人相信的，該代理行為屬于效力待定，構(gòu)成狹義的無權(quán)代理。

選項A、D表述錯誤，劉某謊稱自己為甲企業(yè)的推銷員，且“沒有證據(jù)”使相對人乙相信劉某有代理權(quán)，因此，該行為構(gòu)成的是狹義的無權(quán)代理，合同效力待定；

選項B表述錯誤，相對人可以催告被代理人自收到通知之日起一個月內(nèi)予以追認；被代理人未作表示的，視為拒絕追認；因此，乙公司可以催告甲在1個月內(nèi)予以追認，但如果甲未作表示，則應視為拒絕；

選項C表述正確，行為人實施的行為被追認前，善意相對人有撤銷的權(quán)利；因此，甲一旦追認，則合同產(chǎn)生效力，乙公司（善意相對人）的撤銷權(quán)，只能在甲追認之前行使。

綜上，本題應選C。

狹義無權(quán)代理，其目的是為了保護＂被代理人＂，因此授予被代理人追認權(quán)。

9.C(1)選項AD：屬于法律事件；(2)選項B：屬于法律行為。

10.B本題考核被背書人欄的填寫規(guī)定。根據(jù)票據(jù)法司法解釋的規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。

11.C解析：本題考核上市公司季度報告的披露時間。根據(jù)規(guī)定，季度報告應在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)編制。

12.D根據(jù)規(guī)定，以匯票設定質(zhì)押時，出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。

在本題中，雙方未在票據(jù)上記載“質(zhì)押”字樣而另行訂立了書面的質(zhì)押合同，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押，黃河公司并不享有票據(jù)質(zhì)權(quán)，因此長江公司未按時履行債務時，黃河公司無權(quán)要求承兌人付款。

綜上，本題應選D。

13.C票據(jù)代理人超越代理權(quán)限的，應當就其超越權(quán)限的部分承擔票據(jù)責任，在權(quán)限范圍內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效。

14.D根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有

關(guān)債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產(chǎn)后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行。

15.C首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

16.D此題暫無解析

17.B本題考察個人因私出境用匯的法律規(guī)定。

18.D居間合同失敗時，應當支付費用。因此，選項D的表述是錯誤的；委托合同是受人之托辦事，因此，委托人應當支付費用。行紀合同是主動謀利的合同，因此不支付費用。居間合同既有謀利色彩，也有助人成分，因此，在失敗時支付費用，以示公平。

19.A本題考核原始憑證錯誤的處理。根據(jù)規(guī)定，凡填有大寫和小寫金額的原始憑證，大寫與小寫金額必須相符，原始憑證金額有錯誤的，應當由出具單位重開。

20.A本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序。破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償。在破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆涨鍍斖戤吅螅勒障铝许樞蚯鍍敚?1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金：(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。

21.ABC經(jīng)營者能夠達成的協(xié)議屬于下列情形之一的，不適用禁止的壟斷協(xié)議的規(guī)定：①為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的；②為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的；③為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的；④為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的；⑤因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的；⑥為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當利益的；⑦法律和國務院規(guī)定的其他情形。屬于上述第一項至第五項情形，經(jīng)營者還應當證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制相關(guān)市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益。

22.ABC【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核商品房買賣合同與貸款合同的效力關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，貸款合同未能訂立，導致商品房買賣合同不能履行的，則當事人可以要求解除合同，并分析貸款合同未能訂立的原因，在可以歸責于一方當事人的情況下，由該當事人賠償損失。

23.ABCD【考點】上市公司非公開發(fā)行股票(P207-208)

【解析】略

24.ABC本題考核上市公司向原股東配售股份的條件。選項D中，在最近一年內(nèi)受到證券交易所的公開譴責是不能向原股東配售股份的，因此不正確。

25.ABD股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

26.AC將股份獎勵給本公司職工，應當經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

27.ABCD本題考核諾成合同的范圍。金融機構(gòu)貸款的借款合同屬于諾成合同，自然人之間的借款合同屬于實踐合同，自貸款人提供借款時生效。

28.ABCD根據(jù)《禁止濫用市場支配地位行為暫行規(guī)定》，下列情形構(gòu)成低于成本銷售行為的正當理由：(1)降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的(選項A、D)；(2)因清償債務、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的(選項B)；(3)在合理期限內(nèi)為推廣新產(chǎn)品進行促銷的(選項c)。

29.ABD本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。

(1)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責不予核準公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，本題甲公司受到證券交易所公開譴責不滿12個月，因此選項A的表述構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙；

(2)上市公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，本題甲公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計債券余額為公司凈資產(chǎn)的46．25%．即(12000+2800)÷32000=46．25%，因此選項B的表述構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙；

(3)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)，本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6．8%，是符合規(guī)定的；

(4)證券公司或上市公司(上市商業(yè)銀行除外)不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，因此選項D的表述構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙。

30.ABC選項D：屬于“相對法律關(guān)系”。

31.N本題考核點是政府采購活動事項的詢問。供應商對政府采購活動事項有疑問的，可以向采購人提出詢問，采購人應當及時作出答復，但答復的內(nèi)容不得涉及商業(yè)秘密。

32.N本題考核抵銷權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權(quán)的，不得抵銷

33.N民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應當同時指定管理人。

34.N該種情形下，依法負有清算責任的人“應當”向人民法院申請破產(chǎn)清算。

35.N《公司法》將原公司法規(guī)定的經(jīng)理擴大到高級管理人員，使登記的范圍擴大，以保證公司發(fā)展的穩(wěn)定性。

36.N應當自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)。

37.N締約過失賠償?shù)氖切刨嚴娴膿p失，而違約責任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失。

38.N本題考核占有的法律保護。根據(jù)規(guī)定，占有人返還原物的請求權(quán)，自"侵占發(fā)生之日"起1年內(nèi)未行使的，該請求權(quán)消滅

39.YP346，對07年新增內(nèi)容的考核。

40.N本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國家法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須由本人親自進行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

41.【正確答案】：（1）①該公司注冊資本總額符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，本題該公司注冊資本為60萬元，是符合規(guī)定的。

②股東的貨幣出資金額是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。本題股東以現(xiàn)金出資30萬元，為該公司注冊資本的50%，是符合規(guī)定的。

（2）該公司不設立董事會，并以執(zhí)行董事作為公司法定代表人是符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責任公司可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，公司法定代表人可以由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任。

（3）該公司股東之間盈虧分擔比例的約定是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司一般按照股東實繳的資本比例分配利潤和分擔虧損，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。本題該公司約定平均分配利潤和分擔虧損也是符合規(guī)定的。

（4）A公司股東會決定吸收合并B有限責任公司的表決符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。本題中A公司在作此項表決時，經(jīng)代表全部表決權(quán)的2/3以上股東同意了，所以這是符合規(guī)定的。

（5）A公司通知債權(quán)人的時間是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會在作出合并決議后，應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。本題中A公司于2月25日在報紙上進行了公告，這是符合規(guī)定的。

（6）A公司對甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人在接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。A公司對甲、乙債權(quán)人清償了債務，向丙債權(quán)人提供了相應的擔保，是符合規(guī)定的。由于丁債權(quán)人向A公司提出的要求已超過了30日的期限，因此A公司對丁債權(quán)人既未清償債務，也未提供相應的擔保，同樣是符合規(guī)定的。

42.董事會提出的兩個方案均合法。根據(jù)規(guī)定公司可以通過外方認購增資或全體股東認購增資的方式來增加注冊資本。董事會