2022年遼寧省鞍山市注冊會計經(jīng)濟法

2022年遼寧省鞍山市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

2.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列行為需要報經(jīng)外匯管理機關(guān)批準的是（）。

A.經(jīng)常項目外匯支出B.境內(nèi)企業(yè)境外直接投資C.境內(nèi)企業(yè)提供對外擔保D.服務(wù)貿(mào)易對外支付

3.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列對和解協(xié)議效力的表述中，不正確的是（）。A.A.經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人有約束力

B.經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議。對全體和解債權(quán)人有約束力

C.和解協(xié)議對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無效

D.債務(wù)人不履行人民法院裁定認可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行

4.人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，下列做法中正確的是()。

A.出賣人不可以取回在運途中的標的物

B.出賣人應按其貨物價格向債務(wù)人申報債權(quán)

C.管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.出賣人應按其貨物價格請求債務(wù)人賠償損失

5.甲企業(yè)授權(quán)代理人A購買設(shè)備，授權(quán)價格為100萬元以下，同時，乙企業(yè)也授權(quán)代理人A為其銷售同樣的設(shè)備，授權(quán)價格為高于50萬元，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買賣設(shè)備的合同。A的行為屬于（）。

A.無權(quán)代理B.越權(quán)代理C.有權(quán)代理D.代理權(quán)濫用

6.有關(guān)股份有限公司的發(fā)起人，下列說法正確的是()。

A.股份有限公司的發(fā)起人為2～200人，且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

B.設(shè)立股份有限公司時，因個別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，該發(fā)起人應向其他股東承擔賠償責任

C.發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20％

D.公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用發(fā)起人按出資比例承擔責任

7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔任債務(wù)人法律顧問的人

8.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2006年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲公司于2006年6月30日向乙公司支付80萬美元，2007年3月30日支付80萬美元

B.甲公司于2006年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

C.甲公司于2007年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于2006年9月30日向乙公司支付100萬美元，2007年6月30日支付60萬美元

9.根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人或被評估單位串通作弊，故意出具虛假報告的，沒收違法所得，處以違法所得（）的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

A.5倍以上10倍以下B.1倍以上5倍以下C.50%以上1倍以下D.3倍以上5倍以下

10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，預先核準的公司名稱保留期為（）；在保留期內(nèi)，預先核準的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動。不得轉(zhuǎn)讓。

A.3個月B.6個月C.9個月D.1年

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司發(fā)生分立時，應當依法通知債權(quán)人并在報紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，正確的是()。A.A.公司應自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次

B.公司應自作出分立決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上至少公告3次

C.公司應自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次

D.公司應自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報紙上至少公告3次

12.

根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，下列屬于不正當競爭行為中仿冒行為的是（）。

A.甲廠在其產(chǎn)品說明書中作夸大其詞的不實說明

B.乙廠生產(chǎn)的風扇使川“冰風”商標，而“冰風電器廠”是本地一知名電器生產(chǎn)廠商的企業(yè)名稱

C.丙商場在有獎銷售中把所有的獎券刮獎區(qū)都印上“未中獎”字樣

D.丁酒廠將其在當?shù)卦u獎會上的獲獎證書復印在所有的產(chǎn)品包裝上

13.

第

3

題

甲與乙訂立合同后，乙以甲有欺詐行為為由向人民法院提出撤銷合同申請，人民法院依法撤銷了該合同。下列有關(guān)被撤銷合同的法律效力的表述中，正確的是（）。

A.自合同訂立時無效B.自乙提出撤銷請求時起無效C.自人民法院受理撤銷請求時起無效D.自合同被人民法院撤銷后無效

14.

第

3

題

增值稅的納稅期限分別為（）。

A.5日、10日、15日或1個月

B.3、日、5日、10日、15日或1個月

C.1日、3日、5日、10日、15日或1個月

D.1日、3日、5日、15日或1個月

15.

第

16

題

承諾應當在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自（）開始計算。

A.電報或信件為受要約人接收的日期

B.電報交發(fā)之日或者信件載明的日期

C.電報發(fā)出之日或者信件的郵戳日期

D.電報到達受要約人的日期或者信件的郵戳日期

16.

第

1

題

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權(quán)是（）。

A.決定減少注冊資本B.聘任或解聘公司經(jīng)理C.聘任和解聘董事D.修改公司章程

17.經(jīng)濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

18.以抵押物所得價款清償債務(wù)的順序是（）。

A.實現(xiàn)抵押權(quán)的費用>主債權(quán)的利息>主債權(quán)

B.實現(xiàn)抵押權(quán)的費用>主債權(quán)>主債權(quán)的利息

C.主債權(quán)>主債權(quán)的利息>實現(xiàn)抵押權(quán)的費用

D.主債權(quán)的利息>主債權(quán)>實現(xiàn)抵押權(quán)的費用

19.

不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項中屬于可以不登記即生效的情形是（）。

A.張某繼承其父親的房產(chǎn)

B.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

C.甲公司通過拍賣方式轉(zhuǎn)讓建設(shè)用地使用權(quán)

D.丙將自己的成片林木抵押給丁

20.2007年9月甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔和財產(chǎn)份額退還辦法。2008年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，說法正確的是()。

A.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時當然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承關(guān)系當然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時當然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

二、多選題(10題)21.定期報告是上市公司進行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符合證券法律制度有關(guān)定期報告的規(guī)定的有()。

A.該公司第一季度報告在該會計年度的第4個月披露

B.該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露

C.該公司第三季度報告在該會計年度的第11個月披露

D.該公司的年度報告在該會計年度結(jié)束之日后的第3個月披露

22.

第

28

題

法律行為的特殊書面表現(xiàn)形式為（）。

A.公證形式B.審核批準C.登記D.公告

23.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列物權(quán)變動中，以登記為變動要件的有（）。A.甲公司將一幅土地的建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設(shè)定地役權(quán)

C.甲公司將一架飛機的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司

D.自然人丙將其繼承的房屋轉(zhuǎn)讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下

24.甲有限責任公司于2008年5月成立，2011年12月31口經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為6000萬元，2012年1月，該公司準備按照凈資產(chǎn)100％折股變更為股份有限公司后首次公開發(fā)行股票并上市，關(guān)于該公司的下列說法中，正確的有（）。

A.由于2012年才變更為股份有限公司，甲公司的存續(xù)期間不符合首發(fā)股票并上市中持續(xù)經(jīng)營期間3年以上的規(guī)定

B.經(jīng)國務(wù)院批準，甲公司可以采用募集設(shè)立方式成立股份有限公司

C.甲公司的持續(xù)經(jīng)營期間可以從2008年開始計算

D.有限責任公司不得首次公開股票并上市

25.

根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.連續(xù)3年停止使用注冊商標的，任何人均可以向商標局申請撤銷該注冊商標

B.注冊人死亡，自死亡之日起1年期滿，該注冊商標沒有辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)的，任何人均可以向商標局申請注銷該注冊，該注冊商標專用權(quán)自商標局注銷之日起終止

C.注冊商標被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請，不予核準

D.商標在中國政府主辦的或者承認的國際展覽會展出的商品上首次使用的，自該商品展出1年內(nèi)，該商標的注冊申請人可以享有優(yōu)先權(quán)

26.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法中，不正確的有（）。A.A.上市公司定期報告公告前60日內(nèi)，上市公司的董事、監(jiān)事、高管不得買賣本公司股票

B.上市公司董事、監(jiān)事和高管所持股份不超過1000股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓

C.公司董事所持有的本公司股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司高級管理人員在離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份

27.

第

30

題

按照《公司法》的規(guī)定，股東可以復制（）。

A.公司章程B.股東會會議記錄C.董事會會議決議D.監(jiān)事會會議決議

28.根據(jù)《對外貿(mào)易法》的規(guī)定，基于一定的原因，國家可以限制或禁止有關(guān)的國際服務(wù)貿(mào)易，下列選項中，屬于該原因的包括()。

A.為維護國家安全、社會公共利益或者公共道德的需要

B.為保護環(huán)境的需要

C.為建立或者加快建立國內(nèi)特定服務(wù)產(chǎn)業(yè)的需要

D.為保障國家外匯收支平衡的需要

29.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定企業(yè)票不得進行背書轉(zhuǎn)讓的自（）。

A.被手下絕承兌的匯票B.被拒絕付款的匯票C.超過付款提示期限的匯票D.記載“委托收款”字樣的匯票

30.

第

22

題

根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應當界定為國有資產(chǎn)的有（）。

A.國有企業(yè)的黨、團、工會組織占用國有企業(yè)的資產(chǎn)

B.集體企業(yè)使用銀行貸款資金由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任所形成的資產(chǎn)

C.國有企業(yè)以從中外合資經(jīng)營企業(yè)分得的利潤再投資所形成的資產(chǎn)

D.全民所有制企業(yè)向股份制企業(yè)投資形成的股份

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

公民、法人或其他組織向人民法院提起行政訴訟后，無論人民法院是否已經(jīng)受理，都可以同時申請行政復議。（）

A.是B.否

32.第

52

題

股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

35.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應中止。（）

A.是B.否

36.第

50

題

代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

設(shè)立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，其中實物出資比例不得超過20%。（）

A.是B.否

38.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔保物權(quán)的債權(quán)人可以優(yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（）

A.是B.否

40.第

47

題

合格境外機構(gòu)投資者在境內(nèi)從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結(jié)算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

42.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：(1)公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價出資50萬元，乙以機器設(shè)備作價出資50萬元，丙以商標專用權(quán)和專利權(quán)作價出資60萬元（商標權(quán)和專利權(quán)各作價30萬元），丁以現(xiàn)金出資40萬元。(2)各方的出資均分兩期繳納。其中(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定？為什么？(2)本題要點(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？并說明理由。(3)本題要點(3)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？為什么？(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定？并說明理由。

43.董事會擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定?請指明并說明理由。

44.2011年8月，中國證監(jiān)會在對盛大上市公司(以下簡稱盛大公司)進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)盛大公司存在以下事實：(1)2011年1月，盛大公司擬與A公司進行400萬元的交易。經(jīng)查，A公司持有盛大公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨立董事從可，即提交了盛大公司董事會進行討論表決。(2)2011年3月1日，盛大公司董事會解聘了原公司經(jīng)理周某，并聘任張某為公司經(jīng)理。盛大公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，盛大公司股票交易價格隨即大跌。經(jīng)查：盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的盛大公司股票拋售了2萬股。此外，盛大公司的獨立董事對公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見。(3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B銀行貸款2000萬元，并以其所持有的盛大公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。A公司于4月2日告知盛大公司董事會，但盛大公司對該信息一直未進行任何披露。(4)2011年5月10日，盛大公司的國有股東C公司擬以協(xié)議方式將其持有的盛大公司股份全部轉(zhuǎn)讓給D公司。根據(jù)雙方達成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值的80％。D公司擬以現(xiàn)金支付，D公司在股份協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)向C公司支付20％的保證金，其余價款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2011年6月5日，盛大公司為E公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔保。經(jīng)查：E公司借款后的資產(chǎn)負債率將達75％，債權(quán)人F銀行明知該項擔保未經(jīng)盛大公司股東大會審批的情況下仍與盛大公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務(wù)人E公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。(6)2011年7月，盛大公司因重大重組擬向盛大公司的實際控制人孫某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準日(股東大會決議公告日)前20個交易日盛大公司股票均價的92％；孫某從購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責，盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：(1)盛大公司與A公司的交易及其做法是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(2)3月10日盛大公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應承擔何種法律責任?獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(3)盛大公司對2011年4月1日發(fā)生的相關(guān)事件一直未進行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司的哪些人員應當對該信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任?B銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?(4)2011年5月10日公司與D公司達成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?請分別說明理由。(5)盛大公司為E公司提供的擔保未經(jīng)盛大公司股東大會審批是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。對于債務(wù)人E公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)，債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應超過多少萬元?請說明理由。(6)2011年7月盛大公司向?qū)O某非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?請說明理由。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?請說明理由。

45.第

56

題

2005年3月1日，某會計師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2004年度的財務(wù)狀況進行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：（9）如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)？

五、案例分析題(5題)46.2009年注冊會計師為甲公司出具的帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告是否會影響到本次增發(fā)股票?

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47.若存借款到期前，乙先從丙公司破產(chǎn)案中通過破產(chǎn)分配獲得部分清償，對乙獲得的該部分清償應如何處理?

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48.B公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由C公司承繼是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個人獨資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔保事項作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保的行為是否有效?并分別說明理由。

50.乙旅行社能否以“已告知游客只能在淺水區(qū)活動”和“旅游合同已聲明游客的人身安全、財產(chǎn)安全自行負責，與旅行社無關(guān)”為由拒絕賠付?

并說明理由。

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參考答案

1.C(1)甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(確定了承諾期限)，該要約不可撤銷，因此4月4E1撤銷要約的通知到達時，不產(chǎn)生撤銷要約的效力；(2)受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的(將實木沙發(fā)變更為布藝沙發(fā))，原要約失效。

2.C(1)選項A：經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證，無需審批；(2)選項B：取消了境外投資“外匯”資金來源審核，實行登記備案制度；(3)選項C：提供對外擔保，應當報經(jīng)外匯管理機關(guān)批準；(4)選項D：服務(wù)貿(mào)易外匯收支憑合同等單據(jù)直接在銀行辦理。

3.D（1）選項AB：經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力；

（2）選項C：和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響；

（3）選項D：和解協(xié)議無強制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

4.C本題考核對已經(jīng)發(fā)運的標的物的處理。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

【答疑編號30983】

【該題針對“債務(wù)人財產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

5.D濫用代理權(quán)的行為包括自己代理、雙方代理和代理人和第三人惡意串通。代理人不得以被代理人的名義與自己同時代理的其他人實施民事法律行為，但是被代理的雙方同意或者追認的除外。本題代理人A的雙方代理行為屬于濫用代理權(quán)的行為。

6.A本題考核股份有限公司的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司時，因個別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，該發(fā)起人應對公司承擔賠償責任；新《公司法》刪除了“發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20％”這一點；公司不能成立時，對債務(wù)和費用發(fā)起人承擔連帶責任，因此，選項BCD均不符合法律規(guī)定。

7.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會中介機構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責的，人民法院可以認定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問，故選項D不符合條件；⑤人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。

8.B解析：本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)中支付價款的期限。(1)選項A：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例沒有超過60%；(2)選項C：一次出資的總期限超過了3個月的規(guī)定；(3)選項D：前6個月支付的比例超過了60%，分期支付的總期限超過了1年。

9.B本題考核違反資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定的法律責任。根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人或被評估單位串通作弊，故意出具虛假報告的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

10.B預先核準的公司名稱保留期為6個月；在保留期內(nèi)，預先核準的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

11.A解析：公司發(fā)生合并、分立時，應自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。

12.B

根據(jù)《反不正當競爭法》第五條規(guī)定，仿冒行為包括四種行為：①仿冒他人的注冊商標；②擅自使用知名商標特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品；③擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，使人誤認為是他人的商品；④在商品上偽造或者冒用認證標志、名優(yōu)標志等質(zhì)量標志，偽造產(chǎn)地，對商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示。

13.A解析：本題的考核點是可撤銷的合同的法律后果。被撤銷的合同自始沒有約束力。

14.C增值稅的納稅期限分別為1日、3日、5日、10日、15日或1個月，其具體納稅期限由主管稅務(wù)機關(guān)核定。

15.B要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自電報交發(fā)之日或者信件載明的日期開始計算。

16.B本題考核有限責任公司董事會的職權(quán).A選項、C選項和D選項是有限責任公司股東會的職權(quán).

17.C選項C：部門規(guī)章由國務(wù)院的組成部門及其直屬機構(gòu)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定。

18.A以抵押物所得價款清償債務(wù)時，須首先支付實現(xiàn)抵押權(quán)的費用，其次支付主債權(quán)的利息，最后支付主債權(quán)。

19.A不動產(chǎn)是指性質(zhì)上不能移動或雖可移動但移動會損害價值的物，如土地、房屋。不動產(chǎn)物權(quán)的變動，一般以向國家行政主管機關(guān)登記為要件(也有一些不動產(chǎn)物權(quán)的變動不以登記為要件的，具體參見相關(guān)部分的論述)。而動產(chǎn)物權(quán)的變動，一般以物的交付為要件。

20.A本題考核有限合伙人死亡的法律后果。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

【該題針對“有限合伙人死亡的法律后果”知識點進行考核】

21.ABD本題考核上市公司的定期報告。根據(jù)規(guī)定，中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露，因此選項B的披露時間符合要求；季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間錯誤，應該是在10月份時披露，選項A的披露時間正確；年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項D的披露時間符合規(guī)定。

22.ABCD法律行為的特殊書面表現(xiàn)形式指公證形式、審核批準、登記、公告形式。

23.AD根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)自登記時設(shè)立。建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈與的，應當向登記機構(gòu)申請變更登記；因此選項A正確。地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時設(shè)立。當事人要求登記的，可以向登記機構(gòu)申請地役權(quán)登記；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項B不對。船舶、航空器和機動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項C不對。因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力；但是繼承人處分該不動產(chǎn)時，應當辦理登記；因此選項D正確。

24.BC有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上(經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票)。因此以上選項B、C的說法是正確的。

25.AC該注冊商標專用權(quán)自商標注冊人死亡之日起(而非商標局注銷之日起)終止；商標在中國政府主辦的或者承認的國際展覽會展出的商品上首次使用的，自該商品展出之日起6個月內(nèi)，該商標的注冊申請人可以享有優(yōu)先權(quán)。

26.ACD本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定。(1)上市公司的董事、監(jiān)事、高管在下列期間內(nèi)不得買賣本公司股票：上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)。(2)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。(3)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

27.ABCD解析：本題考核股東的知情權(quán)。股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

28.ABCDABCD【解析】本題考核國際服務(wù)貿(mào)易的規(guī)定。

29.ABCD匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過提示付款期限的，屬于法定禁止背書。如果背書轉(zhuǎn)讓的，背書人應當承擔匯票責任；在委托收款背書中，被背書人并未取得票據(jù)權(quán)利，因此不得再以背書轉(zhuǎn)讓匯票。

30.ACD集體企業(yè)使用銀行貸款資金由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任所形成的資產(chǎn)，歸集體企業(yè)所有。

31.N本題考核點是行政復議的程序。人民法院已經(jīng)依法受理的行政訴訟，不得申請行政復議。

32.N股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

33.N本題考核著作權(quán)的許可。根據(jù)規(guī)定，為實施九年制義務(wù)教育而編寫出版教科書，除作者事先聲明不許使用的外，在教科書中匯編其已經(jīng)發(fā)表的作品時，可以不經(jīng)著作權(quán)人的許可，但必須向著作權(quán)人支付報酬

34.N

35.Y

36.N本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國家法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須由本人親自進行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

37.N本題考核點是設(shè)立證券投資基金的條件。設(shè)立基金管理公司，注冊資本必須為實繳貨幣資本。

38.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財產(chǎn)優(yōu)先于對該特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時，應優(yōu)于享有擔保物權(quán)的債權(quán)人受償。

39.Y公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

40.Y本題考核開立專用存款賬戶條件的特殊規(guī)定。根據(jù)《銀行賬戶管理辦法》規(guī)定，合格境外機構(gòu)投資者在境內(nèi)從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結(jié)算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。

41.①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的應當由承銷團承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元僅由E承銷商獨家包銷是不符合規(guī)定的。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天是不符合規(guī)定的。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定證券公司在代銷、包銷期內(nèi)對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購入證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,應當由承銷團承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元,僅由E承銷商獨家包銷是不符合規(guī)定的。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天,是不符合規(guī)定的。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,證券公司在代銷、包銷期內(nèi),對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購入,證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

42.【答案】(1)現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30%。本案中的現(xiàn)金出資應不少于60萬元。(2)第二期出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司股東分期繳納出資的，應在公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本案應在兩年內(nèi)繳足。乙所出資的機器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定。《公司法》規(guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實際就是抽逃出資。(3)不符合規(guī)定。公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。(4)符合規(guī)定。《公司法》規(guī)定有限責任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

43.①董事會擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定配股發(fā)行新股的擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中向原有股東配售的股份比例為3800萬元超過了股本總額1．2億元的30％(3600萬元)因此是不符合規(guī)定的。②本次募集的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定除金融類企業(yè)外本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。①董事會擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,配股發(fā)行新股的,擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中,向原有股東配售的股份比例為3800萬元,超過了股本總額1．2億元的30％(3600萬元),因此是不符合規(guī)定的。②本次募集的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,除金融類企業(yè)外,本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。

44.(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后才能提交董事會討論。在本題中盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易應當由獨立董事認可后才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件。上市公司應當自董事會就該項重大事件形成決議時(2011年3月1日)在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中至依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。在本題中陳某作為上市公司的高級管理人員自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日)至其依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。③陳某應承擔的法律責任：違反《證券法》的規(guī)定在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的責令改正給予警告并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司聘任或解聘高級管理人員獨立董事應當向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押屬于重大事件上市公司應當立即提交臨時報告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書應當對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保應由股東大會審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應超過300萬元。根據(jù)規(guī)定主合同有效而擔保合同無效債權(quán)人、擔保人有過錯的擔保人承擔民事責任的部分不應超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。②孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責不得非公開發(fā)行股票。在本題中李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定如果上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告不得非公開發(fā)行股票但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易,應由獨立董事認可后,才能提交董事會討論。在本題中,盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易,應當由獨立董事認可后,才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司經(jīng)理發(fā)生變動,屬于重大事件。上市公司應當自董事會就該項重大事件形成決議時(2011年3月1日),在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。在本題中,陳某作為上市公司的高級管理人員,自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日),至其依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。③陳某應承擔的法律責任：違反《證券法》的規(guī)定,在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的,責令改正,給予警告,并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司聘任或解聘高級管理人員,獨立董事應當向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押,屬于重大事件,上市公司應當立即提交臨時報告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書,應當對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的,其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的,國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金,其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保,應由股東大會審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應超過300萬元。根據(jù)規(guī)定,主合同有效而擔保合同無效,債權(quán)人、擔保人有過錯的,擔保人承擔民事責任的部分,不應超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。②孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責,不得非公開發(fā)行股票。在本題中,李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告,不得非公開發(fā)行股票,但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

45.（1）注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊資本至少應占投資總額的70%。在本題中，合營企業(yè)的投資總額為280萬美元，注冊資本的比例超過了70%。

（2）合營各方第一期繳付出資的行為符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清合營各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營各方不得以他方的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作為擔保違反了該規(guī)定。

（3）合營企業(yè)的組織機構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。

（4）收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價款的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)