股權轉讓協(xié)議

關于【】公司【】%股權轉讓協(xié)議34/34【】公司【】%股權轉讓協(xié)議[合同編號：No.]簽約時間：_________年______月______日關于【】公司【】%股權轉讓協(xié)議簽約各方：本協(xié)議由以下各方于【】年【】月【】日簽訂于中國【】：甲方1：（提示：目標公司股東1）法定代表人：通訊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：甲方2：（提示：目標公司股東2）法定代表人：通訊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：乙方：（提示：我司或我司關聯(lián)公司）法定代表人：通訊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：丙方：（提示：目標公司）法定代表人：通訊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：丁方1：（提示：擔保方轉讓方股東）法定代表人：通訊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：丁方2：身份證號：（提示：擔保方轉讓方實際控制人）通訊地址：聯(lián)系電話：以下將甲方1與甲方2合稱為“甲方”或“轉讓方”，將乙方和其指定方合稱為“乙方”或“受讓方”，將丁方1和丁方2合稱為“丁方”或“保證方”，將甲方和乙方合稱為“甲乙雙方”或“雙方”，將甲方、乙方、丙方和丁方合稱為“各方”?！耙环健敝甘茏尫交蜣D讓方或目標公司，包括該方的繼受人和經(jīng)許可的受讓人。鑒于：目標公司是一家于【】年【】月【】日在【】設立的有限責任公司，注冊資本金【】元，已獲得目標地塊的國有土地使用權（國有土地使用權證號【】），并將在目標地塊上開發(fā)建設項目。轉讓方擁有目標公司【】%股權（“標的股權”），目標公司其他股權由【】持有【】%、由【】持有【】%。截止本協(xié)議簽訂之日，轉讓方享有對目標公司數(shù)額為人民幣【】元的股東債權（“標的債權”）。為取得目標地塊及項目的開發(fā)經(jīng)營權及其所附屬的全部權益，轉讓方已同意按照下文規(guī)定的條款及條件出售標的股權及標的債權，并且受讓方已同意按照下文規(guī)定的條款和條件購買標的股權及標的債權。各方達成如下協(xié)議：定義除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議中相應詞語應具有本協(xié)議本款所規(guī)定的含義：“目標公司其他股東”指【】，為持有目標公司【】%股權的股東。（提示：如沒有則刪除該定義）“目標地塊”指位于【】的地塊，房地產權證編號：【】，國有土地使用權證編號：【】?！胺慨a”指在目標地塊上建設的可銷售(預售)的房產，包括【公寓、聯(lián)排別墅、服務式公寓、寫字樓、商業(yè)物業(yè)及地下車位】。（提示：如沒有建設房產則刪除該定義）“項目”指目標公司將在目標地塊上開發(fā)建設的房地產項目，項目用地規(guī)劃許可證號：【】，工程規(guī)劃許可證號【】。“標的股權”指轉讓方持有的、擬根據(jù)本協(xié)議約定轉讓給受讓方的目標公司【】%股權。“股東債權”指截至基準日目標公司尚欠轉讓方及目標公司其他股東的往來款（包括本金、利息、違約金、轉讓方及目標公司其他股東向目標公司收取的其他費用等全部目標公司欠轉讓方及目標公司其他股東的往來款項）共計【】元:其中目標公司欠轉讓方的往來款為人民幣【】元，目標公司欠目標公司其他股東的往來款為人民幣【】元。股東債權明細詳見附件【】【財務審計報告】?！皹说膫鶛唷敝皋D讓方擬根據(jù)本協(xié)議約定轉讓給受讓方的、由轉讓方對目標公司享有的全部股東債權，其金額合計為人民幣【】元（大寫：【】元），該筆債權包括本金【】元、利息【】元、違約金【】元、其他費用【】元。標的債權明細詳見附件【】【財務審計報告】?！皩ν鈧鶆铡敝附刂粱鶞嗜?，目標公司除標的債權之外承擔的全部債務總額?！敖桓睢敝父鶕?jù)本協(xié)議第[八]條約定的條件完成標的股權和標的債權的出售與購買以及相關權利義務的行為?！敖桓钊铡敝父鞣酵瓿山桓畹漠斎眨幢緟f(xié)議第[8.3]條的定義?！盎鶞嗜铡薄盎蛴胸搨敝浮尽磕辍尽吭隆尽咳铡Ｖ皋D讓方、目標公司的行為在做出時未產生債務或責任，但經(jīng)過一定時間或一定條件觸發(fā)后導致目標公司產生的所有債務、損失、責任等，以及轉讓方、目標公司在交割日前的行為，導致目標公司在交割日后產生的所有負債、損失、責任等?！拔磁敦搨敝皋D讓方、目標公司在本協(xié)議中未披露的全部負債、損失、責任等?！柏攧諘媹蟾妗敝附刂粱鶞嗜漳繕斯疚唇?jīng)審計的資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、資產減值準備明細表、利潤分配表、股東權益增減變動表、分部報表和其他有關附表以及會計報表附注和財務情況說明書?！柏攧諏徲媹蟾妗敝甘茏尫轿袑I(yè)審計機構對目標公司進行專項財務審計出具的審計報告書，具體為附件【】《財務審計報告》（報告書編號：【】）（本處的審計報告指在受讓方委托會計師事務所就收購事項做專項審計的情況下，形成的財務審計報告。）“權益負擔”指留置權、抵押權或其他權益負擔或者可由第三方行使的具有類似作用的權利?！吧鐣ｋU”指養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、生育保險、工傷保險、住房公積金以及中國法律規(guī)定用人單位必須為其員工繳納的任何其他社會保障款項?！岸愂铡敝冈谥袊O置或征收的稅收、征費、收費或其他稅費，包括但不限于所得稅、臨時所得稅、利息稅、工資稅、財產稅、任何形式的增值稅、資產稅、遺產稅、資本稅、印花稅、預提稅、收費、關稅及消費稅，及與征收、未繳、欠繳這些稅收有關的利息、罰金或其他責任；概而言之，指應向中國稅務、海關、財政或其他政府部門或經(jīng)這些政府部門授權的機構、團體、組織或實體支付的任何稅收、征費、稅、費用、收費或任何款項?！爱a權交易所”指受理標的股權掛牌交易的產權交易所（適用國有股權）。“產權掛牌交易”，指轉讓方根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，在履行相關決策和批準程序后，將標的股權通過產權交易所發(fā)布產權轉讓信息進行公開掛牌競價轉讓的程序（適用國有股權）?！爱a權轉讓公告”，指根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定及產權交易所規(guī)則，轉讓方及/或產權交易所在產權交易所網(wǎng)站和省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊上、或法律法規(guī)規(guī)定的其他媒體發(fā)布標的股權轉讓公告（適用國有股權）?！爱a權交易合同”，根據(jù)本協(xié)議約定通過產權掛牌交易程序，在受讓方成功競得標的股權后，轉讓方和受讓方在產權交易所組織下簽署的產權交易合同（適用國有股權）?！案傎I”，指轉讓方按照本協(xié)議之規(guī)定將標的股權在產權交易所掛牌后，在掛牌有效期內，投資者向產權交易所提交意向受讓申請，并成功登記為意向受讓方（適用國有股權）。“競得”，指意向受讓方通過參加產權交易所組織的公開競價程序成功競得所標的股權，并成為產權交易所最終確定的標的股權受讓方（適用國有股權）?！椖扛艣r轉讓方自行或通過目標公司披露以下情況目標地塊主要指標：土地四至：土地權屬證號：總用地面積：容積率：總建筑面積：地上計容積率的建筑面積：地下室面積：地下車位：使用期限：土地用途：：限高：綠化率：基礎/公共/市政設施配套要求安置房/保障房/公租房配建要求其他目標地塊相關費用/款項支付情況：土地轉讓金：【】；拆遷安置補償費：【】；稅費：【】；市政配套費：【】；規(guī)費：【】；承諾補償款：【】；其他費用：【】；截止至本協(xié)議簽訂之日，目標公司已繳納地塊的全部土地轉讓金、契稅以及其他與取得、持有地塊相關的費用，不存在少繳納或逾期繳納的情形，不存在需要補繳或增加土地轉讓金、契稅或其他土地費用的風險。截至本協(xié)議簽署之日，關于地塊的開發(fā)建設，具體情況如下：2.3.1目標地塊內無任何動拆遷事項，目標公司無須再支付任何征地、動拆遷費用或其他排除妨礙的費用。2.3.2項目已經(jīng)取得編號為【】的《國有土地使用證》、【】號《建設用地規(guī)劃許可證》、【】號《建設工程規(guī)劃許可證》，項目【一】期還取得了【】號《建筑工程施工許可證》和【】、【】、【】號樓《商品房預售證》等。2.3.3項目的規(guī)劃方案與施工圖設計報批情況：【】項目開發(fā)建設情況：【】。2.3.4項目銷售情況：已預售部分住宅、商業(yè)和地下車位情況：目標公司的債權債務及權利限制轉讓方自行或通過目標公司披露以下情況：=3.1\*Arabic3.1截止至基準日，目標公司的債權情況（清單詳見本協(xié)議附件《目標公司債權清單》至少包含以下內容：3.1.1已售物業(yè)尚未收到的房款。3.1.2目標公司向有關企業(yè)、自然人提供的借款共計人民幣【】元。3.1.3其他應收款，共計【】元。截止至基準日，目標公司的債務情況（詳見本協(xié)議附件《目標公司債務清單》）如下：3.2.1目標公司向甲方的借款即股東債權共計人民幣【】元。3.2.3目標公司向其他企業(yè)、自然人借款共計人民幣【】元。3.2.5其他應付款，共計【】元。3.3截止至本協(xié)議簽訂之日，【項目地塊】或【在建工程】設定了下列抵押：抵押權人：他項權利證書：土地抵押金額：抵押開始日期：抵押截止日期：3.4截止至本協(xié)議簽訂之日，項目地塊及目標公司資產（含銀行賬戶）未被查封，也不存在可能導致項目地塊及目標公司資產（含銀行賬戶）被查封的情形。3.5截止至本協(xié)議簽訂之日，丙方的股權未被質押和查封，也不存在可能導致丙方股權被查封的情形。3.6轉讓方承諾：目標公司如存在未披露的負債、擔保事項、其他或有負債的，均由轉讓方實際承擔，如依法需由目標公司先行履行義務的，目標公司履行后有權向轉讓方追償。先決條件各方同意，除本協(xié)議另有約定外，在受讓方根據(jù)本協(xié)議約定承擔義務之前，下列條件須已被滿足(“先決條件”)：轉讓方【董事會和股東會】已通過決議，批準轉讓方履行本協(xié)議項下各項義務；目標公司其他股東同意標的股權按照本協(xié)議約定的條件轉讓給受讓方，并放棄收購標的股權的優(yōu)先權；本協(xié)議項下的標的股權轉讓已獲得【】商務委員會的批準；(若目標公司為外商投資企業(yè))本協(xié)議項下的標的股權轉讓已經(jīng)依照《關于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規(guī)定》及或在交割日屆時有效的法律法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定獲得【】商務委員會同意該轉讓的書面批準文件/書面?zhèn)浒肝募?若目標公司為外商投資再投資企業(yè)且為限制外資進入行業(yè))目標公司和轉讓方未違反其各自在本協(xié)議或其他交易文件項下的任何義務；各方特別約定的先決條件：【盡調發(fā)現(xiàn)問題的解決、其他重大問題解決】【轉讓方已經(jīng)提供本協(xié)議約定的擔保文件或辦理完畢擔保措施，如：銀行保函、擔保函、股權質押、資產抵押等】；目標公司及轉讓方未違反其在本協(xié)議或其他交易文件項下的任何義務；各方同意并確認，若本協(xié)議約定的先決條件未能在【】年【】月【】日前實現(xiàn)或被受讓方放棄，則受讓方有權書面通知本協(xié)議其他各方而終止本協(xié)議，或暫停履行本協(xié)議項下應由受讓方履行的義務而不承擔任何責任。轉讓方應盡其全部努力在本協(xié)議簽署之日后盡快取得本協(xié)議規(guī)定的每一項先決條件的滿足。為推進本協(xié)議的繼續(xù)履行，在本協(xié)議約定的各項先決條件未全部滿足的情況下，受讓方亦可自行決定目標公司/轉讓方繼續(xù)履行本協(xié)議項下的其他義務，但受讓方的該項決定既不解除目標公司或轉讓方繼續(xù)滿足先決條件的義務，也不解除目標公司或轉讓方中的任何一方因不履行義務而承擔的責任。轉讓標的及交易對價轉讓標的轉讓方同意向受讓方出售，并且受讓方同意從轉讓方處購買以下轉讓標的：標的股權及附屬于該股權的一切權利；以及標的債權。交易對價本協(xié)議轉讓標的交易對價共計人民幣【】元（大寫：【】元），由以下【兩】部分構成：就標的股權而言，轉讓對價為人民幣【】元（大寫：【】元）(“股權轉讓對價”)；（本處的股權轉讓對價，指凈資產+溢價）就標的債權而言，轉讓對價為人民幣【】元（大寫：【】元）（“債權轉讓對價”）；為免歧義，各方同意：自基準日起至債權轉讓對價實際支付之日止的期間，標的債權不再計算利息及違約金等相關費用。轉讓方承諾：標的債權系轉讓方對目標公司享有的全部債權，標的債權轉讓對價付清后，目標公司對轉讓方再無任何負債。支付方式股權轉讓對價以【】方式支付：債權轉讓對價以【】方式支付。交易對價的具體付款條件及步驟，按照本協(xié)議第【】條“交易步驟”的約定執(zhí)行。（*交易對價的支付方式一般分為兩種：1、直接支付轉讓方；2、代轉讓方支付其他費用。*標的債權可考慮三種支付方式：1、轉讓方、受讓方、目標公司簽署三方協(xié)議，確認債權轉移；2、受讓方代目標公司直接向轉讓方支付債權交易對價；3、受讓方先行借款給目標公司，由目標公司清償該筆債權。*標的債權的支付要與標的股權過戶進度匹配）債務承擔截至基準日，目標公司對外債務共計人民幣【】元（指截至基準日，目標公司除標的債權之外對外承擔的全部債務總額），具體以附件【】《財務審計報告》為準?；鶞嗜眨ê┢鹬两桓钊眨ê┢陂g，目標公司的債務及《財務審計報告》體現(xiàn)的任何項目發(fā)生任何變化的，應當提前征詢受讓方確認及同意，未經(jīng)受讓方確認并同意的債務變化或其他任何項目變化，由轉讓方承擔。除第【5.4.1】款明確披露的目標公司對外債務以及第【5.4.2】款約定經(jīng)受讓方確認并同意的目標公司債務外，其他目標公司債務（包括但不限于目標公司未披露債務、目標公司或有負債等），由轉讓方承擔。對價調整當發(fā)生以下情形時，本協(xié)議約定的股權轉讓對價相應調整：容積率變化：各方確認，按照目標地塊容積率最高值【】計算，目標地塊上預計計容建筑面積應為【】平方米，受讓方針對本項目而投入的全部對價折合到計容建筑面積每一平方米的單位對價等于人民幣【】元/平方米(“單位對價”)，其計算公式為：【】。若目標地塊最終被批準建造的計容建筑面積之和小于前述【】平方米，則股權轉讓對價相應調低，調低金額=單位對價×目標地塊預計計容建筑面積－單位對價×目標地塊最終被批準建造的計容建筑面積。出現(xiàn)或有負債或未披露債務：目標公司一旦出現(xiàn)或有負債或未披露債務（不論受讓方或目標公司是否已經(jīng)就該或有負債或未披露債務的解決支付費用或產生損失），股權轉讓對價相應調低，調低金額為解決該等或有負債情形或未披露債務需支付的費用以及因或有負債或未披露債務預計/已經(jīng)導致目標公司或受讓方的全部損失。因轉讓方違背承諾、聲明與保證或其他轉讓方原因，目標公司凈資產貶損的，股權轉讓對價相應調低，調低金額為按照凈資產貶損的金額。其他：【】（*如果僅受讓部分股權，以上調低金額應乘以股權比例）。發(fā)生本協(xié)議約定的股權轉讓對價相應調低情形的，對于應調低的金額，受讓方可直接從向轉讓方應付未付的交易對價或其他款項中抵扣，如前述交易對價或其他款項不足抵扣的，轉讓方應當在受讓方發(fā)出書面通知后【5】個工作日內向受讓方支付不足部分。除本協(xié)議明確約定的情形外，交易對價不得調整。其他約定5.6.1雙方同意，轉讓方應在每筆交易對價支付前【5】個工作日向受讓方出具等額的合法稅務票據(jù)，如轉讓方延期支付前述票據(jù)的，則雙方同意受讓方后續(xù)付款日期可相應順延，此不屬違約。（如因為避稅原因無法提供對價發(fā)票的，則另行約定）。5．6.2如果受讓方在轉讓方未提供合法稅務票據(jù)前先行支付交易對價，不視為受讓方豁免轉讓方提供合法稅務票據(jù)的義務，轉讓方仍應當提供合法稅務票據(jù)，在此等情況下，轉讓方未提供合法稅務票據(jù)的，受讓方有權順延支付手續(xù)交易對價或其他應付款項，此不屬違約。受讓方可以轉賬、支票、匯款等方式支付交易對價以及本協(xié)議項下其他應付款項（如有）。受讓方采用轉賬方式支付的，轉讓方指定以下銀行賬戶為收款賬戶：戶名：【】賬號：【】開戶行：【】如因任何原因導致轉讓方提供的銀行賬戶無法收取款項或收取款項后被退回，則受讓方就此不承擔任何責任。交易步驟開立監(jiān)管賬戶：本協(xié)議簽署之日起【】日內，雙方共同在雙方認可的銀行開立銀行監(jiān)管賬戶，并與監(jiān)管銀行簽訂資金監(jiān)管協(xié)議，由銀行對監(jiān)管賬戶中的資金進行監(jiān)管，由此產生的監(jiān)管費用雙方共擔。（如對方同意，也可約定雙方共管：在受讓方名下開立獨立的銀行賬戶作為資金監(jiān)管賬戶，轉讓方對該資金監(jiān)管賬戶預留一枚印鑒。受讓方根據(jù)本協(xié)議約定向該資金監(jiān)管賬戶支付資金，達到本協(xié)議約定的條件后，受讓方與轉讓方共同辦理監(jiān)管賬戶中資金釋放的手續(xù)）。定金監(jiān)管：資金監(jiān)管賬戶開立且第【4.1】款約定的先決事項解決之日起【】日內，受讓方支付定金人民幣【】元至資金監(jiān)管賬戶；目標公司共管：定金支付入監(jiān)管賬戶后兩個工作日內，轉讓方與受讓方按照本協(xié)議第七條的約定對目標公司實施共管。第一筆交易對價監(jiān)管（不含定金）：本條第【6.1】款至第【6.3】款全部事項完成之日起【】日內，受讓方支付第一筆交易價款人民幣【】元支付至資金監(jiān)管賬戶；標的股權過戶及目標公司交割受讓方將第一筆交易對價支付至資金監(jiān)管賬戶之日起【三】日內，轉讓方應將目標股權全部轉讓至受讓方名下并辦理完成股權轉讓的工商變更手續(xù)及其他行政審批手續(xù)，并在前述期限內配合受讓方辦理完成本協(xié)議第【八】條約定的全部交割事項，包括但不限于：印章/資料/票據(jù)/場地等移交受讓方、目標公司的公司章程等相關工商登記事項完成變更登記等。第一筆轉讓款及意向金釋放：本條第【6.1】款至第【6.5】款全部事項完成之日起【】日內，受讓方與轉讓方共同配合解除資金監(jiān)管賬戶中人民幣共計【】元（含定金），該筆款項支付至轉讓方按照本協(xié)議約定指定的銀行賬戶。遺留事項解決【需轉讓方解決的其他遺留事項，如：勞動關系清理、合同關系清理、總包關系處理、剝離資產處理、剝離債務處理等】6.7.1按照本協(xié)議附件七清單完成供應商或者施工單位的清理工作，包括但不限于對受讓方指定清理的供應商或者施工單位合同的解除，對已經(jīng)實際履行合同單位的實際支付款項以及拖欠款項的確認（如有）。6.7.2完成前期與政府相關部門的行政對接手續(xù)遺留問題以及拖欠款項支付工作（如有）。6.7.3協(xié)助受讓方進行項目尚未建設樓宇的設計方案調整及報批工作（如有）。第二筆轉讓款支付本條第【6.1】款至第【6.7】款約定的全部事項完成之日起【】日內，受讓方向轉讓方支付第二筆轉讓款人民幣共計【】元。尾款支付交易對價中剩余款項人民幣【】元，在滿足以下全部條件的情況下支付：本協(xié)議簽署滿【二年】；目標公司及轉讓方未發(fā)生違反本協(xié)議約定的行為；其他：【如：遺留的稅款繳納清理、項目竣工及交付、已經(jīng)預見的或有責任未發(fā)生等情況】本條約定的每筆交易價款（含定金）支付至資金監(jiān)管賬戶或解除監(jiān)管前，如轉讓方發(fā)現(xiàn)標的股權、目標項目或目標公司其他資產處于被抵押、查封等權利限制狀態(tài)，轉讓方應當在受讓方要求的期限內采取措施以達到前述權利限制消失的狀態(tài)。該筆監(jiān)管價款順延至權利限制消失之日起【】日內支付至資金監(jiān)管賬戶或釋放，受讓方不因此承擔價款遲延支付及遲延釋放的違約責任。目標公司共管7.1各方同意，本協(xié)議簽訂且定金支付到轉讓方指定賬戶之日二個工作日內，目標公司及轉讓方應配合落實如下目標公司共管措施：受讓方將指派一名項目負責人或若干監(jiān)管人員參與目標公司經(jīng)營共管，監(jiān)管人員由受讓方共同書面確定并通知轉讓方及目標公司。目標公司的經(jīng)營行為（含銷售定價，對于已經(jīng)完成價格審批的可售物業(yè)如需調整價格，需雙方協(xié)商同意，對于新推產品的銷售定價，需受讓方指定的負責人同意）和財務支付需經(jīng)受讓方指派的項目負責人審批后執(zhí)行。受讓方對目標公司已開設的所有銀行賬戶（“監(jiān)管賬戶”）進行監(jiān)管。目標公司開設新的銀行賬戶、變更監(jiān)管賬戶印鑒、監(jiān)管賬戶銷戶均需事先取得受讓方指定的專人的書面同意，目標公司應提前向受讓方提供監(jiān)管賬戶清單。目標公司各“監(jiān)管賬戶”應預留受讓方指派監(jiān)管人員的印鑒及開通網(wǎng)上銀行業(yè)務，“監(jiān)管賬戶”內款項的支出必須實行“雙簽”制度，網(wǎng)上轉賬匯款功能應設置不低于二道U盾。監(jiān)管人員控制賬戶網(wǎng)上轉賬匯款功能的最后一道U盾，通過網(wǎng)上轉賬匯款劃出資金均最終由監(jiān)管人員審批通過（通過最后一道U盾）后方實現(xiàn)對外劃款。目標公司的印章（包括公章、法人章、合同章、財務專用章等所有印章）、營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、稅務登記證、組織機構代碼證等全部公司執(zhí)照、許可證、資格證、證書等目標公司存有主要證照文件由轉讓方指派監(jiān)管人員駐目標公司辦公場地與目標公司人員共同保管。共同保管的具體方式為：目標公司的印章及主要證照文件應放置在目標公司辦公場地的保險箱內，目標公司人員與受讓方指派監(jiān)管人員分別持有該保險箱的鑰匙或密碼。目標公司任何印章及主要證照文件的使用均應通過目標公司人員及受讓方指派監(jiān)管人員共同同意后方可使用。目標公司印章及主要證照文件使用應建立使用臺賬，每次使用記錄后需經(jīng)目標公司人員及受讓方指派監(jiān)管人員雙方簽字確認。轉讓方與受讓方指派人員就共管措施按本協(xié)議要求落實后，應當共同簽署《共管起始確認書》（見附件八），《共管起始確認書》經(jīng)雙方指派人員簽字之日即視為共管起始日。共管起始日后受讓方還要轉讓方落實本協(xié)議要求以外的其他監(jiān)管或共管措施的，轉讓方仍應當充分配合。交割雙方應按照本協(xié)議第【6.5】條約定的時間完成以下交割事項標的股權交割完成標的股權變更至受讓方名下的工商登記手續(xù)并取得變更的目標公司營業(yè)執(zhí)照。轉讓方和受讓方應當為辦理標的股權轉讓的工商登記積極提供各項必要的配合，包括但不限于簽署進一步文件和提供相關申請文件等。其他事項交割目標公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、高級管理人員等變更為受讓方委派的人員并完成工商備案手續(xù)，目標公司的公司章程按照受讓方要求變更并完成工商備案手續(xù)；目標公司的全部文件資料及資產（文件資料及資產清單見附件【】）移交給受讓方，全部文件資料包括但不限于目標公司的營業(yè)執(zhí)照正副本、批準證書、組織機構代碼證、稅務登記證、財政登記證、股東名冊、股票及出資證明書、目標公司的成立和歷史沿革資料、驗資報告、審計報告及其他完整的財務會計資料（包括但不限于財務賬簿、財務報表、明細賬、財務收支憑證、銀行基本賬戶及其他賬戶、財務發(fā)票及年檢資料）和銀行賬戶資料、歷次董事會通過的決議以及合同、備忘錄、會議紀要、拆遷協(xié)議、地塊土地使用權證以及已取得的全部批文、報告、資料、圖紙、合同等原件和復印件。前述資料包括所有正本和復印件。目標公司對項目的前期投入對應的全部合法稅務票據(jù)原件（票據(jù)金額：【】元人民幣，大寫：【】元，且該等票據(jù)的抬頭均為目標公司）全部移交給受讓方。目標公司原使用的印章（包括公章、合同章、財務專用章、法人章和發(fā)票專用章等，下同）在交割當日雙方當留取印模后銷毀，由受讓方重新刻制新公章，啟用新公章。舊印章印模一式二份，甲乙雙方簽確后各留存一份。因原印章而發(fā)生的對目標公司任何不利影響和責任均由轉讓方處理和單方承擔全部費用及責任。目標地塊及目標公司的辦公場所移交受讓方，并按照受讓方要求完成相關人員撤出目標地塊及目標公司辦公場所。其他：（主要資產的交割等）交割日：第【8.1】款及第【8.2】款約定的全部事項完成之日為交割日。過渡期過渡期：指自基準日起至交割日止的期間。過渡期間權利義務：過渡期內，轉讓方須維持目標公司現(xiàn)狀，未經(jīng)受讓方書面同意，目標公司章程不得修改（本協(xié)議約定的修改除外）、不得分派股利和紅利，不得與第三方進行收款談判，不得將標的股權、標的債權及資產出售、轉移、抵押、質押處置，不得舉債、對外擔保、虛增應收賬款、拖延應收款回收、提前支付應付款、提前還債、放棄債權、出售資產、締結合同、修改會計核算方法、對外投資、制訂經(jīng)營計劃（該經(jīng)營計劃包括但不限于標的項目未開發(fā)部分的開發(fā)計劃、融資計劃、銷售計劃和招商計劃等，下同)或對經(jīng)營計劃進行調整，不得進行人員的調整，不得以任何形式調整人員的工資報酬，不得作出導致目標公司凈資產減少的行為，否則受讓方有權主張賠償及要求轉讓方承擔違約責任。過渡期內，目標公司資產、負債原則上不發(fā)生變動，目標公司持續(xù)、穩(wěn)定正常經(jīng)營，不發(fā)生任何有違公平和互利互惠原則、損害目標公司利益的行為和活動。過渡期的復核與調查：受讓方有權對目標公司在過渡期內的情況進行復核或調查，若調查結果發(fā)現(xiàn)違反本條約定和本協(xié)議附件【】《聲明與保證》約定的，則受讓方有權選擇(而轉讓方不能拒絕)以下一項或多項措施：單方面解除本協(xié)議，同時轉讓方應向受讓方支付違約金人民幣【】元；本協(xié)議繼續(xù)履行，同時轉讓方應向受讓方支付違約金人民幣【】元；交易對價按照如下調整機制相應核減，同時本協(xié)議繼續(xù)履行，調整核減機制為：因轉讓方在過渡期內的行為導致目標公司凈資產與基準日相比貶損的，股權交易對價相應調低，調低金額為按照凈資產貶損的金額計算。關于對價調低金額的支付，按照本協(xié)議第【】款約定執(zhí)行。目標公司現(xiàn)有員工安排現(xiàn)有員工名單截至基準日，目標公司現(xiàn)有員工情況詳見附件【】《目標公司現(xiàn)有員工名單》。轉讓方確認前述現(xiàn)有員工的信息是真實、完整的?，F(xiàn)有員工安排雙方同意：目標公司現(xiàn)有員工采取以下第【】種方式安排：截至交割日，與目標公司勞動合同期限未屆滿的員工，全部由目標公司繼續(xù)履行勞動合同；截至交割日，與目標公司勞動合同期限未屆滿的員工，部分由目標公司繼續(xù)履行勞動合同；部分由轉讓方在交割日前辦理完畢勞動合同解除的手續(xù)。繼續(xù)履行勞動合同及終止勞動合同的員工名單具體詳見附件【】《目標公司現(xiàn)有員工名單》目標公司勞動合同期限未屆滿的全部員工，由轉讓方在交割日前負責辦理完畢勞動合同解除的相關手續(xù)。相關費用處理涉及需由轉讓方辦理勞動合同解除手續(xù)的，如果目標公司需要向員工支付解除勞動關系的經(jīng)濟補償金或經(jīng)濟賠償金等各項費用，則該等經(jīng)濟補償金或經(jīng)濟賠償金等各項費用由轉讓方單方承擔。為避免歧義和誤會，各方同意，在交割日或之前，各方應依法核算目標公司應付而未付給現(xiàn)有員工的工資性收入和社會保險，核算完畢后，轉讓方應與目標公司和上述每一現(xiàn)有員工簽署該員工截至交割日的工資性收入和社會保險已結清的確認書。轉讓方同意，目標公司于交割日前對員工應付而未支付的一切費用（包括社會保險及工資、提成等費用）及由此而引起的勞動仲裁、訴訟等，以及員工因交割日前的任何事宜向目標公司提起的勞動仲裁、訴訟等主張，均由轉讓方負責處理并承擔全部的費用。品牌使用權轉讓方承諾：目標公司及目標項目合法享有【】品牌的使用權，在標的股權交割之后，受讓方擁有在目標公司和目標項目上選擇繼續(xù)使用【】品牌或更換【】品牌的權利，受讓方繼續(xù)使用該品牌的，無需另行支付轉讓方費用。轉讓方保證：目標公司及目標項目過往及之后使用【】品牌的行為，不會構成對任何第三方的侵權，不會導致任何第三方索賠、主張停止使用等主張權利的情形，若受讓方使用【】品牌被第三人指控侵權、提出異議或權利主張的，或受讓方無法繼續(xù)使用【】品牌的，轉讓方應當積極協(xié)助解決，并向受讓方支付【】元違約金，違約金不足彌補受讓方損失的，還應賠償損失。已簽訂的合同本協(xié)議所稱“合同”，系指具備《中華人民共和國合同法》規(guī)定，產生合同效力的全部書面文件，包括但不限于合同、協(xié)議、備忘錄等書面文件。本協(xié)議簽訂之前，目標公司已簽訂的合同詳見附件【】《合同執(zhí)行列表》?！逗贤瑘?zhí)行列表》中特別標明的合同，由轉讓方在交割日前負責解除（以取得受讓方認可的合同書面解除文件為準），如解除涉及支付相關款項及費用的（包括但不限于應付未付合同款項、違約金、賠償金等），由轉讓方承擔。轉讓方承諾：除在《合同執(zhí)行列表》中披露的合同以外，目標公司不存在，目標公司不存在任何已簽訂的合同。目標公司其他事項關于未披露的投入雙方同意并確認：轉讓方對目標公司及目標項目不存在未向受讓方披露的投入。若目標公司被發(fā)現(xiàn)存在本協(xié)議未披露的投入，則對于該等投入，轉讓方不再向受讓方或目標公司要求償還。關于稅前列支轉讓方承諾：轉讓方保證與目標公司對項目的投入對應的支付人民幣【】元均有相應的資金往來憑證、合法稅務票據(jù)和合同依據(jù)，且均可稅前列支為目標公司成本，若不能稅前列支，且在截至【】年【】月【】日轉讓方仍不能提交滿足前述需要的稅前列支票據(jù)和其他文件的，轉讓方應向受讓方支付違約金，違約金的計算方式為：（轉讓方與目標公司對項目的投入對應的支付人民幣【】元－受讓方實際取得的可納入稅前列支的合法稅務票據(jù)金額）×【】%如前述違約金不足彌補因前述稅前列支成本降低而給受讓方所造成的全部損失，不足部分由轉讓方負責全額補償。轉讓方移交給受讓方的部分或全部票據(jù)不能被稅務機關確認可用于目標公司稅前列支的，轉讓方應按照不能被稅前列支的票據(jù)之票面金額全額向目標公司補償。聲明、保證及承諾14.1轉讓方的聲明、保證與承諾：14.1.1轉讓方有能力履行本協(xié)議項下的各項義務，本協(xié)議的訂立不會違反任何對轉讓方有約束力的協(xié)議或法律。14.1.2其披露、陳述與保證是真實、準確與完整的，除本協(xié)議已披露的債務與擔保事項外，無其他任何負債或或有負債，如有其他未披露的負債及或有負債，均由甲方承擔全部責任。14.1.3轉讓方及轉讓方關聯(lián)企業(yè)的訴訟、仲裁、執(zhí)行案件或其他糾紛（如有），不會實質性地影響本協(xié)議所涉交易的履行。14.1.4本協(xié)議約定由轉讓方承擔的責任，由各轉讓方連帶承擔。受讓方及或目標公司可選擇要求轉讓方中的任一方承擔全部責任及或支付全部違約金/補償款/賠償款/損失，亦可選擇要求轉讓方中的部分或全部同時承擔責任及或支付違約金/補償款/賠償款/損失。14.1.5轉讓方及目標公司的聲明和保證詳見附件六14.2受讓方的聲明、保證與承諾：14.2.1有能力履行本協(xié)議項下的各項義務，本協(xié)議的訂立不會違反任何對轉讓方有約束力的協(xié)議或法律。各方均同意，任何一方作出的任何保證在任何方面不真實、不準確或存在任何誤導，則其將補償相對方因此可能產生所有成本、費用、支出和損失；如其做出的任何保證在任何方面不真實、不準確或存在任何誤導，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，除前述補償責任外，相對方還有權選擇單方解除本協(xié)議，并要求違約方按照本協(xié)議轉讓對價的30%承擔違約責任。或有負債、未披露負債的處理若目標公司出現(xiàn)任一或有負債或未披露債務情形，或受讓方被要求就某一項或有債務或未披露債務支付任何款項或承擔責任，轉讓方承擔以下責任：無論目標公司或受讓方是否已經(jīng)支付款項或實際承擔責任，轉讓方應當立即按照受讓方要求的方式與期限解決或有負債或未披露債務，以達到該或有負債或未披露債務徹底消除的狀態(tài)，同時受讓方有權暫停支付（包括暫停釋放）應付未付轉讓方的所有款項，直至轉讓方完成消除或有負債或未披露的義務為止，轉讓方未按照以上約定期限消除或有負債或未披露債務的，每遲延消除一日，按照【】元人民幣向受讓方支付違約金，及每出現(xiàn)一次或有負債情形，轉讓方按照解決或有負債或未披露債務需支出款項金額的【50】%向受讓方支付違約金，及受讓方可選擇直接消除或有負債或未披露債務，受讓方因消除或有負債或未披露債務支出的款項由轉讓方按照150%的比例賠償，可以本協(xié)議項下受讓方應向轉讓方支付（包括應釋放）的所有款項直接抵扣，不足抵扣的，轉讓方向受讓方支付賠償，及轉讓方應當披露全部或有負債或未披露債務，并按照受讓方要求提供另受讓方滿意的擔保措施。擔保對于本協(xié)議項下轉讓方全部義務的履行及全部責任的承擔，有如下?lián)＃?6.1【實際控制人夫妻、轉讓方股東等】為轉讓方提供連帶保證責任，保證范圍包括轉讓方在本協(xié)議項下的全部義務及全部責任，保證期限為轉讓方在本協(xié)議項下全部義務及全部責任履行完畢之日起滿兩年。16.2【】為轉讓方提供【】股權質押，擔保范圍包括轉讓方在本協(xié)議項下的全部義務及全部責任，轉讓方在本協(xié)議項下全部義務及全部責任履行完畢后解除該股權質押，前述股權質押應當在本協(xié)議簽訂之日起【】日內辦理完畢工商登記手續(xù)；【】為轉讓方提供【】資產抵押，擔保范圍包括轉讓方在本協(xié)議項下的全部義務及全部責任，轉讓方在本協(xié)議項下全部義務及全部責任履行完畢后解除該資產抵押，前述資產抵押應當在本協(xié)議簽訂之日起【】日內辦理完畢法定抵押登記手續(xù)；轉讓方在本協(xié)議簽訂【當日】提供擔保金額為【】元的銀行保函，銀行保函的內容應當按照開具，保函有效期限為本協(xié)議簽訂之日起【】年，如保函有效期屆滿后，轉讓方在本協(xié)議項下的義務及責任尚未履行及承擔完畢，轉讓方應當按照受讓方要求提供一份同樣格式的銀行保函，確保銀行保函的有效期延續(xù)至轉讓方在本協(xié)議項下的義務及責任履行及承擔。違約責任17.1轉讓方遲延履行以下任一義務，經(jīng)受讓方書面催告【十五】日后仍未履行的，每遲延【一】日，按照交易對價【萬分之五】/日向受讓方支付違約金；遲延履行累計達【六十】日，受讓方有權選擇單方解除本協(xié)議或本協(xié)議繼續(xù)履行，受讓方選擇單方解除本協(xié)議的，轉讓方向受讓方支付【】元解約違約金，受讓方選擇繼續(xù)履行本協(xié)議的，轉讓方自遲延履行之日起按照交易對價【千分之一】/日向受讓方支付違約金，該違約金支付至轉讓方依約履行完畢之日止：；17.1.1完成交割；17.1.2滿足先決條件；17.1.3依約撤銷資金監(jiān)管；17.1.4按照本協(xié)議約定辦理完畢擔保事項，包括但不限于提供銀行履約保函、股權質押、資產抵押、提供連帶擔保責任函等；17.1.5其他：【如：按約定解除土地抵押、清償債務等重要義務】。17.2受讓方遲延履行本協(xié)議項下的付款義務，經(jīng)轉讓方書面催告【十五】日后仍未支付的，每遲延【一】日，按照遲延付款金額【萬分之五】/日向轉讓方支付違約金；遲延支付累計達【六十】日，轉讓方有權選擇單方解除本協(xié)議或本協(xié)議繼續(xù)履行，轉讓方選擇單方解除本協(xié)議的，受讓方向轉讓方支付【】元解約違約金，轉讓方選擇繼續(xù)履行本協(xié)議的，受讓方自遲延支付之日起按照遲延付款金額【千分之一】/日向受讓方支付違約金，該違約金支付至轉讓方依約履行完畢之日止。（如本協(xié)議轉讓方不止一方的，則本款所稱的“轉讓方”，系指未依約收到款項的轉讓方）。除本條前款約定的情形及本協(xié)議其他條款約定的情形外，轉讓方與受讓方任一方未依約履行本協(xié)議項下義務的，經(jīng)對方書面催告【】日后仍未支付的，每遲延一日，應當按照【】萬元/日向對方支付違約金，遲延超過【】日，對方有權選擇單方解除本協(xié)議或本協(xié)議繼續(xù)履行，對方選擇單方解除本協(xié)議的，違約方應支付【】元解約違約金，對方選擇繼續(xù)履行本協(xié)議的，違約方自遲延履行之日起按照【】萬元/日支付違約金，該違約金支付至違約方依約履行完畢之日止。除本協(xié)議另有約定外，如因一方行為導致對方無法實現(xiàn)本協(xié)議目的，對方有權單方解除本協(xié)議，違約方應按照交易對價【】%支付違約金。本協(xié)議約定的違約金不足彌補守約方損失的，違約方還應補足賠償守約方的全部損失。本協(xié)議解除或終止后【】日內，轉讓方/目標公司應在受讓方指定期限內將受讓方支付至轉讓方/目標公司的款項、或代轉讓方/目標公司支付的款項、及轉讓方和目標公司根據(jù)本協(xié)議約定應向受讓方支付的違約金、賠償金等款項全部退還至受讓方指定賬戶內。若轉讓方/目標公司未能在本協(xié)議約定的時間內向受讓方返還應支付給受讓方的款項的，則每逾期一日，轉讓方/目標公司應按照應返還給受讓方款項的【萬分之五】向受讓方支付延遲支付補償款。各方同意，若該等款項應由目標公司退還的，則轉讓方應確保目標公司能依據(jù)本協(xié)議約定如期退還，并就此向受讓方承擔不可撤銷的連帶擔保責任。上述款項支付完畢后，由受讓方將其所持標的股權退還給轉讓方。如發(fā)生轉讓方依約應向受讓方及或目標公司支付違約金/補償款/賠償款/損失之事實，或發(fā)生轉讓方應向受讓方及或目標公司承擔責任之事實，或發(fā)生某一事實或責任應由轉讓方承擔時，轉讓方同意根據(jù)本協(xié)議約定轉讓方應承擔的金額或應向受讓方及或目標公司支付的違約金/補償款/賠償款/損失，受讓方及或目標公司均有權自應付或屆期應付給轉讓方的交易對價里直接等額扣除清償，清償不足部分由轉讓方另行向受讓方及或目標公司支付。按本條規(guī)定終止本協(xié)議不影響任何一方在本協(xié)議項下可能享有的任何權利。一般規(guī)定不可抗力“不可抗力事件”，指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、火山爆發(fā)、雷擊、火災、洪水、海嘯、臺風、恐怖襲擊、戰(zhàn)爭和罷工。如本協(xié)議任何一方因某一不可抗力事件而不能或延遲履行本協(xié)議項下的義務，則應根據(jù)該不可抗力事件的影響，部分或全部免除其責任，但其應立即通知其他各方該不可抗力事件的發(fā)生，并應在該不可抗力事件發(fā)生之日后15日內向其他各方提供該不可抗力事件的詳盡材料及證明，并說明不能或延遲履行本協(xié)議項下義務的原因，否則不能免責。如在交割日或之前發(fā)生某一不可抗力事件致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，該不可抗力事件的影響不可消除或以任何方式減輕，且各方未能在該不可抗力事件發(fā)生日后90日內就如何實現(xiàn)本協(xié)議目的達成一致意見，則經(jīng)事先書面通知其他各方，任何一方均有權終止本協(xié)議。保密各方對于本協(xié)議（包括與本協(xié)議有關的書面或口頭的其它協(xié)議或約定）內容及其他方所提供的未公開的資料承擔嚴格的保密義務，除各方聘請的律師、評估機構、會計師事務所等中介機構開展工作需要或按照法律法規(guī)的規(guī)定、政府行政機關、司法機關要求需要披露外，不得向任何其他實體或個人透露。本協(xié)議一方系上市公司的，在根據(jù)上市公司信息披露要求披露本協(xié)議約定內容后，出于宣傳等需要對外披露本協(xié)議約定內容、且披露的內容不超出此前上市公司公告披露內容的，不視為違約。18.3排他自本協(xié)議簽署之日起，轉讓方、目標公司及各自的關聯(lián)方均不得主動與任何其他實體或個人進行接觸，或應任何其他實體或個人請求與之接觸，協(xié)商本協(xié)議所述事宜。轉讓方、目標公司違反本條約定的排他事項，每違反一次，應當向受讓方支付人民幣【】元違約金，因違反本條約定的排他事項導致受讓方無法取得標的股權或標的債權的，視為導致受讓方無法實現(xiàn)本協(xié)議目的。轉讓根據(jù)本協(xié)議的精神，受讓方有權指定其關聯(lián)方公司承接受讓方在本協(xié)議下全部或部分的權利和義務，受讓方應確保其關聯(lián)方公司按本協(xié)議的約定履行相關義務。稅費轉讓方應依法繳納股權轉讓而產生的各項稅費，如因轉讓方未繳納該稅費，導致受讓方或目標公司可能被政府稅務部門要求行使代扣代繳義務的，則轉讓方同意受讓方或目標公司有權暫停應支付給轉讓方的轉讓價，直至轉讓方依法繳清稅費。除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應承擔各自發(fā)生的、與履行本協(xié)議有關的稅收和費用。如果相關政府規(guī)定或政府機構要求的該稅費的承擔方不明確的，或者任何一方都可支付該稅費的，則各方同意均等分攤支付該稅費。但本協(xié)議項下股權轉讓所產生的工商變更登記費用由目標公司承擔。通知一方向他方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知均應以中