2022年福建省漳州市注冊會計經(jīng)濟法

2022年福建省漳州市注冊會計經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）

A.甲不承擔(dān)責(zé)任B.甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.甲以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

2.根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立》的規(guī)定，擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人并在報紙上公告。該法定期限是（）。

A.批復(fù)之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

B.批復(fù)之日起15日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于60日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

C.批復(fù)之日起30日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于90日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

D.批復(fù)之日起30日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于45日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次

3.根據(jù)《對外貿(mào)易法》的規(guī)定，下列投資項目中，須經(jīng)國家發(fā)改委核準(zhǔn)的是()。

A.企業(yè)境外投資

B.中方投資1億美元以上的非資源開發(fā)類境外投資項目

C.中方投資1億美元以下的資源開發(fā)類境外投資項目

D.中方投資1億美元以下的非資源開發(fā)類境外投資項目

4.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取股權(quán)并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，不符合規(guī)定的有()。

A.注冊資本70萬美元，投資總額90萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額580萬美元

C.注冊資本1000萬美元，投資總額2400萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額5100萬美元

5.

第

18

題

根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，電子支付交易數(shù)據(jù)出現(xiàn)差錯時，下列表述中，不正確的是（）。

6.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當(dāng)事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是()。

A.甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，申請人向人民法院提出破產(chǎn)申請后，在一定期限內(nèi)可以撤回破產(chǎn)申請，該期限是()。

A.法院受理案件之前B.法院作出破產(chǎn)宣告之前C.破產(chǎn)清算組成立之前D.破產(chǎn)程序終結(jié)之前

8.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，我國經(jīng)營者集中申報制度采?。ǎ?/p>

A.自愿決定是否事前申報的模式B.自愿決定是否事后申報的模式C.強制的事前申報模式D.強制的事后申報模式

9.甲、乙、丙、丁擬設(shè)立A普通合伙企業(yè)，出資比例為2：2：1：3。下列關(guān)于合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的表述中，不正確的是（）

A.按3﹕3﹕2﹕1的比例分配損益

B.按3﹕2﹕2﹕1的比例分配損益

C.由各合伙人平均分擔(dān)虧損

D.虧損按照3﹕4﹕2﹕1的比例分擔(dān)，利潤由甲、乙平均分配

10.下列關(guān)于留置權(quán)的說法，正確的是（）。

A.不當(dāng)?shù)美畟?、無因管理之債不能產(chǎn)生留置權(quán)

B.占有留置財產(chǎn)是發(fā)生留置權(quán)的前提

C.留置財產(chǎn)必須與債權(quán)的發(fā)生處于同一法律關(guān)系中

D.沒有約定或約定不明時，留置權(quán)人應(yīng)當(dāng)給債務(wù)人兩個月以上履行債務(wù)的期間

11.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關(guān)于該兩個企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉(zhuǎn)讓出資，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

12.根據(jù)《合同法》規(guī)定，可撤銷合同中，自當(dāng)事人知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一定期間內(nèi)行使。該期間為()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

13.

第

1

題

甲公司為上市公司，2008年初"資本公積"科目的貸方余額為150萬元。2008年2月1日，甲公司以自用房產(chǎn)轉(zhuǎn)為以公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)，房產(chǎn)賬面原價為1000萬元，已計提折舊300萬元，轉(zhuǎn)換日公允價值為800萬元，12月1曰，將該房地產(chǎn)出售。甲公司2008年另以600萬元購入某股票，并確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)，2008年12月31日，該股票的公允價值為660萬元，假定不考慮相關(guān)稅費，2008年12月31日甲公司"資本公積"科目的貸方余額為（）萬元。

A.60B.150C.210D.310

14.2014年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2014年8月底前各自履行了合同義務(wù)的50％，并應(yīng)于2014年年底將各自剩余的50％的合同義務(wù)履行完畢。2014年10月，人民法院受理了債務(wù)人甲公司的破產(chǎn)申請。2014年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關(guān)于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2014年12月初，管理人尚未對乙公司的催告作出答復(fù)。下列關(guān)于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同

B.乙公司無需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權(quán)要求管理人就合同履行提供擔(dān)保

D.乙公司有權(quán)就合同約定的違約金申報債權(quán)

15.

北京市甲公司與乙公司銀行簽訂借款合同，約定甲公司以其所有的A大廈及其建設(shè)用地使用權(quán)為抵押物，貸款5000萬元、雙方辦理抵押登記手續(xù)后，乙銀行發(fā)放了貸款。甲公司后又在A大廈項目所在地塊上增建了一棟商務(wù)配樓，尚未竣工。甲公司因另案被法院判決支付巨額債務(wù)，無法償還乙銀行的貸款。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，下列各項正確的是（）。

A.乙銀行可以請求法院將A大廈和商務(wù)樓以及整個項目地塊的建設(shè)用地使用權(quán)一同拍賣，但無權(quán)就商務(wù)配樓拍賣所得價款優(yōu)先受償

B.商務(wù)配樓使用了乙銀行擁有抵押權(quán)的土地，當(dāng)然成為抵押物的一部分

C.商務(wù)配樓是在建工程，不得抵押、拍賣、轉(zhuǎn)讓

D.乙銀行請求法院拍賣抵押物時，可以請求法院只拍賣A大廈和整個項目地塊的建設(shè)用地使用權(quán)，而不拍賣商務(wù)配樓的房屋所有權(quán)。

16.下列行為中，不屬于物權(quán)變動的是（）

A.甲取得辦公樓的所有權(quán)B.乙遺棄自行車C.丙的銀行賬戶計入了相應(yīng)的存款利息D.丁與戊簽訂了房屋買賣合同

17.甲公司向乙銀行貸款100萬元，貸款2015年1月1日到期，約定了利息。甲公司2014年8月20日向法院申請破產(chǎn)，2014年9月1日法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請，乙銀行可以申報的債權(quán)數(shù)額是（）。

A.100萬元本金

B.100萬元本金加2014年8月20日前發(fā)生的利息

C.100萬元本金加2014年9月1日前發(fā)生的利息

D.100萬元本金加2015年1月1日前發(fā)生的利息

18.總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經(jīng)濟損失。有關(guān)甲公司所受的經(jīng)濟損失，下列表述正確的是（）A.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.首先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

19.

第

19

題

法律規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為（）個工作日。

A.10B.15C.20D.30

20.(2008年)根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是（）。

A.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80%

B.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%

C.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80%

D.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%

二、多選題(10題)21.對下列債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持的有（）

A.基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)

B.支付存款本金及利息請求權(quán)

C.陸某請求某股份公司償還向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權(quán)

D.甲欠乙的工程款

22.

第

31

題

下列合同中，一方當(dāng)事人不履行支付款或者報酬義務(wù)時，另一方可依法行使留置權(quán)的有（）。

A.保管合同B.建設(shè)工程合同C.貨物運輸合同D.行紀(jì)合同

23.

第

31

題

外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)某特殊目的公司，其所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件包括（）。

A.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

B.無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制

C.境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易

D.境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定

24.下列情況中，公司可以收購本公司的股份的是()。

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.接受本公司質(zhì)押權(quán)標(biāo)的后行使質(zhì)押權(quán)的

25.甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分文未還。在訴訟時效期間內(nèi)發(fā)生的下列情形中，能夠產(chǎn)生時效中斷效果的有（）。

A.乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表，示將在3日內(nèi)先支付約定的利息

B.乙以特快專遞發(fā)送催款函件給甲，甲簽收后未拆封

C.乙遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人

D.乙向人民法院申請支付令

26.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定．反壟斷執(zhí)法機構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為時可以采取必要的調(diào)查措施，下列各項中，屬于此類措施的有（）。

A.查閱、復(fù)制被調(diào)查經(jīng)營者的有關(guān)單證、協(xié)議、會計賬簿等文件和資料

B.查封、扣押相關(guān)證據(jù)

C.進入被調(diào)查經(jīng)營者的營業(yè)場所進行檢查

D.凍結(jié)被調(diào)查經(jīng)營者的銀行賬戶

27.

第

30

題

人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)的（）行為無效。

A.隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，包括企業(yè)上級主管部門無調(diào)撥財產(chǎn)

B.非正常壓價出售財產(chǎn)

C.對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保

D.對未到期的債務(wù)提前償還

E.放棄自己的債權(quán)

28.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有()。

A.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化

B.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的20%

C.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化

D.公司董事長發(fā)生變動

29.關(guān)于質(zhì)押、留置和定金擔(dān)保形式，下列說法錯誤的有()。

A.以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自質(zhì)押合同生效時設(shè)立

B.質(zhì)押合同是實踐性合同，一定要質(zhì)物交付合同才生效

C.定金合同是實踐性合同，一定要定金交付合同才生效

D.留置權(quán)的構(gòu)成條件之一是占有的動產(chǎn)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外

30.下列關(guān)于預(yù)告登記的說法不正確的是（）。

A.預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的行為發(fā)生物權(quán)效力

B.預(yù)告登記后，如果債權(quán)消滅，預(yù)告登記失效

C.預(yù)告登記后，如果自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起6個月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效

D.以預(yù)購商品房設(shè)定抵押的，當(dāng)事人可以申請預(yù)告登記

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

46

題

定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

承攬合同簽訂后，定作人可以隨時解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

34.

根據(jù)規(guī)定，銀行為客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)，單位客戶從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，其單筆金額不得超過5萬元人民幣，但銀行與客戶通過協(xié)議約定，能夠事先提供有效付款依據(jù)的除外。

A.是B.否

35.第

47

題

票據(jù)的付款人對見票即付或者到期的票據(jù)拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對直接責(zé)任人員給予處分。（）

A.是B.否

36.第

46

題

仲裁協(xié)議具有獨立性，合同變更、解除、終止、無效，影響仲裁協(xié)議的效力。（）

A.是B.否

37.48.中外合資經(jīng)營企業(yè)終止時，經(jīng)過清理納稅后的剩余財產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

甲股份有限公司申請股票上市，已知其注冊資本為5億元人民幣，其公開發(fā)行的股份最少應(yīng)當(dāng)達到公司股份總數(shù)的l0%。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

39

題

具備實施條件的單位以合理的條件請求發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計專利權(quán)人許可實施其專利，而未能在合理長的時間內(nèi)獲得這種許可時，國務(wù)院專利行政管理部門根據(jù)該單位的申請，可以給予實施該發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計的強制許可。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.C公司向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.

（1）進出口公司在進口該批機器設(shè)備過程中發(fā)生的哪些費用應(yīng)計入貨物的完稅價格？

（2）計算進口該批機器設(shè)備應(yīng)繳納的關(guān)稅稅額

（3）說明進出口公司進口該批機器設(shè)備申報繳納關(guān)稅的期限。

43.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?并說明理由。

44.A能源股份有限公司（以下簡稱“A公司”）是于2008年3月由原有限責(zé)任公司（成立于2000年8月）按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2010年1月，A公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：

（1）A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關(guān)最近3年的財務(wù)指標(biāo)如下表所列：

單位：萬元

注：上述“無形資產(chǎn)”項下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。

（2）A公司董事會擬由7名董事組成。其中：

①總經(jīng)理王某兼任控股股東C集團的董事；

②財務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務(wù)部副經(jīng)理；

③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領(lǐng)薪。

（3）本次擬公開發(fā)行6000萬股（每股面值1元，下同），發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董事會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

（4）擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預(yù)先購入并留存200萬股，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標(biāo)、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

（5）A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件？并說明理由。

45.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2013年10月，甲企業(yè)接到一份服裝加工的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價值80萬元)作抵押，為應(yīng)付的50萬元原材料貨款提供擔(dān)保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關(guān)系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。

2013年11月，甲企業(yè)為購買加工設(shè)備，又以該奔馳轎車作質(zhì)押向丙公司提供擔(dān)保，雙方簽訂了質(zhì)押合同并移交了該奔馳車。在質(zhì)押期間，丙公司的工作人員開著質(zhì)押的奔馳車辦理公務(wù)時與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費修理費3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費后，要求丙公司把以前所欠的1萬元汽車維修費還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權(quán)為名義拒絕交車。

要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問題。

(1)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否設(shè)立?并說明理由。

(3)如果質(zhì)押有效，奔馳車的3000元的修理費應(yīng)由誰承擔(dān)?并說明理由。

(4)丁修理廠是否可以行使留置權(quán)?并說明理由。

47.合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，D不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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48.

甲、乙公司為丙公司的控股子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(其資本總額為3．9億元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期限內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定為終止丁上市公司的上市地位而進行全面要約收購。在向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容未提出異議，即向丁上市公司所有股東發(fā)出并公告收購該上市公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為40日。收購期限屆滿，甲、乙持有丁上市公司的股份比例達到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。

根據(jù)上述事實和證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲、乙是否屬于一致行動人?并說明理由。

(2)當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到15%時，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動報告書還是樣式權(quán)益變動報告書?當(dāng)甲、乙合并持有丁上市公司的股份達到25%時，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動報告書還是樣式權(quán)益變動報告書?

(3)要約收購價格如何確定?

(4)如果甲、乙以現(xiàn)金支付收購價款，履約保證金的比例不得低于多少?在本次要約收購中，甲、乙能否僅以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款?并說明理由。

(5)收購要約約定的收購期限是否符合規(guī)定?并說明理由。如不出現(xiàn)競爭要約，甲、乙在收購要約期限屆滿前的最后15日內(nèi)能否變更收購要約?在要約收購期限屆滿前的最后3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東能否撤回其對要約的接受?

(6)收購要約期限屆滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

49.D對收購要約的接受是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.甲企業(yè)擁有三幢房產(chǎn)，分別為廠房A、廠房B和一幢辦公樓，其中廠房A為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共同共有，2011年有關(guān)甲企業(yè)房產(chǎn)的事項如下。

(1)乙企業(yè)準(zhǔn)備將廠房A進行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施，經(jīng)查，甲、乙、丙三個企業(yè)事先均沒有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認(rèn)為現(xiàn)有廠房已經(jīng)可以完全滿足三個企業(yè)生產(chǎn)的需要．不用再浪費資金進行裝修和加裝設(shè)施。

(2)2010年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產(chǎn)設(shè)備而向工商銀行貸款1000萬元，同時向建設(shè)銀行貸款500萬元．均以廠房B提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元，甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產(chǎn)管理部門同時辦理了工商銀行和建設(shè)銀行的抵押物登記手續(xù)。2011年12月，兩項貸款同時到期．甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，欠工商銀行和建設(shè)銀行貸款本金及利息分別為1075萬元和537萬元，經(jīng)協(xié)商．將甲企業(yè)的廠房B變賣，所得價款為1300萬元。

(3)2月1日，甲企業(yè)為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定。因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

①3月1日借入100萬元；

②4月12日借入200萬元；

③5月10日借入360萬元。

6月1日時，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息578萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為900萬元，中國銀行要求以全部的欠款578萬元優(yōu)先清償。

2011年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供特定原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場價格轉(zhuǎn)讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購回后立即投入了生產(chǎn)，甲企業(yè)得知情況后要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償，雙方發(fā)生了糾紛。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《物權(quán)法》的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)廠房A是否可以進行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

(3)工商銀行和建設(shè)銀行的抵押權(quán)何時設(shè)立?并說明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設(shè)銀行的貸款?并說明理由。工商銀行和建設(shè)銀行各自可以獲得多少清償額?

(5)中國銀行的債權(quán)清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰享有原材料的所有權(quán)?并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說明理由。

參考答案

1.C選項ABD不符合，選項C符合，根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前的債務(wù)，以其“認(rèn)繳的出資額”（而非實繳）為限承擔(dān)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選C。

2.A擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機關(guān)就同意公司合并或分立作出初步批復(fù)之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次。公司債權(quán)人自接到通知書之日起30內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90內(nèi)，有權(quán)要求公司對其債務(wù)承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

3.BB【解析】本題考核對外直接投資核準(zhǔn)制度。選項A屬于商務(wù)部核準(zhǔn)；選項C、D屬于省級發(fā)改委核準(zhǔn)。

4.D本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。（1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；即投資總額的上限：70萬×10/7＝100萬元，選項A的投資總額90萬元未超過其上限，是符合規(guī)定的；（2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；即投資總額的上限：300×2＝600萬元，選項B的投資總額580萬元未超過其上限；是符合規(guī)定的；（3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；即投資總額的上限：1000×2．5＝2500萬元，選項C的投資總額2400萬元，未超過上限，是符合規(guī)定的；（4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍；即投資總額的上限：1500×3＝4500萬元，選項D的投資總額已經(jīng)超過了上限，這是不符合規(guī)定的。

【該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)注冊資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

5.D選項D：因第三方服務(wù)機構(gòu)的原因造成客戶損失的，銀行應(yīng)予賠償，再根據(jù)與第三方機構(gòu)的協(xié)議進行追償。

6.D本題考核特殊的普通合伙企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。因此選項D正確。

7.A解析：本題考核破產(chǎn)申請的有關(guān)規(guī)定。在人民法院決定受理破產(chǎn)案件前，破產(chǎn)申請人可以請求撤回破產(chǎn)申請。

8.C經(jīng)營者集中申報制度主要分為三種模式：強制的事前申報、強制的事后申報和自愿申報。目前我國采取的是強制的事前申報模式，是指法律要求當(dāng)事人在實施集中前必須事先向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，待執(zhí)法機構(gòu)審查批準(zhǔn)后才可實施集中的制度。

綜上，本題應(yīng)選C。

9.D選項ABC正確，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，首先要先看合伙協(xié)議是否由約定，合伙協(xié)議有約定的，按照合伙協(xié)議的約定辦理；如果合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。；

選項D錯誤，普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

綜上，本題應(yīng)選D。

有限合伙企業(yè)，除合伙協(xié)議另有約定外，不得將全部利潤分配給部分合伙人。

10.B不當(dāng)?shù)美畟o因管理之債可以產(chǎn)生留置權(quán)。因此，選項A的表述是錯誤的；除企業(yè)之間留置的以外，留置財產(chǎn)必須與債權(quán)的發(fā)生處于同一法律關(guān)系中。因此，選項C的表述是錯誤的；沒有約定或約定不明時，留置權(quán)人應(yīng)當(dāng)給債務(wù)人兩個月以上履行債務(wù)的期間，但鮮活易腐等不易保管的動產(chǎn)除外。因此，選項D的表述是錯誤的。

11.D本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項A錯誤。普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項B錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進行交易，故選項C錯誤。

12.A本題考核可撤銷合同。撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。此“一年”時效為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規(guī)定。

【該題針對“可撤銷合同”知識點進行考核】

13.C"資本公積"科目的貸方余額=150+[800—（1000—300）]—[800—（1000—300）]+（660—600）=210（萬元）。注意雖然自用房產(chǎn)轉(zhuǎn)為以公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)時，公允價值大于賬面價值的部分計入了資本公積，但是該投資性房地產(chǎn)處置時又將資本公積轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益，所以對資本公積沒有影響。

14.B本題考核破產(chǎn)案件受理的法律后果。人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當(dāng)事人，或者自收到對方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。本題情形視為解除合同，乙公司無需繼續(xù)履行合同。

15.A以城市房地產(chǎn)設(shè)定抵押的，土地上新增的房屋不屬于抵押物，抵押權(quán)實現(xiàn)時。可以依法將該土地上新增的房屋與抵押物一同變價，但對新增房屋的變價所得，抵押權(quán)人無權(quán)優(yōu)先受償。

16.D物權(quán)變動包括物權(quán)取得、變更與消滅三種基本型態(tài)。

選項A、C屬于，是物權(quán)的取得；

選項B屬于，是物權(quán)的消滅，即一種是物權(quán)本身不復(fù)存在（即絕對消滅），如物的毀滅、物的拋棄；一種是物權(quán)轉(zhuǎn)讓（即相對消滅），如買賣一物；

選項D不屬于，其不是物權(quán)行為，而是債權(quán)行為，債權(quán)行為不會直接引起物權(quán)的變動，其法律效果是指向債法領(lǐng)域，設(shè)定債法上的權(quán)利義務(wù)，如買賣合同、租賃合同等。

綜上，本題應(yīng)選D。

上述選項D，債權(quán)行為（簽訂買賣合同）為何不會直接引起物權(quán)的變動舉例如下：

＂買賣合同生效后，即發(fā)生債權(quán)行為，此時出賣人負有向買受人轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的義務(wù)；但在義務(wù)履行前，此債權(quán)行為并未導(dǎo)致標(biāo)的物的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，其所有權(quán)仍歸“出賣人”所有；待出賣人實際實施物權(quán)行為，或者轉(zhuǎn)讓所有權(quán)后，買受人才會真正取得標(biāo)的物的所有權(quán)（出賣人失去所有權(quán)），發(fā)生物權(quán)上的變動。＂

17.C未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時視為到期。附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請受理時起停止計息。

18.D（１）經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。

19.C法律規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。

20.B本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn))前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

21.ABC選項ABC符合題意，根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以對債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯，但對下列債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：

（1）支付存款本金及利息請求權(quán)；（選項B）

（2）兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權(quán)；（選項C）

（3）基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)；（選項A）

（4）其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權(quán)請求權(quán)。

選項D不符合題意，適用于普通訴訟時效。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

存本息、債（本息）、付出資

22.ACD

23.AB外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：（1）股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（2）無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；（3）境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；（4）境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。前款第（3）、（4）項不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。

24.ABC解析：本題考核公司收購本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，選項A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

25.ABD(1)選項A：義務(wù)人作出分期履行、部分履行、提供擔(dān)保、請求延期履行、先支付利息等“承諾或者行為”，視為“義務(wù)人同意履行義務(wù)”，導(dǎo)致訴訟時效中斷；(2)選項B：當(dāng)事人一方以發(fā)送“信件或者數(shù)據(jù)電文”方式主張權(quán)利，信件或者數(shù)據(jù)電文“到達或者應(yīng)當(dāng)?shù)竭_”對方當(dāng)事人的(甲已經(jīng)簽收，這是關(guān)鍵)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“當(dāng)事人一方提出要求”，導(dǎo)致訴訟時效中斷；(3)選項C：權(quán)利被侵害的無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人的，導(dǎo)致訴訟時效的“中止”(而非中斷)。

26.ABC選項D：反壟斷執(zhí)法機構(gòu)有權(quán)“查詢”(而非凍結(jié))經(jīng)營者的銀行賬戶。

27.ABCDE

28.ACD解析：本題考核內(nèi)幕信息的范圍。公司的董事長，1/3以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動，以及公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化，屬于上市公司的重大事件，所以屬于內(nèi)幕信息。公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%的，屬于內(nèi)幕信息。

29.ABAB【解析】本題考核質(zhì)押、留置、定金擔(dān)保形式的相關(guān)規(guī)定。以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立，因此A選項的表述錯誤；質(zhì)押合同是諾成性合同，成立即生效；但動產(chǎn)質(zhì)權(quán)自質(zhì)物交付時成立，因此B選項的表述錯誤。

30.AC選項A：預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力；選項C：預(yù)告登記后，如果自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效。

31.N本題考核票據(jù)抗辯的限制。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項的，人民法院"不予以支持"

32.Y本題考核承攬合同的解除。以上的表述是正確的。

33.Y本題考核承攬合同的特點。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立臺同后其需要改變，應(yīng)允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經(jīng)濟損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

34.Y根據(jù)規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

35.Y本題考查票據(jù)法律責(zé)任。票據(jù)的付款人對見票到期的票據(jù)故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對直接責(zé)任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國人民銀行。

【該題針對“違反票據(jù)法的法律責(zé)任”知識點進行考核】

36.N仲裁協(xié)議具有獨立性，合同變更、解除、終止、無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。

37.N

38.Y本題考核點是股票上市交易條件。申請股票上市的條件之一是：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。

39.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

40.N本題考核專利的強制許可?？梢越o予專利實施強制許可的，僅為發(fā)明和實用新型，并不包括外觀設(shè)計。

41.C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票,自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

42.（1）進口貨物的完稅價格由海關(guān)以進口應(yīng)稅貨物的成交價格以及該貨物運抵我國境內(nèi)輸入地點起卸前的運費及其相關(guān)費用、保險費為基礎(chǔ)審查確定。所以進出口公司在進口該批機器設(shè)備過程中審定的成交價200萬美元、貨物運抵我國境內(nèi)輸入地點起卸前的運輸費10萬美元、保險費20萬美元以及包裝勞務(wù)費3萬美元都應(yīng)計入貨物的完稅價格。

（2）關(guān)稅稅額＝關(guān)稅完稅價格×關(guān)稅稅率＝（200+10+20+3）×8.3×30%＝580.17萬元

（3）進出口公司應(yīng)當(dāng)自運輸該批機器設(shè)備的運輸工具申報進境之日起14日內(nèi)，向貨物進境地海關(guān)申報。

43.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定出租人出賣租賃房屋的應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán)其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定,出租人出賣租賃房屋的,應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人,承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán),其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)

44.【正確答案】：（1）①A公司的凈利潤指標(biāo)符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)的累計數(shù)額為5884萬元，是符合規(guī)定的。

②A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。本題中，A公司雖然最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計為4875萬元（不足5000萬元），但其最近3個會計年度營業(yè)收入累計為6．68億元，超過了3億元。由于現(xiàn)金流量凈額指標(biāo)和營業(yè)收入指標(biāo)，只要其中一項符合要求即可，因此A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)是符合規(guī)定的。

③A公司發(fā)行前股本總額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元，是符合規(guī)定的。

④A公司無形資產(chǎn)的數(shù)額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。本題中，A公司2009年扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的無形資產(chǎn)為1963萬元，占凈資產(chǎn)的比例為17．22％，即：1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中，王某是A公司的總經(jīng)理，是可以擔(dān)任控股股東C集團的董事的；董事會秘書吳某擔(dān)任由控股股東控制D公司的監(jiān)事，也是符合規(guī)定的。

②作為A公司高級管理人員的財務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔(dān)任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，是不符合規(guī)定的。

（3）A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司，是不符合規(guī)定的。

（4）①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元，僅由E承銷商獨家包銷是不符合規(guī)定的。

②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天，是不符合規(guī)定的。

③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

（5）A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上，但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營時間不滿3年，但由于A公司是由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，本題A公司已滿3年，因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。

(1)①ACorporation'snetmarginsindicatormeetstherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,netprofitsofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositiveandatotalaccumulatedismorethan30,000,000.Thebasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses.Inthisproblem,ACorporation'snetmarginsineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositive,anditsbasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses--atotalaccumulatedis58,840,000.Itmeetstherequirements.

②ACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,thetotalaccumulatednetcashflowofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan50,000,000.Oroperatingincomeineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan300,000,000.Inthisproblem,althoughACorporation'snetcashflowineachofthethreemostrecentfiscalyearis48,750,000(lessthan50,000,000),itsoperatingincomeis668,000,000,morethan300,000,000.Betweennetcashflowandoperatingincomeindicator,thereisoneitemconformstotopic.SoACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirements.

③ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuancemeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,issuers'totalstockcapitalbeforetheissuancewillnotlessthan30,000,000.Inthisproblem,ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuanceis48,000,000.Soitmeetstherequirements.

④ACorporation'stheamountofintangibleassetsmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,intangibleassetsofissuers'publicofferingandlisting(excludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc)tonetassetsratioofthelatestissueofintangibleassetstonetassetsratioofnomorethan20%.Inthisproblem,in2009,ACorporation'sintangibleassets,whichexcludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc,was19,630,000;theratiowas7．22％.Thatis,1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①Thepart-timeemploymentofWangandWumeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,theissuer'shighermanagement,suchasgeneralmanager,deputymanager,financialofficersandtheboardsecretarycan'tserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Inthisproblem,Wangisthegeneralmanager,soWangcouldservetheboardmemberofcontrollingshareholders-Cgroup.SodoesWu.

②AsthehighermanagementofACo.,FinancialControllerZhangserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Soitisnotpermitted.

（3）ACorporation'sraisedfundsdon'tmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,inprinciple,theraisefundsoftheinitialpublicofferofstocksofanissuershouldbedevotedtomainbusiness.Exceptfinancialcompanies,theraisefundsfortheprojectshouldn'tinvestforthosewhoholdsometradingofsexualfinancecapital,available-for-salefinancialassets;shouldnotlendtoothers;shouldnotindirectlyinvestthecompanywhichtakesbuyingandsellingsecuritiesastheprimaryservice.Inthisproblem,ACorporationtakestheraisefundsforpurchasingofnewsharesandinvestingforsecuritiescompanies,thusitisnotpermitted.

（4）①ACorporationproposedEunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,makingapublicissuanceofsecuritiesover500,000,000tonon-specifiedobjectsshouldbeformedbytheunderwritinggroup.Inthisquestion,itproposespublicofferingof60,000,000.Eunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.

②Itsunderwritingperioddoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,Themaximumdurationofthesecurities'salesagencyandunderwritingperiodshallbe90days.Inthisquestion,underwritingperiodis100days.Soitiswrong.

③Exclusivesalewaysdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,duringunderwritingperiodthesecuritiescompaniesshallguaranteethatthesecuritiesbesoldtothesubscriber.Thesecuritiescompaniesmaynotreservesecuritiesforthecompanyandmaynotpurchaseinadvanceandsubsistenceunderwritingsecurities.

（5）ACorporationvalidityperiodsmeettheconditionsoflistedcompanies.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,sincethefoundingoflimitedliabilitycompany,itsbusinessoperationsshalllastfor3yearsormore.Limitedliabilitycompanychangedtolimitedliabilitycorporationaccordingtotheoriginalbookvalueofnetassets'integrated,anditsbusinessoperationsshallbeginascompanies'settingupthedate,lastingfor3yearsormore.Inthisproblem,althoughACorporation'sbusinessoperationsdoesn'tlastfor3years,itchangedtolimitedliabilitycorporationaccordingtotheoriginalbookvalueofnetassets'integrated.Soitmeetstheconditions.

45.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膶ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

46.(1)甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無效。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時，抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有，則此條款無效。

(1)TheClausestipulatedbyACompanyandBCompanyisinvalid．ACCordingtotheRealRightlawofthePeop1e’SRepubliCofChina，themortgageeandthemortgagormay，priortotheexpirationofthetimelimitforpayingdebts，notstipulatethattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheob1igorfailstopayitsduedebts．IfthepartiesstipulateintheContraCtthattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheobligorfailstopayitsduedebts，suchstipulationshallbeinvalid．

(2)甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以《物權(quán)法》規(guī)定的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品，正在建造的船舶、航空器，交通運輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。因此對這些財產(chǎn)是否進行抵押登記，完全由當(dāng)事人決定。

(2)ThemortgagerightisestablishedbetweenACompanyandBCompany．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，whereamortgageisestablished，aspresCribedbytheRealRightlaw，onmanufaCturingfaCilities，rawmaterials，semi—manufaCturedgoods，finishedproducts，buildings，vesselsoraircraftunderConstruction，ormeansofCommunicationsandtransportation，themortgagerightshallbeestablishedsincethemortgageContractComesintoeffect；withoutmortgageregistration，themortgagerightmaynotChallengeanythirdpartywithgoodfaith．Therefore，whethertogothroughthemortgageregistrationinrespectofthepropertyshallbedeCidedbytheparties．

(3)修理費應(yīng)由丙公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，質(zhì)權(quán)人負有妥善保管質(zhì)押財產(chǎn)的義務(wù)；因保管不善致使質(zhì)押財產(chǎn)毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(3)TherepairCostsshallbebornebyCCompany．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，apledgeeshallbeobligedtOproper