2022年河北省承德市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年河北省承德市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.孫女_{在某首飾店看到一款項(xiàng)鏈，標(biāo)價(jià)4500元；由于未帶夠錢，該項(xiàng)鏈又僅剩一一條，于是與店主商定。先付2000元，讓店主給她留下項(xiàng)鏈．第二天再來付足余款買走項(xiàng)鏈；孰料當(dāng)晚首飾店發(fā)生盜竊案，該項(xiàng)鏈被盜。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法，正確的是（）。

A.直由首飾店承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。退回孫女2000元

B.應(yīng)由雙方分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，首飾店不必退還2000，元，孫女士也不必補(bǔ)足2500元

C.應(yīng)由孫女士承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。補(bǔ)足余款2500元

D.應(yīng)由雙方分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，各自承擔(dān)2250元

2.下列人員中，可以投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的是（）。

A.稅務(wù)局局長B.檢察院檢察官C.商業(yè)銀行信貸員D.國有企業(yè)工人

3.

第

10

題

根據(jù)破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議通過重整計(jì)劃草案的決議應(yīng)當(dāng)（）。

A.出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的3/4以上的

B.出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的

C.出席會(huì)議的全體債權(quán)人過半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占全體債權(quán)總額的2/3以上的

D.出席會(huì)議的全體債權(quán)人過半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占全體債權(quán)總額的3/4以上的

4.南京A公司與北京B公司約定采用合同書訂立合同，2017年1月1日在上海訂立了一份書面合同，A公司當(dāng)日簽字蓋章后交B公司，2017年1月5日，A公司已經(jīng)履行了主要義務(wù)，B公司已經(jīng)接受，B公司在1月10日將該合同帶回到北京簽字蓋章，該合同成立時(shí)間為（）。

A.自A公司與B公司口頭協(xié)商一致并簽訂備忘錄時(shí)成立

B.自A公司在南京簽字蓋章時(shí)成立

C.自B公司在北京簽字蓋章時(shí)成立

D.2017年1月5日，A公司履行了主要義務(wù)且B公司接受時(shí)成立

5.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對(duì)，丁、戊同意。合伙協(xié)議對(duì)新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）.

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙。因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對(duì)庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

6.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于匯票的表述中，正確的是（）。

A.匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，以中文大寫金額為準(zhǔn)

B.匯票保證中，被保證人的名稱屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)

C.見票即付的匯票，無須提示承兌

D.匯票承兌后，承兌人如果未受有出票人的資金，則可對(duì)抗持票人

7.根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權(quán)委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個(gè)月內(nèi)賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營業(yè)務(wù)賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個(gè)客戶的名義單獨(dú)立戶管理

8.2017年9月，甲以一輛卡車作價(jià)6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔(dān)和財(cái)產(chǎn)份額退還辦法。2018年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時(shí)，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，說法正確的是（）。

A.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

9.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的下列出資方式中，不正確的是（）

A.境外投資者申請(qǐng)將原出資幣種由外幣變更為人民幣的，無需辦理合同或者章程審批

B.外商投資企業(yè)可以用場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資

C.外國投資者不得以公司股份出資

D.經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)，外國投資者可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資

10.第

16

題

外資企業(yè)為其他責(zé)任形式的，外國投資者對(duì)企業(yè)的責(zé)任適用（）法律、法規(guī)。

A.其所在國B.中國C.或其所在國或中國D.可任選第三國

11.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。下列有關(guān)該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動(dòng)解除

C.租賃合同自動(dòng)解除，但是甲應(yīng)當(dāng)對(duì)乙承擔(dān)違約責(zé)任

D.租賃合同自動(dòng)解除，但是丙應(yīng)當(dāng)另行與乙訂立租賃合同

12.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。A.A.大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或者控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)，不得向管理層轉(zhuǎn)讓

B.管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)

C.管理層經(jīng)審計(jì)認(rèn)定對(duì)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的，不得受讓標(biāo)的企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)

D.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留國有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層可以作為改制后企業(yè)的國有股股東代表

13.第

2

題

根據(jù)《境外投資外匯管理辦法》的規(guī)定，境外投資項(xiàng)目用匯金額在（）以上的，由外匯管理局省級(jí)分局報(bào)國家外匯管理局審批。

A.50萬美元B.100萬美元C.500萬美元D.1000萬美元

14.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)評(píng)估方法中，主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時(shí)國有資產(chǎn)評(píng)估的是（）。

A.收益現(xiàn)值法B.清算價(jià)格法C.現(xiàn)行市價(jià)法D.重置成本法

15.甲向乙購買房屋一套，并已支付一半價(jià)款，剩余價(jià)款約定在過戶登記手續(xù)辦理完畢后2個(gè)工作日內(nèi)付清。乙在辦理房屋過戶登記手續(xù)前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續(xù)履行合同。下列表述中，正確的是（）。

A.房屋產(chǎn)權(quán)來過戶，合同尚未生效

B.房屋產(chǎn)權(quán)未過戶，合同尚未成立

C.合同已經(jīng)生效，但法院應(yīng)當(dāng)判決解除合同，乙賠償甲的損失

D.合同已經(jīng)生效，乙應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同

16.收到掛失止付通知的付款人，應(yīng)承擔(dān)停止付款的義務(wù)，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（）。

A.經(jīng)濟(jì)責(zé)任B.民事賠償責(zé)任C.行政責(zé)任D.刑事責(zé)任

17.下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并后企業(yè)的性質(zhì)，說法錯(cuò)誤的是（）。

A.有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司

B.股份有限公司之間合并后為股份有限公司

C.非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后只能是股份有限公司

D.上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司

18.下列關(guān)于招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月

B.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過6個(gè)月

C.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月

D.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過3個(gè)月

19.《證券法》規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入（）的罰款。

A.1倍以上3倍以下B.1倍以上5倍以下C.1倍以上10倍以下D.3倍以上10倍以下

20.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2022年3月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個(gè)公司的法人主體資格同時(shí)歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，甲公司的債務(wù)由丁公司承繼

C.甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保

D.甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司股東(大)會(huì)作出合并決議

二、多選題(10題)21.2004年5月，甲電力上市公司擬申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，乙證券公司對(duì)該公司進(jìn)行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實(shí)中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有()。

A.1998年因發(fā)生操縱市場(chǎng)的重大違法行為而被查處

B.截至2004年3月底，凈資產(chǎn)為32000萬元，在本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之前，累計(jì)債券余額為14400萬元

C.經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，其扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值為8%

D.2003年3月，委托丙證券公司理財(cái)資金3000萬元，在2003年的年度報(bào)告以及以往披露的信息中未予說明，構(gòu)成信息披露的重大遺漏

22.某合伙企業(yè)解散時(shí)，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

C.丙：建議從我們4人中推選一人擔(dān)任清算人

D.?。汉匣锲髽I(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請(qǐng)一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師來擔(dān)任清算人

23.甲公司向乙銀行貸款100萬元，丙上市公司為甲公司的債務(wù)提供擔(dān)保并與債權(quán)人乙銀行簽訂了擔(dān)保合同。經(jīng)查，甲公司是丙公司的控股股東，丙公司在為甲公司提供擔(dān)保時(shí)，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。下列說法正確的是（）。

A.該擔(dān)保合同無效，但主合同有效

B.該擔(dān)保合同和主合同均無效

C.若乙銀行不知道甲公司是丙公司的控股股東，則丙公司和甲公司應(yīng)對(duì)乙銀行的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

D.若甲公司、丙公司有過錯(cuò)，甲公司自己只能清償40萬元，對(duì)于不足的60萬元，丙公司應(yīng)該承擔(dān)

24.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營者催告l個(gè)月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有（）。A.A.視同外方合營者自動(dòng)退出中外合資經(jīng)營企業(yè)

B.中方合營者向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散中外合資經(jīng)營企業(yè)

C.中方合營者向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外方合營者

D.外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失

25.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的情形有（）。

A.收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化

B.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

C.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾2年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

D.經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人（無控制權(quán)）取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約

26.會(huì)計(jì)法律制度的規(guī)定，“在民族自治地方，會(huì)計(jì)記錄可以同時(shí)使用當(dāng)?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”。關(guān)于該法律規(guī)范性質(zhì)的下列表述中，正確的有（）

A.該法律規(guī)范屬于授權(quán)性規(guī)范B.該法律規(guī)范屬于強(qiáng)制性規(guī)范C.該法律規(guī)范屬于禁止性規(guī)范D.該法律規(guī)范屬于任意性規(guī)范

27.下列有關(guān)訴訟時(shí)效起算時(shí)間的相關(guān)內(nèi)容中，正確的有（）。

A.甲與乙2011年1月1日約定，當(dāng)甲的房屋賣掉變現(xiàn)取得房款后，就立即歸還其所欠乙的50萬元債務(wù)。但甲在2011年5月1日取得房款后仍未歸還乙50萬元，此時(shí)乙對(duì)甲的訴訟時(shí)效期間是從2011年1月2日時(shí)開始計(jì)算2年

B.丙在2011年1月1日與丁發(fā)生口角并有打斗，在1月3日時(shí)丁被醫(yī)院確診為中度腦震蕩加顱腦損傷，此時(shí)丁向丙提起訴訟的時(shí)效起算時(shí)間為2011年1月4日開始計(jì)算的2年

C.A在2011年3月1日走夜路時(shí)被人蒙住頭部痛打，3月2日被人發(fā)現(xiàn)后緊急送往醫(yī)院，當(dāng)天確診為眼眶骨折加內(nèi)耳振蕩，經(jīng)家人和警方長時(shí)間調(diào)查走訪，在2011年10月1日時(shí)確認(rèn)為B因私人恩怨將A打傷，此時(shí)A向B提起訴訟的時(shí)效起算時(shí)間為2011年10月2日開始計(jì)算的1年

D.C與D于2011年3月1日簽訂獨(dú)占實(shí)施許可合同，約定C獨(dú)占D的一項(xiàng)專利技術(shù)，獨(dú)占時(shí)間為1年，但D在2011年10月1日將該技術(shù)又許可給E使用。此時(shí)C向D提起訴訟的時(shí)效起算時(shí)間為2011年10月2日開始計(jì)算的2年

28.

第

25

題

投資人委托或聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得有下列行為（）。

A.未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

B.未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)設(shè)立合同或者進(jìn)行交易

C.未經(jīng)投資人同意，將企業(yè)商標(biāo)轉(zhuǎn)給他人使用

D.未經(jīng)投資人同意，自己從事營利性經(jīng)濟(jì)活動(dòng)

29.

下列協(xié)議中，可以適用《中華人民共和國合同法》的有（）。

A.監(jiān)護(hù)協(xié)議B.政府采購協(xié)議C.專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議D.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

30.在貨運(yùn)合同中，貨物在運(yùn)輸過程中因不可抗力滅失的()。

A.未收取運(yùn)費(fèi)的，承運(yùn)人可以要求支付運(yùn)費(fèi)

B.未收取運(yùn)費(fèi)的，承運(yùn)人不得要求支付運(yùn)費(fèi)

C.已收取運(yùn)費(fèi)的，托運(yùn)人可以要求返還

D.已收取運(yùn)費(fèi)的，托運(yùn)人不得要求返還

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

53

題

在融資租賃合同履行中，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn).（）

A.是B.否

33.甲公司最新研制的自動(dòng)煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對(duì)相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施。乙公司從市場(chǎng)購得一臺(tái)甲公司生產(chǎn)的自動(dòng)煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

34.第

40

題

利用外資改組國企，在外國投資者付清全部價(jià)款前，改組方有權(quán)了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況；外國投資者在以收購的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，可以以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營活動(dòng)。（）

A.是B.否

35.第

39

題

6.買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)-律自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險(xiǎn)也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

36.

第

55

題

申請(qǐng)行政復(fù)議的方式可以是書面的，也可以是口頭的。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

41

題

境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開立一個(gè)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的，需另行提出申請(qǐng)由外匯管理部門核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，所以不能對(duì)外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

42.對(duì)于A公司的該重組，一般需要滿足什么條件?簡(jiǎn)要說明理由。

43.假設(shè)以上交易相關(guān)手續(xù)完備，交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，假定內(nèi)部交易不考慮所得稅影響。

要求：

(1)寫出甲、乙公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會(huì)計(jì)處理；

(2)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)M公司投資的后續(xù)會(huì)計(jì)處理；

(3)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理；

(4)寫出甲公司2009年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理；

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關(guān)該項(xiàng)投資合并報(bào)表的調(diào)整和抵銷分錄。

44.

第

53

題

甲公司董事會(huì)通過的吸收合并丁公司的決議是否合法說明理由。

45.（7）會(huì)議當(dāng)天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會(huì)的職責(zé)。本次會(huì)議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因?yàn)楣蓶|有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會(huì)時(shí)選舉的監(jiān)事會(huì)成員中，一名監(jiān)事兼任了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

要求：根據(jù)以上資料結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）結(jié)合基礎(chǔ)資料和資料（1）說明，公司的注冊(cè)資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?

（2）結(jié)合資料（1）和資料（2）說明，公司設(shè)立方式和注冊(cè)資本到位方式是否符合規(guī)定?

（3）結(jié)合資料（3）說明，公司股份的承銷方式和時(shí)間是否符合規(guī)定?

（4）結(jié)合資料（4）說明：①公司創(chuàng)立大會(huì)召開的程序是否正確?②若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任?

（5）根據(jù)資料（5）說明，公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件和程序是否符合規(guī)范?

（6）根據(jù)資料（6）說明丙是否具備提出臨時(shí)提案的條件?

（7）根據(jù)資料（7）說明：①臨時(shí)股東大會(huì)可以由什么人主持?②哪些人不能兼任監(jiān)事?

五、案例分析題(5題)46.甲公司擬委托乙廠制作500套員工制服，甲公司發(fā)出的傳真列明了對(duì)款式和面料的要求，要求乙廠在3日內(nèi)報(bào)價(jià)。乙廠回復(fù)每套定價(jià)220元。甲公司次日電話通知乙廠稱，若每套降價(jià)為200元即可成交。乙廠表示同意，要求于10日后簽訂書面合同，3個(gè)月后交貨，貨到付款，同時(shí)指出:任何一方履行義務(wù)不符合約定的，需向?qū)Ψ街Ц逗贤痤~20%的違約金。甲公司接受該條件，10日后甲公司收到已經(jīng)由乙廠簽章的合同書，甲公司的法定代表人在合同書上蓋章。之后，乙廠告知甲公司，因其員工有限，想把20套制服交給戊廠加工，甲公司表示同意。3個(gè)月后，乙廠依約將貨物運(yùn)送至甲公司所在地，但甲公司因停業(yè)整頓無人負(fù)責(zé)接收貨物，乙廠無奈，將貨物向公證機(jī)關(guān)辦理了提存。乙廠將其提存的事實(shí)通知了甲公司相關(guān)人員，并要求其支付貨款，甲公司以資金周轉(zhuǎn)受限為由予以拒絕。甲公司整頓完畢派人去公證機(jī)關(guān)領(lǐng)取貨物時(shí)得知,該批貨物于提存后的第二日受雷擊著火,50套制服被燒毀。公證機(jī)關(guān)稱，根據(jù)債務(wù)人的要求，必須先履行債務(wù)，交付貨款后才能領(lǐng)取貨物;并要求甲公司交納提存費(fèi)用8000元。甲公司認(rèn)為提存費(fèi)用應(yīng)由乙廠支付，并就被燒毀的部分制服要求乙廠賠償損失。甲公司員工穿上制服后，部分人員出現(xiàn)過敏現(xiàn)象，致使甲公司發(fā)生包括醫(yī)療費(fèi)等在內(nèi)的1萬元損失。經(jīng)查是因戊廠加工的制服質(zhì)量不合格所致，甲公司遂起訴至法院，要求乙廠∶①對(duì)甲公司員工造成的人身傷害承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任共計(jì)1萬元;②支付違約金2萬元。后經(jīng)調(diào)查乙廠支付的違約金過分高于造成的損失。要求:根據(jù)上述情況和相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題:(1）試述甲公司發(fā)出的傳真以及其次日對(duì)乙廠的電話通知的法律性質(zhì)，并說明理由。(2）甲公司與乙廠之間的承攬合同何時(shí)成立?并說明理由。(3）公證機(jī)關(guān)要求甲公司先償債后提貨的做法是否合法?并說明理由。(4）提存費(fèi)用以及提存物的損失應(yīng)由誰承擔(dān)?并說明理由。(5）乙廠是否可以向法院申請(qǐng)拒絕承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，且申請(qǐng)減少違約金?并說明理由。

47.股東大會(huì)會(huì)議救濟(jì)制度是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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48.2019年3月，張某承租了王某一套兩居室，租期2年，月租金2000元，但對(duì)租金的支付時(shí)間沒有約定，租賃合同中有允許張某轉(zhuǎn)租的條款，張某預(yù)付了半年的租金。2019年6月，李某通過某租房網(wǎng)站租房，明確租房位置和有淋浴熱水器兩個(gè)條件。張某與李某聯(lián)系，說明該房屋的位置及房屋里配有高端熱水器。李某同意承租張某的房屋1年，并通過網(wǎng)上銀行預(yù)付了租金。李某入住后發(fā)現(xiàn)熱水器老舊不堪。不能正常使用。李某要求張某修理熱水器，修了幾次都無法使用。再找張某，張某避而不見。無奈之下，李某去A公司購買了全新電熱水器，花去1500元。同時(shí)因?yàn)樘鞖庋谉?，李某自購空調(diào)一臺(tái)，連帶安裝費(fèi)用，花去2000元。李某要求張某支付熱水器和空調(diào)費(fèi)用3500元。李某是個(gè)飛鏢愛好者，因練飛鏢導(dǎo)致房屋一塊墻面損壞，王某發(fā)現(xiàn)以后要求張某賠償，張某認(rèn)為這是李某導(dǎo)致的，與自己無關(guān)。2020年3月，王某要求張某支付2019年10月至今的租金，張某認(rèn)為租賃合同尚未到期，拒絕支付，于是王某欲通知張某解除合同，李某得知后提出代為支付所欠租金，要求王某不得解除合同。2020年6月，張某與李某的租賃合同到期，張某欲繼續(xù)轉(zhuǎn)租該房．與吳某商談以2000元的月租金出租半年的合同，李某得知以后表示要以同等條件優(yōu)先承租。后來張某繼續(xù)將房屋租給了李某。2020年7月。王某擬將房屋出售給劉某，雙方訂立了買賣合同。王某將房屋出售的消息告知了張某．張某認(rèn)為王某出售房屋沒有事先通知自己，侵害了自己的優(yōu)先購買權(quán)，于是向法院提出申請(qǐng)，宣告王某與劉某的買賣合同無效。劉某見狀與王某協(xié)商解除了合同。2020年8月，王某急于償還一筆借款，將房屋抵押給銀行，簽訂了抵押合同，1個(gè)月后，辦理了抵押登記。2020年12月，借款到期，王某無法償還，銀行行使抵押權(quán)，拍賣該房屋。2021年1月，朱某以100萬元價(jià)格拍得，并辦理了過戶手續(xù)。朱某通知張某搬出房屋時(shí)，張某拒絕，而且主張自己要行使優(yōu)先購買權(quán)，愿以同等價(jià)格購買此房．王某和朱某均置之不理。2021年2月，張某不幸車禍去世，張某的妻子主張繼續(xù)承租該房屋。要求：根據(jù)《民法典》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)李某是否有權(quán)要求張某支付購買熱水器和空調(diào)的3500元費(fèi)用?并說明理由。(2)王某是否有權(quán)要求張某賠償房屋墻面損壞的損失?并說明理由。(3)王某是否有權(quán)要求張某支付租金?并說明理由。(4)張某是否有權(quán)要求法院宣告王某與劉某的買賣合同無效?并說明理由。(5)朱某能否要求張某搬出房屋?并說明理由。(6)張某主張行使優(yōu)先購買權(quán)能否獲得法院支持?并說明理由。(7)張某的妻子主張繼續(xù)承租該房屋是否有法律依據(jù)?并說明理由。

49.本案中，匯票的被保證人是誰?請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。如果D公司對(duì)下公司承擔(dān)了保證責(zé)任，則D公司可以向誰行使追索權(quán)?請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。

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50.股東A、股東B和股東C共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。管理人發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)按照公司章程的觀定，股東A以1000萬元的設(shè)備出資，而股東A出資時(shí)該設(shè)備的實(shí)際價(jià)值只有300萬元。對(duì)此，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師D、E故意出具了虛假的驗(yàn)資報(bào)告。經(jīng)查，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人為D、E和F。股東A出資的問題被發(fā)現(xiàn)后，甲公司召開股東會(huì)會(huì)議，決議該問題由股東A獨(dú)自承擔(dān)，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)為實(shí)施虛假破產(chǎn)，股東A、股東B和股東C自2011年4月1日起有計(jì)劃地隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。

(3)甲公閉董事王某未經(jīng)股東會(huì)同意，自營同本公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，獲利20萬元，給甲公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。

(4)甲公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某利用職權(quán)從甲公司獲取非正常收入40萬元。

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對(duì)于股東A出資不實(shí)的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)此作出的決議是否有效?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，如果乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的全部財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)民事賠償責(zé)任，合伙人D、E和F是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司債權(quán)人是否可以要求股東A、股東B和股東C承擔(dān)甲公司債務(wù)?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，對(duì)于甲公司隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)的行為，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)于董事王某的行為，應(yīng)如何處理?

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對(duì)于財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。

參考答案

1.A本案的交付方式不屬于占有改定，孫女士先行支付的2000元只是預(yù)付款，雙方并沒有在當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)移項(xiàng)鏈所有權(quán)的合意(付足余款“買走”項(xiàng)鏈)。標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本案中，項(xiàng)鏈被盜發(fā)生在交付之前，應(yīng)由首飾店承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，首飾店應(yīng)當(dāng)將2000元預(yù)付款退還孫女士，同時(shí)，孫女士不必補(bǔ)足250071。一般而言，物品滅失的風(fēng)險(xiǎn)由所有者和實(shí)際控制者承擔(dān)。

2.D根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

3.B出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，即為該組通過重整計(jì)劃草案。

4.D當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對(duì)方接受的，該合同成立。故本題中合同成立時(shí)間為2017年1月5日，D選項(xiàng)正確。

5.D(1)選項(xiàng)ABD：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；(2)選項(xiàng)C：有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

6.C本題考核有關(guān)匯票的相關(guān)規(guī)定。

(1)匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，票據(jù)無效，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；

(2)匯票保證中，被保證人的名稱屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；

(3)見票即付的匯票即銀行匯票，無須提示承兌，因此選項(xiàng)C正確；

(4)匯票承兌后，承兌人負(fù)有絕對(duì)付款的義務(wù)，不得以與出票人的資金關(guān)系對(duì)抗持票人，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

7.D根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價(jià)格；因此選項(xiàng)A不對(duì)。證券公司不得以任何方式對(duì)客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項(xiàng)B不對(duì)。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項(xiàng)C不對(duì)。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第5章的“證券公司”知識(shí)點(diǎn)。

8.A根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

9.C選項(xiàng)A正確，境外投資者申請(qǐng)將原出資幣種由外幣變更為人民幣的，無需辦理合同或者章程變更審批，可按照外商投資法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定要求，到有關(guān)部門和銀行辦理登記、開立賬戶、資金匯兌等手續(xù)；

選項(xiàng)B正確，外商投資企業(yè)出資方可以用現(xiàn)金出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合作者可以用其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資或作為合作條件，主要包括國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、國有自然資源的使用經(jīng)營權(quán)、公民或集體組織的承包經(jīng)營權(quán)、公司股份等；

選項(xiàng)D正確，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

綜上，本題應(yīng)選C。

10.B

11.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

12.D選項(xiàng)D：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留國有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層不得作為改制后企業(yè)的國有股股東代表。

13.B境外投資項(xiàng)目金額在100萬美元以下的，由外匯管理局省級(jí)分局審批；(2)100萬美元以上或者累計(jì)超過100萬美元的，由外匯管理局省級(jí)分局報(bào)國家外匯管理局審批。

14.B《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》規(guī)定的評(píng)估方法主要包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法和清算價(jià)格法等;其中，清算價(jià)格法主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估。(P388)

15.D當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同的效力。在本題中，甲、乙之間的房屋買賣合同已經(jīng)生效，不具備單方解除合同的合法事由，乙應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同。

16.B

17.C本題考核外商投資企業(yè)合并后的性質(zhì)。根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司，因此選項(xiàng)C的說法錯(cuò)誤。

18.C本題考核信息披露的內(nèi)容。招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個(gè)月，自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

19.B《證券法》規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入1倍以上5倍以下的罰款。

20.A選項(xiàng)A錯(cuò)誤，吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。本題中，甲公司的法人主體資格在吸收合并后消滅，但丁公司的法人主體資格存續(xù)。選項(xiàng)B正確，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。選項(xiàng)C正確，參與合并的公司(無論其是否消滅)必須在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。選項(xiàng)D正確，公司合并或者分立構(gòu)成重大事項(xiàng)，必須經(jīng)過股東(大)會(huì)的特別多數(shù)決，即有限公司必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過；股份公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

21.BD解析：(1)最近3年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的構(gòu)成發(fā)行障礙，選項(xiàng)A超過了3年、不構(gòu)成發(fā)行障礙；(2)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不能超過凈資產(chǎn)的40%。選項(xiàng)B達(dá)到了45%，不符合發(fā)行條件、構(gòu)成發(fā)行障礙；(3)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，上市公司扣除非經(jīng)常損益后，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)利潤率均值原則上不得低于6%，選項(xiàng)C符合發(fā)行條件、不構(gòu)成發(fā)行障礙；(4)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，因此選項(xiàng)D構(gòu)成發(fā)行障礙。

22.BD解析：(1)清算人由全體合伙人擔(dān)任；(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人；(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

23.AC選項(xiàng)AB：丙上市公司為甲公司擔(dān)保時(shí)，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，該擔(dān)保合同無效，但主合同有效；選項(xiàng)D：債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2，本題中即為60×1／2=30萬元。

24.ABCD本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的未按約繳付出資的規(guī)定

25.AD選項(xiàng)DC：上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。

26.AD按照規(guī)范的內(nèi)容不同，法律規(guī)范分為授權(quán)性規(guī)范和義務(wù)性規(guī)范。

授權(quán)性規(guī)范的立法語言表達(dá)式為“可以......”、“有權(quán)......”、“享有......權(quán)利”等；

義務(wù)性規(guī)范分為命令性規(guī)范和禁止性規(guī)范。命令性規(guī)范是指規(guī)定人們的積極義務(wù)，其立法語言表達(dá)式為“應(yīng)（當(dāng)）......”、“（必）須......”、“有......義務(wù)”等；禁止性規(guī)范是指規(guī)定人們的消極義務(wù)，其立法語言表達(dá)式為“不得......”、“禁止......”。

根據(jù)規(guī)范對(duì)人們行為規(guī)定或限定的范圍或程度的不同，法律規(guī)范分為強(qiáng)行性規(guī)范和任意性規(guī)范。

強(qiáng)行性規(guī)范是指規(guī)定的義務(wù)具有確定性，不允許任意變動(dòng)和伸縮的法律規(guī)范；

任意性規(guī)范是指在法定范圍內(nèi)允許行為人自行確定其權(quán)利義務(wù)具體內(nèi)容的法律規(guī)范。

由此可知“在民族自治地方，會(huì)計(jì)記錄可以同時(shí)使用當(dāng)?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”符合授權(quán)性規(guī)范和任意性規(guī)范的定義。

綜上，本題應(yīng)選AD。

27.CD本題考核訴訟時(shí)效起算時(shí)間的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，附條件或附期限的債的請(qǐng)求權(quán)，從條件成就或期限屆滿之日起算，選項(xiàng)A中2011年5月1日條件成就，應(yīng)該開始計(jì)算訴訟時(shí)效期間；身體受到傷害的訴訟時(shí)效期間為1年，自受害人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利被侵害或損害時(shí)起算，選項(xiàng)B的起算時(shí)間符合規(guī)定，但是訴訟時(shí)效期間應(yīng)是1年；計(jì)算侵權(quán)行為而發(fā)生的賠償請(qǐng)求權(quán)的訴訟時(shí)效起算點(diǎn)時(shí)，必須要求請(qǐng)求權(quán)人知道侵害事實(shí)和加害人，因此選項(xiàng)C的說法正確；請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算，因此選項(xiàng)D的說法正確。

28.ABC

29.BCD合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議?；橐?、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，適用其他法律的規(guī)定。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第九章的“合同法適用范圍”知識(shí)點(diǎn)。

30.BC本題考核貨運(yùn)合同的相關(guān)規(guī)定。貨物在運(yùn)輸過程中因不可抗力滅失，未收取運(yùn)費(fèi)的，承運(yùn)人不得要求支付運(yùn)費(fèi)；已收取收費(fèi)的，托運(yùn)人可以要求返還。

【該題針對(duì)“運(yùn)輸合同的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

31.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時(shí)，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費(fèi)、后還款的信用卡

32.Y本題考核點(diǎn)是融資租賃合同租賃物的歸屬。以上的表述是正確的。

33.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當(dāng)獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

34.N外國投資者在以收購的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，不得以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營活動(dòng)。

35.N本題考核買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標(biāo)的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

36.Y本題考核申請(qǐng)行政復(fù)議的形式。申請(qǐng)行政復(fù)議的方式包括書面形式和口頭形式。

37.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計(jì)三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

38.N本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開立一個(gè)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準(zhǔn)。

【該題針對(duì)“境內(nèi)機(jī)構(gòu)的外匯管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

39.N本題考核點(diǎn)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律地位。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)。

40.N本題考核反壟斷行政責(zé)任。對(duì)經(jīng)營者集中的決定，當(dāng)事人須先申請(qǐng)行政復(fù)議，對(duì)行政復(fù)議決定不服，才可提起行政訴訟；對(duì)其作出的"其他"決定，則可以申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以直接提起行政訴訟

41.

42.對(duì)于A公司來說自控制權(quán)發(fā)生變更之日起上市公司(A公司)向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100％以上的除符合重大資產(chǎn)重組的要求、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求外主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施上述交易行為。對(duì)于A公司來說,自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,上市公司(A公司)向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100％以上的,除符合重大資產(chǎn)重組的要求、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求外,主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司,且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施上述交易行為。

43.【答案】

(1)甲公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會(huì)計(jì)處理

以公允價(jià)值對(duì)等交換，以換出資產(chǎn)對(duì)換入資產(chǎn)計(jì)價(jià)也就是換入資產(chǎn)自身公允價(jià)值。即：

M公司長期股權(quán)投資=(8000－200)/(5000+2800)×5000=5000(萬元)。

N公司長期股權(quán)投資=(8000－200)/(5000+2800)x2800=2800(萬元)。

借：長期股權(quán)投資－M公司5000

長期股權(quán)投資－N公司(成本)2800

銀行存款200

貸：無形資產(chǎn)－土地使用權(quán)5000

營業(yè)外收入－處置非流動(dòng)資產(chǎn)損益3000

乙公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會(huì)計(jì)處理

借：無形資產(chǎn)－土地使用權(quán)8000

貸：長期股權(quán)投資一M公司5000

長期股權(quán)投資－公司2400

投資收益400

銀行存款200

(2)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)M公司投資的后續(xù)處理

①甲公司對(duì)M公司投資采用成本法核算，2007年無后續(xù)會(huì)計(jì)處理分錄。

②2008年4月10日

借：應(yīng)收股利300

貸：長期股權(quán)投資－M公司50

投資收益250

借：銀行存款300

貸：應(yīng)收股利300

③2008年5月10日

借：銀行存款5100

貸：長期股權(quán)投資－M公司4950(5000—50)

投資收益l50

(3)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理。

甲公司取得N公司投資后采用權(quán)益法核算

①2007年4月1日后續(xù)計(jì)量

長期股權(quán)投資=7000×40%=2800萬元，等于初始計(jì)量不需要調(diào)整。

②2007年12月31日

調(diào)整N公司凈利潤=1300－300－(7000－6000)/10×9/12－(2000－1600)×30%=805(萬元)

借：長期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)322(805×40%)

貸：投資收益322

借：長期股權(quán)投資－N公司(其他權(quán)益變動(dòng))80

貸：資本公積－其他資本公積80

③2008年5月10日

借：應(yīng)收股利200

貸：長期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)200

貸：應(yīng)收股利200

④2008年12月31日

調(diào)整投資后N公司凈利潤=1380－(7000－6000)/10+(2000—1600)×30%=1400(萬元)

借：長期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)560(1400×40%)

貸：投資收益560

(4)寫出甲公司2009年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理

2009年1月2日

借：長期股權(quán)投資2000

貸：銀行存款2000

借：盈余公積68.2

利潤分配－未分配利潤613.8

資本公積－其他資本公積80

貸：長期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)682(322－200+560)

－N公司(其他權(quán)益變動(dòng))80

2009年4月20日

借：應(yīng)收股利600

貸：投資收益600

借：銀行存款600

貸：應(yīng)收股利600

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關(guān)合并報(bào)表的調(diào)整和抵銷分錄

①按照合并日子公司資產(chǎn)公允價(jià)值和對(duì)凈利潤的影響，對(duì)子公司個(gè)別報(bào)表作出調(diào)整

借：無形資產(chǎn)1000

貸：資本公積1000

借：管理費(fèi)用l00

貸：無形資產(chǎn)－累計(jì)攤銷100

②按照子公司調(diào)整后的凈利潤以權(quán)益法對(duì)母公司長期股權(quán)投資作出調(diào)整從合并日開始調(diào)整母公司投資和子公司權(quán)益：

借：長期股權(quán)投資832[(9080－7000)×40%]

貸：盈余公積107.2[(1068－800)×40%]

未分配利潤644.8[(2612－1000)×40%]

資本公積80

借：長期股權(quán)投資840[(1500－100)×60%]

貸：投資收益840

借：投資收益600(1000×60%)

貸：長期股權(quán)投資600

③計(jì)算商譽(yù)

(2800－7000×40%)+(2000－9080×20%)=184

④抵銷分錄

借：股本3000

資本公積－年初2400(1400+1000)

盈余公積－年初1068

－本年150(1500×10%

未分配利潤－年初2612

－本年250(1500×90%－100－1000)

商譽(yù)184

貸：長期股權(quán)投資5872(2800+2000+832+240)

少數(shù)股東權(quán)益3792

投資收益和利潤分配抵銷

借：投資收益840

少數(shù)股東損益560

未分配利潤－年初2612

貸：提取盈余公積150

對(duì)所有者(或股東的)分配1000

未分配利潤－年末2862

44.甲公司董事會(huì)通過的吸收合并丁公司的決議不合法。

首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。

其次，在董事會(huì)通過的決議中的4項(xiàng)要點(diǎn)均不合法：①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；

②根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記；③根據(jù)規(guī)定，公司因合并而收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

45.(1)公司注冊(cè)資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人的出資細(xì)例不符合規(guī)定：

①擬設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)資本為800萬元，超過了《公司法》關(guān)于500萬元的法定注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定。

②實(shí)際發(fā)起人為3人，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

③《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35%，三位發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)只有30%，低于這一限額。

(2)①公司設(shè)立方式符合公司法規(guī)定。公司可以以發(fā)起方式設(shè)立，也可以以募集方式設(shè)立。

②注冊(cè)資本到位方式不符合規(guī)定。以募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為所有股東的實(shí)繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

(3)承銷方式符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式；但承銷期不符合規(guī)定，因?yàn)樽C券承銷期最長不超過90天。

(4)首先，創(chuàng)立大會(huì)召開的程序有以下錯(cuò)誤：應(yīng)在召開創(chuàng)立大會(huì)召開l5日前通知全體認(rèn)股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會(huì)從公告到召開，間距時(shí)間不足15天。其次，公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

①對(duì)公司設(shè)立時(shí)的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

②對(duì)認(rèn)股人已交納的股款，負(fù)返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；

③因發(fā)起人過失致使公司利益受損的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

(5)①召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件合法。股份有限公司中，單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，20位提出請(qǐng)求的股東合計(jì)持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達(dá)到了法定的條件。

②召開臨時(shí)股東大會(huì)的程序不符合規(guī)定。召開臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開15日以前通知各股東，發(fā)行無記名式股票的，應(yīng)于會(huì)議召開30日以前予以公告。此次會(huì)議從通知或公告到召開的時(shí)間只有13天，均不符合規(guī)定。

(6)丙具備提出臨時(shí)議案的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會(huì)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；丙股東持有公司5%的股份，持股數(shù)額和提交提案的時(shí)間均符合法定條件規(guī)定。

(7)①股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級(jí)管理人員不能兼任監(jiān)事；高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

46.(1)①甲公司發(fā)出的傳真屬于要約邀請(qǐng)。甲公司的傳真沒有列明具體的數(shù)量、價(jià)款等內(nèi)容，在對(duì)方回復(fù)時(shí)，甲公司并不受該意思表示的約束，其是希望對(duì)方向自己發(fā)出要約，因此屬于要約邀請(qǐng)；②甲公司次日對(duì)乙廠的電話通知屬于新要約。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。有關(guān)合同標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行期限、履行地點(diǎn)和方式、違約責(zé)任和解決爭(zhēng)議方法等內(nèi)容的變更，是對(duì)要約內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性變更。本題中，甲公司就要約給出的價(jià)格作出變更，屬于對(duì)要約內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性變更，因此屬于新要約。(2）甲公司與乙廠之間的承攬合同自甲公司法定代表人在合同書上蓋章時(shí)成立。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。如雙方當(dāng)事人未同時(shí)在合同書上簽名、蓋章或者按指印，則以當(dāng)事人中最后一方簽名、蓋章或者按指印的時(shí)間為合同的成立時(shí)間。本題中，甲公司是合同的最后蓋章一方，因此合同自甲公司法定代表人蓋章時(shí)成立。(3）公證機(jī)關(guān)要求甲公司先償債后提貨的做法是合法的。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債權(quán)人可以隨時(shí)領(lǐng)取提存物，但債權(quán)人對(duì)債務(wù)人負(fù)有到期債務(wù)的，在債權(quán)人未履行債務(wù)或者提供擔(dān)保之前，提存部門根據(jù)債務(wù)人的要求應(yīng)當(dāng)拒絕其領(lǐng)取提存物。(4)提存費(fèi)用以及提存物的損失應(yīng)由甲公司承擔(dān)。根據(jù)合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)。提存期間，標(biāo)的物的孽息歸債權(quán)人所有。提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。因此，標(biāo)的物的提存費(fèi)用和毀損滅失的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該由債權(quán)人甲公司承擔(dān)（針對(duì)交付貨物而言，甲公司是債權(quán)人，乙廠是債務(wù)人)。(5）乙廠可以申請(qǐng)拒絕承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，且申請(qǐng)減少違約金。①根據(jù)《民法典》的規(guī)定，因當(dāng)事人一方的違約行為，損害對(duì)方人身權(quán)益、財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇請(qǐng)求其承擔(dān)違約責(zé)任或者侵權(quán)責(zé)任〈不能同時(shí)要求)。②根據(jù)《民法典》的規(guī)定，當(dāng)事人約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求予以適當(dāng)減少。(1)①甲公司發(fā)出的傳真屬于要約邀請(qǐng)。甲公司的傳真沒有列明具體的數(shù)量、價(jià)款等內(nèi)容，在對(duì)方回復(fù)時(shí)，甲公司并不受該意思表示的約束，其是希望對(duì)方向自己發(fā)出要約，因此屬于要約邀請(qǐng)；②甲公司次日對(duì)乙廠的電話通知屬于新要約。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。有關(guān)合同標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行期限、履行地點(diǎn)和方式、違約責(zé)任和解決爭(zhēng)議方法等內(nèi)容的變更，是對(duì)要約內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性變更。本題中，甲公司就要約給出的價(jià)格作出變更，屬于對(duì)要約內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性變更，因此屬于新要約。(2)甲公司與乙廠之間的承攬合同自甲公司法定代表人在合同書上蓋章時(shí)成立。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。如雙方當(dāng)事人未同時(shí)在合同書上簽名、蓋章或者按指印，則以當(dāng)事人中最后一方簽名、蓋章或者按指印的時(shí)間為合同的成立時(shí)間。本題中，甲公司是合同的最后蓋章一方，因此合同自甲公司法定代表人蓋章時(shí)成立。(3)公證機(jī)關(guān)要求甲公司先償債后提貨的做法是合法的。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債權(quán)人可以隨時(shí)領(lǐng)取提存物，但債權(quán)人對(duì)債務(wù)人負(fù)有到期債務(wù)的，在債權(quán)人未履行債務(wù)或者提供擔(dān)保之前，提存部門根據(jù)債務(wù)人的要求應(yīng)當(dāng)拒絕其領(lǐng)取提存物。(4)提存費(fèi)用以及提存物的損失應(yīng)由甲公司承擔(dān)。根據(jù)合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)。提存期間，標(biāo)的物的孽息歸債權(quán)人所有。提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。因此，標(biāo)的物的提存費(fèi)用和毀損滅失的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該由債權(quán)人甲公司承擔(dān)（針對(duì)交付貨物而言，甲公司是債權(quán)人，乙廠是債務(wù)人)。(5)乙廠可以申請(qǐng)拒絕承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，且申請(qǐng)減少違約金。①根據(jù)《民法典》的規(guī)定，因當(dāng)事人一方的違約行為，損害對(duì)方人身權(quán)益、財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇請(qǐng)求其承擔(dān)違約責(zé)任或者侵權(quán)責(zé)任（不能同時(shí)要求）。②根據(jù)《民法典》的規(guī)定，當(dāng)事人約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院