2022年湖北省荊州市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法

2022年湖北省荊州市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列關(guān)于外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)及專利權(quán)的表述中，不正確的是（）。

A.外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)品結(jié)合

B.外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

C.外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)可以被強(qiáng)制許可

D.外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的保護(hù)期為10年

2.下列不屬于“營改增"現(xiàn)代服務(wù)業(yè)中的研發(fā)和技術(shù)服務(wù)的是()。

A.研發(fā)服務(wù)B.技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)C.工程勘察勘探服務(wù)D.檢測產(chǎn)品是否符合相關(guān)技術(shù)規(guī)范服務(wù)

3.某股份有限公司董事會(huì)有成員17人，經(jīng)全體董事投票表決，葉某以9票當(dāng)選董事長，陳某以8票當(dāng)選副董事長。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，這次選舉的結(jié)果符合法律規(guī)定的是（）。

A.葉某當(dāng)選有效，陳某當(dāng)選無效B.葉某當(dāng)選無效，陳某當(dāng)選有效C.葉某、陳某當(dāng)選均為有效D.葉某、陳某當(dāng)選均為無效

4.（2012年）王某、劉某共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為10萬元，下列關(guān)于甲公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司決定不設(shè)董事會(huì)，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事

B.甲公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由劉某擔(dān)任監(jiān)事

C.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理

D.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事

5.甲公司(經(jīng)批準(zhǔn)有權(quán)經(jīng)營行紀(jì)業(yè)務(wù))受乙公司委托，為其購買某種產(chǎn)品。甲公司經(jīng)評(píng)估后，與丙公司簽訂買賣合同，后丙公司違反合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，以質(zhì)量較差的該項(xiàng)產(chǎn)品交付，致使乙公司在以該產(chǎn)品為原料進(jìn)行深加工時(shí)發(fā)生事故遭受10萬元人民幣的財(cái)產(chǎn)損失。下列表述錯(cuò)誤的是()。

A.甲公司以自己名義與丙公司簽訂合同．

B.對(duì)甲、丙公司之間的買賣合同，甲公司直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)

C.第三人丙不履行義務(wù)而產(chǎn)生的乙公司的財(cái)產(chǎn)損失應(yīng)直接由丙公司承擔(dān)

D.第三人丙不履行義務(wù)而產(chǎn)生的乙公司的財(cái)產(chǎn)損失應(yīng)直接由甲公司承擔(dān)

6.

7.根據(jù)《政府采購法》的規(guī)定，下列不能采用單一來源方式采購的是（）。

A.技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細(xì)規(guī)格或者具體要求的

B.只能從唯一供應(yīng)商處采購的

C.必須保證原有采購項(xiàng)目一致性或者服務(wù)配套的要求，需要繼續(xù)從原供應(yīng)商處添購，且添購資金總額不超過原合同采購金額10％的

D.發(fā)生了不可預(yù)見的緊急情況不能從其他供應(yīng)商處采購的

8.2012年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2013年2月1日。乙因出差遇險(xiǎn)無法行使請(qǐng)求權(quán)的時(shí)間為20天。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，乙請(qǐng)求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時(shí)效期間是（）。

A.自2012年5月5日至2013年5月5日

B.自2012年5月5日至2013年5月25日

C.自2012年5月5日至2014年5月5日

D.自2012年5月5日至2014年5月25日

9.

第

11

題

下列有關(guān)上市公司收購的表述，符合《證券法》規(guī)定的是（）。

10.

第

25

題

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法正確的是（）。

11.

12.

第

19

題

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，需要辦理變更登記的有（）。

13.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，當(dāng)事人有證據(jù)證明仲裁裁決依法應(yīng)當(dāng)撤銷的，可向仲裁委員會(huì)所在地的中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤銷裁決的期限是()。A.裁決書作出之日起6個(gè)月內(nèi)B.裁決書作出之日起1年內(nèi)C.收到裁決書之日起6個(gè)月內(nèi)D.收到裁決書之日起1年內(nèi)

14.下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人有約束力

B.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)全體和解債權(quán)人有約束力

C.和解協(xié)議對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無效

D.債務(wù)人不履行人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

15.

第

18

題

上市公司對(duì)于其發(fā)行的、可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》的規(guī)定向有關(guān)部門報(bào)告并予公告。下列各項(xiàng)中，不屬于上市公司重大事件的是（）。

16.

第

6

題

下列規(guī)定中，符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

17.A上市公司的董事會(huì)成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時(shí)間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關(guān)A公司董事會(huì)對(duì)此交易進(jìn)行表決程序的情況中，可以通過該事項(xiàng)的是（）。

A.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過

B.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

C.全體董事均出席了會(huì)議，除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

18.某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊(cè)資本600萬美元，其中外國投資者以實(shí)物出資120萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清出資

B.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清出資

C.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起12個(gè)月內(nèi)繳清出資

D.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3年內(nèi)繳清出資

19.甲超市業(yè)務(wù)員A，持公司授權(quán)采購方便面的委托書，到乙公司采購方便面，授權(quán)委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌”方便面，總價(jià)格在20000元以下，A向乙公司出具了授權(quán)委托書，其在與乙公司協(xié)商時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司生產(chǎn)的另－品牌方便面質(zhì)量高，份量足，價(jià)格便宜，于是決定購買另－品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對(duì)此，下列表述中，正確的是（）。

A.甲超市應(yīng)支付貨款，因?yàn)锳為表見代理

B.甲超市應(yīng)支付貨款，因?yàn)锳的行為已經(jīng)其追認(rèn)

C.甲超市可以拒付貨款，因?yàn)锳的行為為無權(quán)代理

D.甲超市可以拒付貨款，因?yàn)锳的行為為濫用代理權(quán)的行為

20.授予專利權(quán)的下列條件中，表述錯(cuò)誤的是（）。

A.授予專利權(quán)的外觀設(shè)計(jì)不得與他人在申請(qǐng)日以前已經(jīng)取得的合法權(quán)利相沖突

B.對(duì)違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定獲取或者利用遺傳資源，并依賴該遺傳資源完戲的發(fā)明創(chuàng)造，不授予專利權(quán)

C.智力活動(dòng)的規(guī)則和方法，不能被授予專利權(quán)

D.動(dòng)植物品種的生產(chǎn)方法和疾病的治療方法，均可以被授權(quán)專利權(quán)

21.王某向李某借款10萬元，約定以王某位于甲小區(qū)的一套單元房作抵押，但是辦理抵押登記時(shí)誤將王某位于乙小區(qū)的另一套單元房登記為抵押物。王某到期無法清償借款。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.李某只對(duì)位于甲小區(qū)的單元房享有抵押權(quán)

B.李某只對(duì)位于乙小區(qū)的單元房享有抵押權(quán)

C.李某可以選擇就位于甲小區(qū)的單元房或者位于乙小區(qū)的單元房享有抵押權(quán)

D.由于登記有誤，李某不享有抵押權(quán)

22.受托加工應(yīng)稅消費(fèi)品受托方代收代繳消費(fèi)稅的時(shí)間為()。

A.委托方交付原材料時(shí)B.委托方支付加工費(fèi)時(shí)C.受托方交貨時(shí)D.委托方加工收回的應(yīng)稅消費(fèi)品入庫時(shí)

23.

第

13

題

破產(chǎn)程序終結(jié)后，未得到清償?shù)膫鶛?quán)（）。

A.自然消滅B.不再清償C.繼續(xù)清償D.由國家賠償

24.甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同，約定采用見票即付的商業(yè)匯票支付貨款。后乙公司以自己為付款人簽發(fā)匯票并交付給甲公司，因甲公司欠丙公司貨款，故甲公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。丙公司持票向乙公司行使付款請(qǐng)求權(quán)時(shí)，乙公司以甲公司未供貨為由拒付。經(jīng)查，丙公司對(duì)甲公司未供貨不知情。下列關(guān)于乙公司的拒付主張是否成立的表述中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是（）。

A.不成立，因丙公司為善意持票人，乙公司不得以對(duì)抗甲公司的抗辯事由對(duì)抗丙公司

B.成立，因甲公司未供貨，乙公司當(dāng)然可拒絕付款

C.不成立，因甲公司已轉(zhuǎn)讓該匯票并已退出票據(jù)關(guān)系

D.成立，因丙公司與乙公司并無合同關(guān)系

25.企業(yè)以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)非國家限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品取得的收入，（）。

A.免稅B.減按90%計(jì)入收入總額C.減半征收D.按照投資額的l0%抵免所得稅

26.

第

9

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中不屬于合伙企業(yè)解散事由的有（）。

A.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營

B.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)

C.全體合伙人決定解散

D.合伙人已不具備法定人數(shù)滿15天

27.甲計(jì)劃收購乙上市公司，下列各項(xiàng)中，不屬于甲公司一致行動(dòng)人的是()。

A.甲公司的母公司

B.甲公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的表姐，且其表姐持有乙公司6%的股份

C.持有甲公司40%的股份，且同時(shí)持有乙公司6%股份的丁某

D.由甲公司總經(jīng)理兼任董事長的丙公司

28.甲、乙等6名股東共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司;乙與丙訂立代持股協(xié)議，約定由乙實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，丙為名義股東，丙自身不持有A有限責(zé)任公司股權(quán);A有限責(zé)任公司成立后經(jīng)營情況上佳，乙為了防止不必要的爭議和風(fēng)險(xiǎn)，與丙達(dá)成合意終止雙方的代持股協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法符合規(guī)定的是()。

A.乙出示其與丙訂立的代持股協(xié)議后，可以要求A有限責(zé)任公司變更股東名稱

B.乙出示丙同意終止代持股協(xié)議的書面證明后，可以要求A有限責(zé)任公司變更股東名稱

C.取得丙和A有限責(zé)任公司總經(jīng)理同意后，乙可以要求A有限責(zé)任公司變更股東名稱

D.經(jīng)丙和A有限責(zé)任公司其他股東半數(shù)以上同意，乙可以請(qǐng)求A有限責(zé)任公司變更股東名稱

29.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的下列稅金中，在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除的是（）。

A.印花稅B.車船稅C.城鎮(zhèn)土地使用稅D.允許抵扣的增值稅

30.

第

13

題

見票后定期付款的匯票，持票人向付款人提示承兌的期限為（）。

A.到期日前B.出票日起1O日內(nèi)C.出票日起1個(gè)月內(nèi)D.出票日起2個(gè)月內(nèi)

二、多選題(20題)31.根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，申請(qǐng)上市的封閉式基金應(yīng)具備的條件有()。

A.基金合同期限為5年以上

B.基金持有人不少于1000人

C.基金募集金額不低于2億元

D.基金募集期限屆滿，基金募集的基金價(jià)額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上

32.

第

42

題

增值稅的視同銷售規(guī)定，是出于（）考慮。

33.下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。

A.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日

B.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約

C.收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外

D.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

34.

第

29

題

因票據(jù)糾紛提起的訴訟，管轄地為（）。

A.票據(jù)支付地人民法院B.票據(jù)出票地人民法院C.票據(jù)持有人住所地人民法院D.被告住所地人民法院

35.關(guān)于集中競價(jià)的交易模式，下列表述正確的有()。

A.兩個(gè)證券交易所的主要交易大多通過計(jì)算機(jī)系統(tǒng)報(bào)單、配對(duì)成交，不再需要有形的交易大廳和場內(nèi)報(bào)單的交易代理人

B.投資者必須委托作為交易所會(huì)員的證券經(jīng)紀(jì)商下達(dá)買賣股票的指令，經(jīng)紀(jì)商按照接受客戶委托的先后順序向交易主機(jī)申報(bào)

C.證券交易按價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則競價(jià)撮合成交

D.我國目前的證券集中競價(jià)交易一般采用電腦集合競價(jià)和連續(xù)競價(jià)兩種交易方式

36.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司成立后，相關(guān)股東的下列行為若損害公司權(quán)益。屬于抽逃出資的有（）。

A.將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出

B.通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出

C.制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配

D.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

37.根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的有()。

A.未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人許可，在同一種商品上使用與其注冊(cè)商標(biāo)近似的商標(biāo)，容易導(dǎo)致混淆的

B.未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人許可，在類似商品上使用與其注冊(cè)商標(biāo)近似的商標(biāo)，容易導(dǎo)致混淆的

C.銷售侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品

D.使用侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品

38.企業(yè)從事下列項(xiàng)目的所得，免征企業(yè)所得稅的有()。

A.林木種植B.花卉種植C.中藥材的種植D.香料作物的種植

39.下列各項(xiàng)收入中屬于地方各級(jí)政府一般公共預(yù)算收入的有（）

A.地方政府本級(jí)收入

B.上級(jí)政府對(duì)本級(jí)政府的稅收返還收入

C.上級(jí)政府對(duì)本級(jí)政府的返還收入

D.中央對(duì)地方的稅收返還和轉(zhuǎn)移支付

40.根據(jù)《公司法》法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列內(nèi)容中，符合規(guī)定的有（）。

A.股份有限公司和有限責(zé)任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格

B.有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理

C.經(jīng)過公司章程的約定，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事

D.有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員為5～19人

41.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無效格式條款的有()。

A.損害社會(huì)公共利益的格式條款

B.違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

42.在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從中國境內(nèi)取得的下列所得，應(yīng)按收入全額計(jì)算征收企業(yè)所得稅的有（）。

A.股息B.轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得C.租金D.特許權(quán)使用費(fèi)

43.

第

26

題

以下為F建筑公司破產(chǎn)案件中當(dāng)事人提出的破產(chǎn)抵銷主張。其中哪些選項(xiàng)能合法成立?（）

A.甲工廠主張抵銷23萬元：“F公司收取我廠141萬元預(yù)付工程款后，未履行合同即口宣告破產(chǎn)；在破產(chǎn)受理之前，我廠有23萬元給F公司的結(jié)算款，付給的匯票因填寫不當(dāng)被銀行退回”

B.乙工廠主張抵銷49萬元：“破產(chǎn)案件受理前，F(xiàn)公司欠我廠設(shè)備貨款120萬元；F公司曾退回我廠一臺(tái)質(zhì)量不合格的機(jī)器，其已付價(jià)金為49萬元，雙方達(dá)成協(xié)議按退貨處理”

C.丙公司主張抵銷85萬元：“我公司欠F公司工程款187萬元；在F公司破產(chǎn)宣告后，M建材廠將其對(duì)A公司的85萬元債權(quán)轉(zhuǎn)移給我公司，以抵償其欠我公司的債務(wù)”

D.丁公司主張抵銷142萬元：“我公司欠F公司工程款256萬元；在F公司破產(chǎn)申請(qǐng)前，我公司作為保證人向銀行償付了A公司所欠的142萬元債務(wù)”

44.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列項(xiàng)目中，免征增值稅的有()。

A.托兒所、幼兒園提供的保育和教育服務(wù)B.養(yǎng)老機(jī)構(gòu)提供的養(yǎng)老服務(wù)C.醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)D.婚姻介紹服務(wù)

45.第

45

題

下列情形中，采購人可以采用單一來源方式采購的是（）。

A.只能從唯一供應(yīng)商處采購的

B.發(fā)生了不可預(yù)見的緊急情況不能從其他供應(yīng)商處采購的

C.采用招標(biāo)方式所需時(shí)間不能滿足用戶緊急需要的

D.不能事先計(jì)算出價(jià)格總額的

46.A外國投資者以現(xiàn)金和商標(biāo)權(quán)并購境內(nèi)8企業(yè)，在所設(shè)立的C外商投資企業(yè)中，A外國投資者的出資比例為22.5%，并于2013年1月10日取得了營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)A外國投資者出資期限的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.應(yīng)于2013年2月10日前繳清所出資的現(xiàn)金

B.應(yīng)于2013年4月10日前繳清所出資的現(xiàn)金

C.應(yīng)于2013年7月10日前繳清所出資的商標(biāo)權(quán)

D.應(yīng)于2014年1月10日前繳清所出資的商標(biāo)權(quán)

47.

第

39

題

下列的政府采購行為中，適用我國<政府采購法》規(guī)定的是（）。

A.我國境內(nèi)事業(yè)單位使用財(cái)政資金采購法定的貨物

B.香港特別行政區(qū)政府采購貨物

C.我國境內(nèi)團(tuán)體組織使用財(cái)政資金采購法定的貨物

D.因嚴(yán)重自然災(zāi)害，國家實(shí)施的緊急采購行為

48.第

42

題

依照有關(guān)法律的規(guī)定，下列股票交易行為中，屬于國家有關(guān)證券法律、法規(guī)禁止的有（）。

A.A上市公司的董事B，在任職期間，買賣c上市公司的股票，A上市公司、董事B與C上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系

B.D證券公司的從業(yè)人員E在任職期問，買賣F上市公司的股票，D證券公司、從業(yè)人員E與F上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系

C.某上市公司的收購人G，在收購行為完成后的第4個(gè)月，轉(zhuǎn)讓其所收購股票的1/3

D.為H股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計(jì)報(bào)告的I會(huì)計(jì)師事務(wù)所的J注冊(cè)會(huì)計(jì)師，

在該公司股票承銷期滿后的第11個(gè)月，買賣該公司的股票

49.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，納稅人提供的下列服務(wù)，應(yīng)當(dāng)計(jì)算繳納增值稅的有（）

A.兩岸海上直航業(yè)務(wù)B.養(yǎng)老機(jī)構(gòu)提供的養(yǎng)老服務(wù)C.某會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供的鑒證服務(wù)D.某汽車租賃公司從事的汽車租賃服務(wù)

50.關(guān)于資本項(xiàng)目管理表述不正確的有（）。

A.經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)為使用外國政府或者國際金融組織貸款進(jìn)行轉(zhuǎn)貸提供對(duì)外擔(dān)保的，無須經(jīng)過許可

B.國務(wù)院外匯管理部門負(fù)責(zé)全國的外債統(tǒng)計(jì)與監(jiān)測，但不對(duì)外公布外債情況

C.境外機(jī)構(gòu)、境外個(gè)人在境內(nèi)直接投資，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)?shù)酵鈪R管理機(jī)關(guān)辦理備案

D.銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)在經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)可以直接向境外提供商業(yè)貸款

三、判斷題(10題)51.

第

47

題

外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押轉(zhuǎn)讓，可經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，也可不經(jīng)批準(zhǔn)，自主處分。（）

A.是B.否

52.有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。()

A.是B.否

53.國有資本控股公司、國有資本參股公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易，董事會(huì)對(duì)該交易事項(xiàng)作出決議時(shí)，該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。（）

A.是B.否

54.宣告專利權(quán)無效的決定，對(duì)已經(jīng)履行的專利實(shí)施許可合同和專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不具有溯及力。()

A.是B.否

55.

第

55

題

自然人作為經(jīng)濟(jì)法主體必須同時(shí)具有權(quán)利能力和行為能力。（）

A.是B.否

56.甲商業(yè)銀行信貸部經(jīng)過嚴(yán)格審查，認(rèn)為該銀行董事長的配偶所開辦的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)信用佳、經(jīng)營狀況好，完全符合信用貸款的發(fā)放條件；于是，向該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)放了200萬元的信用貸款。甲商業(yè)銀行的做法符合規(guī)定。（）

A.是B.否

57.受益人與被保險(xiǎn)人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定被保險(xiǎn)人死亡在先。()

A.是B.否

58.

A.是B.否

59.某上市公司董事會(huì)秘書甲將公司收購計(jì)劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為。()

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設(shè)立，出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容：(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資;(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務(wù)折價(jià)500萬元出資，有限合伙人均以現(xiàn)金出資;(3)本企業(yè)成立后(1)甲公司以投資管理服務(wù)折價(jià)的出資方式是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說明理由。(2)合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說明理由。(3)甲公司作為A企業(yè)的普通合伙人持有丙公司的股權(quán)是否違反競業(yè)禁止義務(wù)?并說明理由。(4)乙是否有權(quán)參與決定普通合伙人的更換?并說明理由。(5)丁公司是否有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額?并說明理由。62.為向A公司支付購買化工產(chǎn)品的貨款，B公司向自己開戶的C銀行申請(qǐng)開具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后，B公司依約存人C銀行300萬元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為付款人、金額為1000萬元的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章。B公司將上述匯票交付A公司以支付貨款。

A公司收到匯票后，在約定的期限向B公司交付完畢化工產(chǎn)品。為向D公司支付采購原料價(jià)款，A公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。

B公司收到A公司交付的化工產(chǎn)品后，經(jīng)過檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在重大質(zhì)量問題，立即將該事實(shí)通知C銀行，要求該銀行不得對(duì)其開出的匯票付款。直到該匯票到期日，B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。

D公司在該匯票到期時(shí)，持票請(qǐng)求C銀行付款，C銀行以A公司向B公司交付的.產(chǎn)品有重大質(zhì)量問題以及B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了D公司的付款請(qǐng)求。

要求：

根據(jù)上述資料，回答下列問題。

(1)C銀行拒絕D公司付款請(qǐng)求的兩個(gè)理由是否成立?并分別說明理由。

(2)D公司是否有權(quán)向B公司追索?并說明理由。

(3)如果A公司應(yīng)D公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權(quán)拒絕其請(qǐng)求?并說明理由。

63.甲上市公司具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，自股票上市以來連續(xù)盈利，每年向股東支付股利，且最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，也沒有其他重大違法行為。2009年4月，甲公司擬增發(fā)新股，并決定選擇乙證券公司作為甲公司增發(fā)新股的承銷商承擔(dān)承銷業(yè)務(wù)。

甲公司向乙證券公司說明公司1l位董事中有4位董事因反對(duì)此次新股發(fā)行而辭職，但乙證券公司為確保新股發(fā)行工作的順利進(jìn)行，決定暫不公布該情況，并與某報(bào)記者丁聯(lián)系，為甲公司發(fā)行新股大做文章。記者丁撰稿報(bào)道該次發(fā)行新股的目的是為了擴(kuò)大經(jīng)營范圍，甲公司決定向高科技領(lǐng)域投資。甲公司新股發(fā)行工作如期成功進(jìn)行。

乙證券公司集中資金優(yōu)勢連續(xù)大量購進(jìn)甲公司股票，致使甲公司股票連續(xù)漲停，其中投資者丙通過購買甲公司股票而持有的甲公司已發(fā)行的股份的比重達(dá)60-10.直到年度報(bào)告披露之時(shí)，甲公司預(yù)報(bào)虧損，原來向高科技領(lǐng)域投資的詩劃子虛烏有。此時(shí)，甲公司股票價(jià)格大跌。

丙在年報(bào)預(yù)報(bào)虧損公告前從乙證券公司得知預(yù)報(bào)虧損信息，遂將自己持有的甲公司股票全部賣出，獲利頗豐，但很多中小投資者則損失慘重。

要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)甲公司是否具有發(fā)行新股的條件？并說明理由。

(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為是否合法？并說明理由。

(3)甲公司應(yīng)披露的重大事件包括哪些內(nèi)容？并說明理由。

(4)投資者丙的行為是否合法？并說明理白。

(5)中小投資者的損失應(yīng)如何處理？并說明理由。

(5)記者丁的行為是否合法？并說明理由。

64.（3）對(duì)甲出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任?并說明理由。

65.公司發(fā)行債券的條件有哪些?

五、綜合題(5題)66.XYZ股份有限公司由甲、乙兩個(gè)發(fā)起人于2004年發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)核準(zhǔn)向社會(huì)公開募集股份并于2008年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2011年發(fā)生如下事項(xiàng)：（1）5月8日召開的公司董事會(huì)通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理A準(zhǔn)備相關(guān)文件資料報(bào)送有關(guān)部門核準(zhǔn)。（2）5月20日召開的股東大會(huì)通過如下決議：①2010年稅后利潤為5000萬元，公司已累計(jì)提取法定公積金8000萬元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定公積金和任意公積金；②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會(huì)成員；③動(dòng)用稅后利潤3000萬元和計(jì)入資本公積金的發(fā)行股票溢價(jià)收入1000萬元，收購本公司股份1200萬股，并擬于1年后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。④以非公開發(fā)行的方式向本公司的控股股東甲發(fā)行股份1000萬股。上述向甲股東發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日為6月1日，發(fā)行價(jià)格為每股20元，其前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)為每股25元，6月10日發(fā)行結(jié)束，甲股東全部認(rèn)購，但其欲在2011年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份。2012年5月。H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過證券交易所的證券交易分別持有XYZ上市公司2％、3％的股份。H公司、K公司在法定期間內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有XYZ上市公司股份10％、20％時(shí)，H公司、K公司決定繼續(xù)對(duì)XYZ上市公司進(jìn)行收購.在向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。收購要約期滿，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達(dá)到85％，持有其余15％股份的股東要求H公司、K公司繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定，分析說明以下問題，并說明理由。（1）公司董事會(huì)通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議是否符合規(guī)定?（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合規(guī)定?（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?（4）公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?（5）股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)是否符合規(guī)定?（6）收購本公司股份的數(shù)額、所用資金和獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間是否符合規(guī)定?（7）甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價(jià)格是否符合規(guī)定?（8）甲股東在2011年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份的做法是否正確?（9）H公司、K公司是否為一致行動(dòng)人?（10）收購要約期滿后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?（11）H公司、K公司拒絕收購其余15％股份的做法是否合法?

67.甲公司(增值稅一般納稅人)為國家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，2017年的生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

(1)外購原材料取得增值稅專用發(fā)票，支付價(jià)款2400萬元，增值稅稅額408萬元，發(fā)票已通過認(rèn)證;

(2)批發(fā)銷售產(chǎn)品25萬件，取得不含增值稅銷售收入6000萬元;

(3)接受捐款收入20萬元;

(4)產(chǎn)品銷售成本共計(jì)2000萬元，銷售費(fèi)用820萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用270萬元，管理費(fèi)用940萬元，企業(yè)當(dāng)年繳納的消費(fèi)稅為1800萬元;

(5)6月份因管理不善毀損原材料一批(相關(guān)增值稅已經(jīng)抵扣)，賬面成本30萬元，8月份取得責(zé)任人賠款5萬元，該筆業(yè)務(wù)企業(yè)未做賬務(wù)處理;

(6)向投資者支付股息、紅利10萬元。假設(shè)：甲公司各項(xiàng)期間費(fèi)用均符合扣除標(biāo)準(zhǔn)，不考慮其他稅費(fèi);銷售的產(chǎn)品、購進(jìn)的材料均適用17%增值稅稅率。

要求：

根據(jù)上述資料，計(jì)算回答下列問題。

(1)計(jì)算甲公司2017年共計(jì)應(yīng)繳納的增值稅;

(2)計(jì)算甲公司2017年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額;

(3)計(jì)算甲公司2017年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。

68.

69.2001年7月12日，持票人E公司提示付款時(shí)，承兌人甲銀行以A公司未能足額交存票款為由，拒絕付款，并于當(dāng)日簽發(fā)拒絕證明。2001年7月20日，E公司向A公司、B公司、C公司發(fā)出追索通知。A公司以B公司發(fā)來的貨物不符合合同約定為由，拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)仟；B公司以E公司未在法定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由，拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；C公司以D公司無權(quán)背書轉(zhuǎn)讓匯票為由，拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

要求：根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，分析同答下列問題：

（1）B公司于4月lO日向甲銀行提示承兌的時(shí)間是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（2）E公司于7月12日向甲銀行提示付款的時(shí)間是否符合法律規(guī)定？并說明理由。如果持票人未在法定期限內(nèi)提示付款，其法律后果是什么？

（3）如果持票人E公司未能出示拒絕證明，其法律后果是什么？

（4）E公司于7月20日向A公司、B公司、C公司發(fā)追索通知的時(shí)間是否符合法律規(guī)定？并說明理由。如果持票人未在法定期限內(nèi)發(fā)出追索通知，其法律后果是什么？

（5）如果E公司于2002年4月1日才向B公司發(fā)出追索通知，其追索權(quán)是否喪失？并說明理由（6）如果E公司于2003年的7月5日才行使票據(jù)的付款請(qǐng)求權(quán)，對(duì)承兌人的票據(jù)權(quán)利是否喪失？并說明理由。

（7）如果E公司于2003年的7月25日才行使票據(jù)的付款請(qǐng)求權(quán)，則E公司對(duì)出票人或者承兌人的民事權(quán)利是否喪失？并說明理由。

（8）C公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司時(shí)，如未在匯票上簽章，是否構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押？并說明理由。

（9）A公司拒絕E公司的理由是否成立？并說明理由。

（10）B公司拒絕E公司的理由是否成立？并說明理由。

（11）C公司拒絕E公司的理由是否成立？并說明理由。

（12）甲銀行拒絕付款的理由是否成立？并說明理由。如果甲銀行拒絕付款的理由不成立，其應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任是什么？

（13）對(duì)A公司在銀行承兌匯票到期日未能足額交存票款的行為，其應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任是什么？

70.甲是某機(jī)械廠的工人，辭職后個(gè)人出資開辦了一家小型五金加工廠。并聘請(qǐng)乙擔(dān)任該廠的業(yè)務(wù)員，雙方在聘用合同中約定：10000元以上的業(yè)務(wù)開支。須由甲批準(zhǔn)，10000元以內(nèi)的業(yè)務(wù)開支，則由乙自主決定。由于五金廠承攬的業(yè)務(wù)較多，原材料嚴(yán)重短缺，又恰逢甲在外地出差，無法與其取得聯(lián)系。因此，乙自作主張與丙材料供應(yīng)商簽訂了購買價(jià)款為12000元的原材料合同。甲出差回來得知此事后，讓乙通知丙退貨。乙遂與丙進(jìn)行協(xié)商，丙不同意退貨。并按照雙方合同約定的日期將原材料運(yùn)送到五金廠所在地，五金廠將原材料全部收下，但未付款。數(shù)月后，該批原材料全部用完。丙材料供應(yīng)商多次催討貨款，五金廠都以由乙負(fù)擔(dān)為借口拒絕付款。

由于五金廠加工任務(wù)繁重，無法按時(shí)完成丁公司訂制的一批不銹鋼工具。就擅自將其中一部分加工任務(wù)交給了A加工廠。丁公司對(duì)A加工廠的加工質(zhì)量不滿意，于是要求解除與五金廠已訂立的合同，拒絕支付該部分加工費(fèi)并要求賠償損失。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

(1)乙代表五金廠與丙材料供應(yīng)商簽訂的合同是否有效？并說明理由。

(2)五金廠擅自將加工任務(wù)交與A加工廠的做法是否合法？并說明理由。

(3)丁公司對(duì)五金廠提出的賠償要求合法嗎？并說明理由。

六、問答題(1題)71.4-82007年9月1日，甲公司在網(wǎng)站上發(fā)布廣告，廣告稱尋求一家企業(yè)加工一批新產(chǎn)品的配件，并注明該配件的詳細(xì)技術(shù)要求。2007年9月5日，乙企業(yè)向甲公司發(fā)來電子郵件，表示愿意承攬?jiān)撆浼募庸ぁ?/p>

2007年9月10日，甲公司與乙企業(yè)簽訂加工承攬合同，雙方在合同中約定：甲公司委托乙企業(yè)為其加工一批配件，甲公司提供主要材料，乙企業(yè)提供輔助材料;合同簽訂后5日內(nèi)，甲公司向乙企業(yè)預(yù)付5萬元輔助材料費(fèi);乙企業(yè)于12月10日前向甲公司交貨，全部貨物驗(yàn)收合格后10日內(nèi)，甲公司向乙企業(yè)支付30萬元加工費(fèi)。

2007年9月15日，甲公司向乙企業(yè)開出5萬元的銀行承兌匯票，乙企業(yè)將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給a公司，并在票據(jù)背書面注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣;a公司收到票據(jù)后又背書轉(zhuǎn)讓給b公司，但由于疏忽將“背書日期”中的年份寫成“2006年”，b公司向承兌銀行提示付款時(shí)，銀行指出該匯票背書不連續(xù)，拒絕支付票款。

2007年10月20日，乙企業(yè)掌握了確切證據(jù)，證明甲公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，遂停止為其生產(chǎn)配件。乙企業(yè)與甲公司交涉，要求甲公司在1個(gè)月內(nèi)提供擔(dān)保，否則無法繼續(xù)履行合同。

2007年11月10日，甲公司與乙企業(yè)簽訂了抵押擔(dān)保合同，抵押物為甲公司的兩輛汽車。甲公司又請(qǐng)丙公司為自己提供保證擔(dān)保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。上述擔(dān)保合同簽訂后，乙企業(yè)恢復(fù)了加工生產(chǎn)。(提示：對(duì)于實(shí)現(xiàn)債權(quán)的方式，甲公司和乙企業(yè)并未約定)

2007年11月30日，甲公司由于生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化不再需要該批配件，于是通知乙企業(yè)解除合同，由此給乙企業(yè)造成一定損失。乙企業(yè)要求甲公司賠償損失，遭到甲公司拒絕。

2007年12月10日，乙企業(yè)要求丙公司履行保證責(zé)任，丙公司表示拒絕，并先后提出三個(gè)理由：(1)甲公司發(fā)布的廣告是否屬于要約?乙企業(yè)發(fā)送的電子郵件是否屬于承諾?

參考答案

1.C【答案】C

【解析】(1)選項(xiàng)A：外觀設(shè)計(jì)是產(chǎn)品的外觀設(shè)計(jì)，外觀設(shè)計(jì)必須以產(chǎn)品的外表為依托，構(gòu)成產(chǎn)品與設(shè)計(jì)的組合；(2)選項(xiàng)B：實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)只進(jìn)行初步審套，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查；(3)選項(xiàng)C：專利實(shí)施的強(qiáng)制許可僅限于發(fā)明和實(shí)用新型，不包括外觀設(shè)計(jì)；(4)選項(xiàng)D：發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年，實(shí)翊新型專利權(quán)和外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的保護(hù)期限為10年，均自申請(qǐng)日起計(jì)算。

2.D本題考核現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的范圍。選項(xiàng)D屬于鑒證咨詢服務(wù)中的認(rèn)證服務(wù)。

3.A本題考核股份有限公司董事長的產(chǎn)生。股份有限公司董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

4.D本題考核有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)，故選項(xiàng)A正確；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，故選項(xiàng)B正確；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，故選項(xiàng)C正確。

5.C本題考核行紀(jì)合同的相關(guān)規(guī)定。行紀(jì)合同是行紀(jì)人以自己的名義為委托人從事貿(mào)易活動(dòng)，委托人支付報(bào)酬的合同。行紀(jì)人甲以自己名義與第三人丙訂立合同，并對(duì)合同直接享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)，在第三人丙不履行合同義務(wù)而致委托人乙損失時(shí)，如果行紀(jì)人與委托人沒有另行約定，應(yīng)由行紀(jì)人甲承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

6.C

7.A本題考核政府采購方式。選項(xiàng)A適用于競爭性談判。

8.B(1)拒付租金的，適用于1年的訴訟時(shí)效期間；(2)在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)發(fā)生不可抗力(出差遇險(xiǎn))的，中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行，訴訟時(shí)效期間往后順延20天。

9.C本題考核上市公司收購的規(guī)定。(1)收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(2)在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所批準(zhǔn)并公告可以變更收購要約；(3)收購期限屆滿，只有當(dāng)被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的而被終止上市交易時(shí)，其余仍持有被收購公司股票的股東，才有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。(4)上市公司的收購是指對(duì)上市公司股份的收購，不是指對(duì)上市公司資產(chǎn)的收購，注意，上市公司收購特指收購人依法通過一定的方式和途徑成為上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人，從而取得上市公司的控制權(quán)的行為。

10.B本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。(1)修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是合伙協(xié)議另有約定的除外；(2)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限是合伙協(xié)議應(yīng)該記載的事項(xiàng)；(3)合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意；(4)合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人具有約束力，對(duì)債權(quán)人是沒有約束力的。所以此題選項(xiàng)B正確。

11.B

12.B【解析】本題考核公司變更登記的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司設(shè)立登記時(shí)已登記的事項(xiàng)發(fā)生變化，都應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。如公司的名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、類型、股東等發(fā)生變化以及公司因合并或分立而存續(xù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)?shù)焦镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，只向原公司登記機(jī)關(guān)備案即可，無須到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

13.C當(dāng)事人提出證據(jù)證明裁決有依法應(yīng)撤銷情況的，可以在“收到”裁決書之日起6個(gè)月內(nèi)，向仲裁委員會(huì)所在地的中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤銷裁決。

14.D本題考核點(diǎn)是和解協(xié)議的效力。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，和解協(xié)議無強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行協(xié)議，債權(quán)人不能請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請(qǐng)求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

15.D本題考核上市公司重大事件。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的屬于重大事件。因此選項(xiàng)D是正確的。

16.B本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，合營企業(yè)不設(shè)立股東會(huì)。合營各方是按照出資比例分配損益的，不是平均分配。合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，應(yīng)該經(jīng)過合營他方的同意。

17.D本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的排除制度。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為8人，因此需要有5人以上出席會(huì)議才可召開，該項(xiàng)表決，需要經(jīng)過全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事(8人)過半數(shù)(5人以上)通過。

18.B外國投資者并購境內(nèi)企妲設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊(cè)資本25%的，投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。

19.C本題考核代理的有關(guān)規(guī)定。由于甲在出具給A的授權(quán)委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權(quán)委托書，因此不能認(rèn)定乙公司為善意第三人，乙公司應(yīng)該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權(quán)代理，沒有經(jīng)過甲超市追認(rèn)的，該合同不生效。所以，選項(xiàng)C的說法正確；濫用代理權(quán)包括自己代理；雙方代理和代理人與第三人惡意串通，本題中，乙公司僅知道A超越了代理權(quán)，而非與A惡意串通，不屬于濫用代理權(quán)。

20.D本題考核授予專利權(quán)的條件。動(dòng)植物品種的生產(chǎn)方法，可以授權(quán)專利權(quán)。但疾病的診斷和治療方法，不能授予專利權(quán)。

21.B抵押登記記載的內(nèi)容與抵押合同約定的內(nèi)容不一致的，以登記記載的內(nèi)容為準(zhǔn)。

22.C解析：本題考核消費(fèi)稅的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間。納稅人委托加工的應(yīng)稅消費(fèi)品，其納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為受托方向委托方交貨時(shí)代收代繳。

23.B破產(chǎn)程序終結(jié)后，未得到清償?shù)膫鶛?quán)不再清償，破產(chǎn)企業(yè)未償清余債的責(zé)任依法免除。

24.A票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由，對(duì)抗持票人。但是，持票人明知或應(yīng)知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。

25.B本題考核企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。企業(yè)以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)非國家限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品取得的收入，減按90%計(jì)入收入總額。

26.D根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

27.BB【解析】在投資者中任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其親屬與投資者持有同一個(gè)上市公司股份的，可能為投資者的一致行動(dòng)人，但這些親屬僅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。表姐不在這一范圍之內(nèi)，因此選項(xiàng)B不屬于一致行動(dòng)人，選項(xiàng)A、C、D屬于一致行動(dòng)人。

28.D實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

29.D在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除的稅金有：（1）允許抵扣的增值稅；（2）企業(yè)所得稅稅款。

30.C見票后定期付款的匯票，應(yīng)當(dāng)自出票日起1個(gè)月內(nèi)向付款人提示承兌；否則，即喪失對(duì)其前手的追索權(quán)。

31.ABCD解析：本題考核封閉式基金上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：基金的募集符合本法規(guī)定；基金合同期限為5年以上；基金募集金額不低于2億元人民幣；基金份額持有人不少于1000人；基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

32.ABCD本題考核視同銷售。視同銷售貨物，是指某些行為雖然不同于有償轉(zhuǎn)讓貨物所有權(quán)的一般銷售，但基于保障財(cái)政收入、防止避稅以及保持經(jīng)濟(jì)鏈條的連續(xù)性和課稅的連續(xù)性等考慮，稅法仍將其視同銷售貨物的行為，繳納增值稅。

33.ACD選項(xiàng)B:在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得“撤銷”其收購要約；收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。

34.ABCD可以申請(qǐng)掛失止付的票據(jù)必須是未獲付款的“有效票據(jù)”，因此絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)不全、票據(jù)權(quán)利時(shí)效屆滿的票據(jù)不能申請(qǐng)掛失止付；只有確定付款人的票據(jù)才能申請(qǐng)掛失止付。因此未記載付款人或者無法確定付款人及其代理付款人的票據(jù)不能申請(qǐng)掛失止付。

35.ABCD本題考核點(diǎn)是集中競價(jià)交易模式。

36.ABCD公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)人公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出；(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；(3)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配；(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

37.ABC選項(xiàng)CD：銷售(不包括使用)侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品的，構(gòu)成侵權(quán)。

38.AC選項(xiàng)BD：屬于減半征收企業(yè)所得稅的項(xiàng)目。

39.ABC選項(xiàng)ABC屬于，根據(jù)我國《預(yù)算法》規(guī)定，地方各級(jí)政府一般公共預(yù)算收入包括地方政府本級(jí)收入、上級(jí)政府對(duì)本級(jí)政府的稅收返還和轉(zhuǎn)移支付、下級(jí)政府的上解收入。

選項(xiàng)D，屬于中央一般公共預(yù)算支出。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

40.AB本題考核《公司法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級(jí)管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事；有限責(zé)任公司董事會(huì)由3人至13人組成，股份有限責(zé)任公司董事會(huì)由5人至19人組成。

41.ABD選項(xiàng)c：對(duì)格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋，并不導(dǎo)致無效。

42.ACD解析：本題考核非居民企業(yè)應(yīng)納稅所得額。在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從中國境內(nèi)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額，取得的轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得，以“收入全額減除財(cái)產(chǎn)凈值”后的余額為應(yīng)納稅所得額。

43.ABD債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：(1)債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的；(2)債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的；但是，債權(quán)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)一年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外；(3)債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，對(duì)債務(wù)人取得債權(quán)的；但是，債務(wù)人的債務(wù)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)一年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)的除外。

44.ABCD

45.AB項(xiàng)CD適用競爭性談判方式。

46.BC本題考核外國投資者出資比例低于25%的特殊規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。

47.AC本題考核《政府采購法》的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，因嚴(yán)重自然災(zāi)害和其他不可抗力事件所實(shí)施的緊急采購和涉及國家安全和秘密的采購，不適用《政府采購法》；香港、澳門兩個(gè)特別行政區(qū)的政府采購不適用《政府采購法》。

48.BC依照有關(guān)法律規(guī)定，證券公司工作人員在任期或者法定限期內(nèi)，不得買賣股票，所以B項(xiàng)不符合規(guī)定。在上市公司收購中，收購人對(duì)所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以C項(xiàng)不符合規(guī)定。

49.CD選項(xiàng)A、B，屬于免稅服務(wù)；

選項(xiàng)C、D，屬于應(yīng)稅服務(wù)，應(yīng)當(dāng)計(jì)算繳納增值稅。

綜上，本題應(yīng)選CD。

50.BCD此題暫無解析

51.N外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

52.Y

53.Y

54.Y

55.Y自然人作為經(jīng)濟(jì)法主體，有權(quán)利能力，不一定就有行為能力。

56.N商業(yè)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款。

57.N受益人與被保險(xiǎn)人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定“受益人"死亡在先。

58.Y

59.Y本題考查內(nèi)幕交易的概念。根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息買賣其所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或建議他人買賣該證券的行為。在本題中，甲將自己掌握的內(nèi)幕信息泄露給乙，乙依此作出買賣證券的決斷，這種行為屬于內(nèi)幕交易行為。

60.N本題考核賠償性責(zé)任。國家賠償?shù)闹黧w是國家，超額賠償?shù)闹黧w是市場主體。

61.(1)甲公司的出資方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)出資。(2)合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤全部分配給有限合伙人符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(3)甲公司違反了競業(yè)禁止義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。(4)乙有權(quán)參與決定普通合伙人的更換。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與決定普通合伙人的入伙、退伙，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。(5)丁公司沒有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資公司不得成為普通合伙人。62.(1)C銀行拒絕D公司付款請(qǐng)求的兩個(gè)理由均不成立。①根據(jù)規(guī)定，凡是善意的，已付相當(dāng)對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。在本題中，D公司已經(jīng)取得完全的票據(jù)權(quán)利，B公司和A公司之間的抗辯事由不能用以對(duì)抗D公司。

②根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。在本題中，承兌人(C銀行)不得以其與出票人(B公司)之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人(D公司)。

(2)D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。

(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。

63.答案：

(1)甲公司具備發(fā)行新股的條件。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司發(fā)行新股的主要條件是：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；公司具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為不合法。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，通過單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣證券，操縱證券交易價(jià)格，屬于操縱市場行為。乙證券公司集中資金優(yōu)勢連續(xù)大量購進(jìn)甲公司股票，致使甲公司股票連續(xù)漲停屬于“操縱市場”的行為，違反了《證券法》的有關(guān)規(guī)定。

(3)甲公司應(yīng)披露的重大事件是董事的變動(dòng)。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司的董事，1/3以上的監(jiān)事，或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，應(yīng)及時(shí)披露，屬臨時(shí)公告的范圍。甲公司的11位董事中，有4位辭職，這屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)公告。(4)丙的行為不合法。首先，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該公司的股票。其次，丙賣出股票屬于利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為。因?yàn)楸钟屑坠?%的股份，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，并且丙在年報(bào)預(yù)報(bào)虧損公告前從乙證券公司得知預(yù)報(bào)虧損信息。

(5)中小投資者的損失應(yīng)當(dāng)由甲公司，乙證券公司承擔(dān)賠償責(zé)任，上述公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

(6)記者丁的行為違法，該行為屬于制造虛假信息行為。根據(jù)規(guī)定，編制、傳播影響證券交易的虛假信息屬于制造虛假信息的行為，是違反法律規(guī)定的行為。

64.(1)根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊(cè)資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由開辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，補(bǔ)足的180萬元應(yīng)計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

(3)丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對(duì)甲出資不實(shí)的問題，如果甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其差額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時(shí)的其他股東“乙、丙”承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后加入的丁沒有關(guān)系。

65.《公司法》規(guī)定發(fā)行公司債券必須符合下列條件:(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；(2)累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%累計(jì)債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未償還的部分；(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；(5)債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。對(duì)于前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的不得再次發(fā)行公司債券。《公司法》規(guī)定,發(fā)行公司債券必須符合下列條件:(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；(2)累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%,累計(jì)債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未償還的部分；(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；(5)債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。對(duì)于前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí),且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的,不得再次發(fā)行公司債券。

66.（1）公司董事會(huì)通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)。（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人.但董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定.發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)作出決議。本題由該公司董事會(huì)作出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。（4）公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤的10％，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50％時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定公積金8000萬元，為公司注冊(cè)資本的40％，仍應(yīng)繼續(xù)提取法定公積金。（5）股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。（6）首先，收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題該公司收購用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6％，是不符合規(guī)定的。其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。該公司動(dòng)用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。最后，收購股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。（7）甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％。本題中，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％為25×90％＝22.5（元），而發(fā)行價(jià)格為20元，低于了該價(jià)格，不符合規(guī)定。（8）甲股東在2011年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份的做法不正確。根據(jù)規(guī)定.上市公司非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中。2011年7月1日距離本次發(fā)行結(jié)束之日2011年6月10日尚不足36個(gè)月，因此是不得轉(zhuǎn)讓的。（9）H公司、K公司是一致行動(dòng)人。按規(guī)定，如果沒有相反證據(jù).投資者受同一主體控制的為一致行動(dòng)人。本題H公司、K公司同為某公司的子公司，共同收購XYz上市公司股票，屬于一致行動(dòng)人。（10）收購要約期滿后.XYZ上市公司的股票不再具備上市條件。按規(guī)定，一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份，投資者計(jì)算其所持有的股份應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份。收購要約期滿后，H公司、K公司收購的股份達(dá)到85％，社會(huì)公眾持有的流通股只有15％，少于股份總數(shù)的25％，股權(quán)分布不符合上市條件，應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定終止上市交易。（11）H公司、K公司拒絕收購其余15％的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時(shí)，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。67.(1)