公司治理信息披露的國際比較與借鑒

公司治理信息披露的國際比較與借鑒

信息披露制度的完善與否直接關(guān)系到公司治理的成敗。資本市場活躍國家的經(jīng)驗(yàn)表明，信息披露是影響公司行為、保護(hù)潛在投資者利益的有力工具。股東和潛在投資者需要得到定期、可靠、詳細(xì)的信息，使他們能對經(jīng)理層是否稱職作出評價，井對股票的價值評估、持有和表決作出有根據(jù)的決策。鑒于信息披露的重要作用，世界各國在其公司治理原則中對信息披露均提出了相應(yīng)的要求，以保證公司的有效治理。

一、公司治理信患披露的國際比較與分析

公司治理需要披露的信息內(nèi)容

從世界各國關(guān)于公司治理信息披露的要求來看，可分為三部分內(nèi)容：①財(cái)務(wù)會計(jì)信息，包括公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動、現(xiàn)金流量等，財(cái)務(wù)會計(jì)信息主要被用來評價公司的獲利能力和經(jīng)營狀況；②中計(jì)信息，包括注冊會計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、監(jiān)事會報(bào)告、內(nèi)部控制制度評估等，審計(jì)信息主要被用于評價財(cái)務(wù)會計(jì)信息的可信度及公司治理制衡狀況；③非財(cái)務(wù)會計(jì)信息，包括公司經(jīng)營狀況、公司政策、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、有關(guān)人員薪金等，非財(cái)務(wù)會計(jì)信息主要被用來評價公司治理的科學(xué)性和有效性。通常，公司治理信息披露從需求和受托責(zé)仟上又可分為三個層次：一是經(jīng)營者向董事會進(jìn)行信息披露；二是董事會向股東大會進(jìn)行信息披露或責(zé)任說明；三是公司向社會各利害關(guān)系者進(jìn)行信息披露。隨著資本市場的發(fā)展，股權(quán)日益分散，董事會向股東大會和公司向社會進(jìn)行信息披霹的界限變得越來越模糊。因?yàn)榇罅康男」蓶|只能通過公司向社會披露的信息來進(jìn)行決策，他們無權(quán)或無意參與公司的重大決策，“用腳投票”是其唯一經(jīng)濟(jì)的選擇。鑒于上述事實(shí)，不少國家都加大了對公司向社會披露信息的管制，要求公司廣泛地向社會披露財(cái)務(wù)會計(jì)信息和非財(cái)務(wù)會汁信息，這不僅針對潛在投資者和債權(quán)人，對小股東也有極大益處，

高質(zhì)量的信息披露是進(jìn)行公司治理和科學(xué)決策的前提條件。為實(shí)現(xiàn)信息披露的真實(shí)性、相關(guān)性、及時性、完整性，各國都提出要采用高標(biāo)準(zhǔn)來規(guī)范公司治理信息披露，如采用《國際會計(jì)準(zhǔn)則》，或者披露公司是否能夠“持續(xù)經(jīng)營”等，這無疑是股東和其他利害相關(guān)者所最希望獲取的信息。可以說，信息披露的真實(shí)性是實(shí)現(xiàn)公司有效治理的前提，而高標(biāo)準(zhǔn)是保證信息披露真實(shí)性的基礎(chǔ)。從公司治理信息披露的相關(guān)性來看，各國都給予了充分的關(guān)注，要求公司所提供的信息不僅能滿足股東的需要，同時還要能滿足其他利害關(guān)系者的需要。在信息披露的完整性上，不少國家都針對公司治理信息披露的現(xiàn)狀進(jìn)行了客觀分析，提出公司治理信息披露除國家法律法規(guī)的規(guī)定外，還要披露所有能影響公司股票價格和股東決策的信息。從公司治理信息披露的現(xiàn)實(shí)要求和各國作法卜來看，人們普遍關(guān)注信息披露的及時性，各個研究報(bào)告和治理原則都要求公司利用現(xiàn)代通信技術(shù)披露信息，這樣不僅可使公司治理信息披露更加快捷，還可增加信息的透明度，更有利于信息使用者進(jìn)行評估和決策。在具體作法上，各國通常要求或提倡在互聯(lián)網(wǎng)上設(shè)立公司的網(wǎng)頁，同時在網(wǎng)上召開股東大會、投票或發(fā)表意見，將公司治理的信息逐步或全部在網(wǎng)上披露。

公司治理信息披露的重點(diǎn)是財(cái)務(wù)會計(jì)信息

財(cái)務(wù)會計(jì)信息成為公司治理信息披露的重點(diǎn)是由其性質(zhì)決定的。眾所周知，公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果是評價公司股票價值最直接的依據(jù)，也是其他經(jīng)濟(jì)決策的最終體現(xiàn)。任何投資者都會對公司的財(cái)務(wù)會計(jì)信息極為敏感，即使是有關(guān)董事和經(jīng)理人員的薪金也都是人們關(guān)注的焦點(diǎn)，經(jīng)常會被用來作為評估其業(yè)績的指標(biāo)。在公司治理過程中，無論是股東還是其他利害關(guān)系者，都會對財(cái)務(wù)會計(jì)信息的真實(shí)性、相關(guān)性、完整性和及時性極為關(guān)注，人們通過對財(cái)務(wù)會計(jì)信息的分析可獲得許多重要而有價值的結(jié)論，這些結(jié)論直接或間接地影響著信息使用者的決策和行動。

鑒于上述理由，世界各國公司治理均對保證財(cái)務(wù)會計(jì)信息質(zhì)量的會計(jì)準(zhǔn)則、審計(jì)人員獨(dú)立性、內(nèi)部控制等提出了明確要求。世界卜第—份公司治理研究報(bào)告——Cadbury報(bào)告的誕生與公司治理財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露有著直接的關(guān)系，究其原因就是財(cái)務(wù)會計(jì)信息質(zhì)量問題會影響股東及其他利害相關(guān)者的決策，為了實(shí)現(xiàn)公司的有效治理，真實(shí)與公允的財(cái)務(wù)會計(jì)信息必不可少。

此外，從現(xiàn)代公司治理對財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露的要求上來看，不僅在財(cái)務(wù)會計(jì)信息質(zhì)量上更加注重真實(shí)、相關(guān)、完整、及時，而且在內(nèi)容上也有較大變化，由原先只關(guān)心事后核算信息，發(fā)展到關(guān)注公司未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，如隨著市場競爭的加劇和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的需要，預(yù)測公司盈利和風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)成為財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露的重點(diǎn)之一。這些要求和變化都促使公司治理財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露向更高層次上邁進(jìn)。具體而言，公司治理財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露包括以下主要內(nèi)容：①資產(chǎn)負(fù)債表；②損益表或利潤表；③現(xiàn)金流量表；④股東權(quán)益增減變動表；⑤財(cái)務(wù)情況說明書；⑥各種財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告附注；⑦各種會計(jì)政策運(yùn)用的說明；⑧合并會計(jì)報(bào)表；⑨審計(jì)報(bào)告；⑩其他財(cái)務(wù)會計(jì)信息。

應(yīng)當(dāng)說，所有對于公司治理重要的事項(xiàng)都應(yīng)在發(fā)生時立即披露，但信息披露不能無理增加企業(yè)的成本負(fù)擔(dān)，公司也不必披露可能危及其競爭地位的信息，除非這些信息對投資者充分了解投資決策和避免誤導(dǎo)投資者是必需的。為了明確哪些信息是必須披露的，許多國家使用了“實(shí)質(zhì)性”這一概念。實(shí)質(zhì)性信息是指如果遺漏或謊報(bào)這些信息，將影響信息使用者的經(jīng)濟(jì)決策。另外，公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露項(xiàng)目應(yīng)易于理解，使信息使用者能通過正常渠道獲得，并且信息獲得成本不是過高，只有這樣才能充分發(fā)揮公司治理財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露的作用。

二、規(guī)范我國公司治理的信息披露

由于我國的公司治理信息披露尚處于起步階段，還未制定中國公司治理原則，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。我國的上市公司，公司治理信息披露均執(zhí)行國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。從理論與現(xiàn)實(shí)的角度來看，我國公司治理信息披露還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的需要。因此，筆者認(rèn)為，有必要制定中國公司治理信息披露規(guī)范，以全面指導(dǎo)我國的公司治理信息披露。

我國公司治理應(yīng)當(dāng)保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露與公司有關(guān)的全部重大問題公司概況及治理原則。公司應(yīng)披露其基本情況，包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、關(guān)聯(lián)公司及其關(guān)系、從業(yè)人員、資本金結(jié)構(gòu)和主要經(jīng)營指標(biāo)變化等。公司還應(yīng)披露在實(shí)際工作中所運(yùn)用的公司治理原則、管理結(jié)構(gòu)和公司政策，特別要披露股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的權(quán)利劃分和人員結(jié)構(gòu)，這些信息對評估公司治理非常重要。

2.公司目標(biāo)。公司應(yīng)定期和不定期地披露其公司目標(biāo)，并應(yīng)披露與商業(yè)道德、環(huán)境和其他公共政策有關(guān)的政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上作出科學(xué)的判斷和決策。從世界各國的情況來看，公司目標(biāo)一般不作為強(qiáng)制性的信息內(nèi)容要求披露，但從公司治理的角度出發(fā)，建議我國公司應(yīng)披露該信息。

3.經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的重要依據(jù)。在不影響商業(yè)競爭的前提下，公司應(yīng)將其生產(chǎn)、訂貨和銷售情況，經(jīng)營上的重要契約，研究開發(fā)活動，設(shè)備投資及使用情況等向信息使用者定期或不定期地公開，以幫助信息使用者對公司作出更加合理的價值判斷。

4.股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況。股權(quán)是公司所有者權(quán)益的集中體現(xiàn)，其結(jié)構(gòu)在一定程度上決定著公司的性質(zhì)及其穩(wěn)定性。出資者有權(quán)了解企業(yè)股份所有權(quán)的結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。我國《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法規(guī)中也有此方面的規(guī)定。在股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況方面，至少應(yīng)披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱及控股數(shù)量、特殊表決權(quán)、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關(guān)系和交叉擔(dān)保關(guān)系的信息。公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。

5.董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報(bào)酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。董事長、董事、經(jīng)理人員的報(bào)酬是股東極為關(guān)心的事情，通常要求公司應(yīng)充分披露有關(guān)董事會成員和主要執(zhí)行人員報(bào)酬的信息，以便投資者正確評估報(bào)酬分配的合理性和獎勵機(jī)制的效用，如股票期權(quán)計(jì)劃對公司業(yè)績有多大作用。世界各國對董事長、董事和總經(jīng)理等人員報(bào)酬及相關(guān)信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面信息的披露應(yīng)盡可能詳細(xì)，以增加信息的透明度。

6.與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題。公司應(yīng)提供與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的、可能嚴(yán)重影響公司業(yè)績和他們利益的信息，包括經(jīng)理層與雇員之間的關(guān)系，經(jīng)理層與其他利害關(guān)系者如債權(quán)人、供應(yīng)商和所在社區(qū)之間的關(guān)系。有些國家要求廣泛披露人力資源信息，特別是人力資源政策，也有不少國家的公司近年來通過定期和不定期的社會責(zé)任報(bào)告或雇員報(bào)告等方式披露該方面的信息。我國對該方面的信息披露并沒有嚴(yán)格和明確的規(guī)定，建議在公司治理中增加該方面的信息披露。

7.財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果。財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的熱點(diǎn)。理論上，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告有兩個主要目的：①通過對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的客觀核算，實(shí)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督，作為對經(jīng)營者和各有關(guān)方面業(yè)績考核的基礎(chǔ)；②為評估股票價值提供基礎(chǔ)，引導(dǎo)資金流向，保證資源的合理配置。各國的實(shí)踐表明，公司治理失敗經(jīng)常與不披露“真實(shí)與全面的情況”有關(guān)，特別是與那些被用來提供擔(dān)保或公司之間有類似承諾的資產(chǎn)負(fù)債表外項(xiàng)目有關(guān)。因此，加強(qiáng)對財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露的規(guī)范是公司治理成功的前提。鑒于我國情況，建議公司在財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的披露上應(yīng)加強(qiáng)規(guī)范，保證信息披露的高質(zhì)量。

8.可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強(qiáng)，公司應(yīng)預(yù)測重大風(fēng)險(xiǎn)并及時予以披露。財(cái)務(wù)會計(jì)信息使用者和市場參與者需要得到合理預(yù)期重大風(fēng)險(xiǎn)的信息，主要包括：行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)或地域風(fēng)險(xiǎn)；對商品的依賴；金融市場風(fēng)險(xiǎn)；有關(guān)衍生金融工具和資產(chǎn)負(fù)債表外交易的風(fēng)險(xiǎn)；與環(huán)保義務(wù)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)等。

提高公司治理信息披霹質(zhì)量，建立信息披露支持系統(tǒng)我國公司治理信息披露應(yīng)擴(kuò)大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化手段。隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和管理的需要，世界各國公司治理信息披露較之以前在內(nèi)容上呈擴(kuò)大化的趨勢。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財(cái)務(wù)會計(jì)信息，而按目前科學(xué)決策的要求，公司治理披露的信息還應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財(cái)務(wù)狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結(jié)合的方式。定期的信息披露是必須的，至少每年一次，在公司發(fā)生重大變化或事件時更要不定期及時披露。公司應(yīng)根據(jù)信息使用者的需求，經(jīng)常主動披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。因此，建議對一切可能影響經(jīng)濟(jì)決策的事件應(yīng)及時而全面地披露其實(shí)質(zhì)，以利于信息使用者作出判斷，并保證所有股東享受平等待遇，在信息披露的手段上應(yīng)提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)。

2.將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。首先，由國家證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，這對于一個大陸法系的國家尤為重要；其次，要完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機(jī)制，加大對公司風(fēng)險(xiǎn)信息的披露，采用高質(zhì)量會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和金融標(biāo)準(zhǔn)披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。

3.改革審計(jì)制度。為提高公司治理信息的真實(shí)性和高質(zhì)量，建議改革我國的注冊會計(jì)師審計(jì)制度。在通常情況下，年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審計(jì)的質(zhì)量，不僅取決于注冊會計(jì)師所采用的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，同時也與注冊會計(jì)師的獨(dú)立性和業(yè)務(wù)能力直接相關(guān)。許多國家都采取了大量措施，以增強(qiáng)注冊會計(jì)師的獨(dú)立性，提高他們的職業(yè)